[公告]龙马环卫:非公开发行股票发行情况报告书
福建龙马环卫装备股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零一七年十二月 目 录 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 4 第一节 本次发行基本情况.......................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5 （一）董事会、股东大会审议情况............................................................ 5 （二）监管部门审核情况............................................................................ 6 （三）募集资金及验资情况........................................................................ 6 （四）股份登记和托管情况........................................................................ 7 二、本次发行基本情况........................................................................................ 7 三、本次发行对象概况...................................................................................... 10 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排.................................. 10 （二）发行对象的基本情况...................................................................... 10 （三）本次发行对象的私募基金备案情况.............................................. 12 （四）本次发行对象与公司的关联关系.................................................. 13 （五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易 安排的说明.................................................................................................. 14 四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 14 （一）保荐机构（主承销商）.................................................................. 14 （二）发行人律师...................................................................................... 14 （六）会计师事务所.................................................................................. 15 第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 16 一、本次发行前后前十名股东持股情况.......................................................... 16 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况.......................................... 16 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况.......................................... 16 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 16 （一）股本结构.......................................................................................... 17 （二）资产结构.......................................................................................... 18 （三）业务结构.......................................................................................... 18 （四）公司治理.......................................................................................... 18 （五）高管人员结构.................................................................................. 18 （六）关联交易和同业竞争...................................................................... 18 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见........ 19 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 20 第五节 中介机构声明................................................................................................ 21 第六节 备查文件........................................................................................................ 25 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 公司、发行人、龙马环 卫 指 福建龙马环卫装备股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 发行人本次向不超过十名的特定对象非公开发行股 票募集不超过72,982.71万元的行为 控股股东、实际控制人 指 张桂丰 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程 指 《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 保荐人、保荐机构、保 荐机构（主承销商）、 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些 差异是由于四舍五入造成。 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会、股东大会审议情况 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2016年9月29日召开的 第四届董事会第二次会议审议，并经2016年10月17日召开的2016年第二次临时股 东大会审议通过，发行人拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金 总额不超过111,332.26万元，扣除发行费用后拟用于环卫装备综合配置服务项目、 环卫服务研究及培训基地项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。本次非公 开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股 票交易均价=、定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交 易日公司股票交易总量）。本次非公开发行A股数量不超过4,000万股（含4,000 万股）。 2017年8月4日龙马环卫召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了关于 调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年非公开发 行股票预案的议案》等议案，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资 本市场环境变化，根据募集资金投资项目投资进度情况，公司董事会同意公司对 非公开发行A股股票方案的“发行数量”和“募集资金规模和用途”做出调整， 募集资金总额由不超过111,332.26万元调整为不超过72,982.71万元，非公开发行 A股数量由不超过4,000万股（含4,000万股）调整为不超过3,000万股（含3,000万 股）。 2017年8月4日召开的第四届董事会第十一次会议同时审议通过了关于延 长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期等事宜的议案。2017年10 月12日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年 非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权 董事会办理2016年非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》，同意将2016年 第二次临时股东大会决议有效期顺延12个月，有效期延长至2018年10月16 日。 （二）监管部门审核情况 2017年8月15日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通 过。 2017年9月22日，公司收到中国证监会《关于核准福建龙马环卫装备股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1681号），核准公司非公开 发行不超过3,000万股新股。 （三）募集资金及验资情况 本次发行实际发行数量为26,920,955股，发行价格为27.11元/股。截至2017 年11月30日12时，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入保 荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2017年11月30日，经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕490号《关于福建龙马环卫装备股 份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入资金验 证报告》验证，截至2017年11月30日12时止，保荐机构（主承销商）已收到 龙马环卫本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 729,827,090.05元。 2017年12月1日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及 保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年12月1 日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕492号《福建 龙马环卫装备股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币 729,827,090.05元，扣除发行费用人民币12,856,863.98元（含税，其中包含增值 税进项税额727,736.89元），募集资金净额为人民币716,970,226.07元，其中计 入实收资本人民币26,920,955元，计入资本公积（股本溢价）人民币 690,777,007.96元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。 （四）股份登记和托管情况 公司于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。 二、本次发行基本情况 1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股） 2、股票面值：人民币1.00元 3、发行方式：向特定对象非公开发行 4、发行数量：26,920,955股 5、发行价格：27.11元/股 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017年11月22日）。发行人 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于26.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。 发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵 照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发 行价格为27.11元/股。 该发行价格相当于发行底价26.75元/股的101.35%；相当于申购报价日 （2017年11月24日）前一交易日公司收盘价27.19元/股的99.71%，相当于申 购报价日前20个交易日均价29.21元/股的92.81%。 6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况 2017年11月24日（T日）8:30-11:30，在北京市天元律师事务所律师的见 证下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，共6家投资者（有效报价为 6家）参与了本次发行的申购报价。具体情况如下： 序 号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购数量 （股） 申购金额（元） 1 四川三新创业投资有限责任公司 27.19 2,684,811 73,000,011.09 2 九泰基金管理有限公司 27.11 2,692,800 73,001,808.00 3 龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有限 合伙） 27.95 2,611,807 73,000,005.65 4 中意资产管理有限责任公司 27.13 2,690,800 73,001,404.00 5 山东高速股份有限公司 27.30 14,652,014 399,999,982.20 6 鹏华资产管理有限公司 27.60 3,260,869 89,999,984.40 按照《认购邀请书》的规定，除了九泰基金管理有限公司无需缴纳申购保证 金以外，其他5家认购对象在2017年11月24日11:30前均向保荐机构（主承 销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金1,000万元，合计5,000万 元。 经核查，提交申购报价的6家投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金的，均已按 相关规定完成私募基金登记备案手续。 关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次龙马环 卫非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3-稳健型及以 上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符合核 查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、C2- 相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经主承 销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签 署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）确认 符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估 结果为C1-保守型（最低类别），保荐机构（主承销商）将认定其为无效申购。 经核查，提交申购报价的6家投资者中，九泰基金管理有限公司、龙岩市汇金永 盛壹号投资合伙企业（有限合伙）、中意资产管理有限责任公司、鹏华资产管理 有限公司属于按《认购邀请书》分类的专业投资者I，四川三新创业投资有限责 任公司、山东高速股份有限公司属于按《认购邀请书》分类的专业投资者II，以 上6家投资者均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料， 且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。 经核查，提交申购报价的6家投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。 根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数 量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确 定为27.11元/股，发行数量确定为26,920,955股。本次发行的投资者具体获配情 况如下： 序号 名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 四川三新创业投资有限责任公司 27.11 2,692,733 72,999,991.63 2 九泰基金管理有限公司 768,195 20,825,766.45 3 龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有 限合伙） 2,692,733 72,999,991.63 4 中意资产管理有限责任公司 2,692,785 73,001,401.35 5 山东高速股份有限公司 14,754,702 399,999,971.22 6 鹏华资产管理有限公司 3,319,807 89,999,967.77 合计 26,920,955 729,827,090.05 7、募集资金金额：本次发行募集资金总额729,827,090.05元，承销保荐 费、律师费、验资费、股权登记费等发行费用共计12,856,863.98元，扣除发行 费用后的募集资金净额为716,970,226.07元。 8、股份锁定期 本次发行的投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 限售期届满后，投资者的减持行为须遵循《上市公司股东、董监高减持股份的若 干规定》（证监会公告〔2017〕9号）和《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》（2017年5月）的规定。 三、本次发行对象概况 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排 本次非公开发行股票数量合计26,920,955股，发行对象均以现金认购本次新 发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下： 序号 发行对象 认购价格 （元/股） 配售数量（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 四川三新创业投资有限责任公司 27.11 2,692,733 72,999,991.63 12 2 九泰基金管理有限公司 27.11 768,195 20,825,766.45 12 3 龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有限合伙） 27.11 2,692,733 72,999,991.63 12 4 中意资产管理有限责任公司 27.11 2,692,785 73,001,401.35 12 5 山东高速股份有限公司 27.11 14,754,702 399,999,971.22 12 6 鹏华资产管理有限公司 27.11 3,319,807 89,999,967.77 12 合计 26,920,955 729,827,090.05 上述特定投资者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得 转让。 （二）发行对象的基本情况 1、四川三新创业投资有限责任公司 企业名称：四川三新创业投资有限责任公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：100500万人民币 成立日期：2010-08-03 住所：成都市成华区东三环路二段龙潭工业园 法定代表人：杨安 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证劵、金融、期货）。 （以上经营范围均不得从事非法社会集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、九泰基金管理有限公司 企业名称：九泰基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：20000万元人民币 成立日期：2014-07-03 住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室 法定代表人：卢伟忠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有限合伙） 企业名称：龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2017年4月14日 合伙期限：2017年4月14日至2022年4月13日 住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路138号金融中心20层2002 执行事务合伙人：龙岩市汇金创业投资有限公司（委派代表：陈文静） 经营范围：非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、 发放贷款、证券、期货及金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 4、中意资产管理有限责任公司 企业名称：中意资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 注册资本：20000万元人民币 成立日期：2013-05-23 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人：吴永烈 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。 5、山东高速股份有限公司 企业名称：山东高速股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册资本：481116.5857万人民币 成立日期：1999-11-16 住所：济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座 法定代表人：孙亮 经营范围：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询 服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材 料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、鹏华资产管理有限公司 企业名称：鹏华资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：15000万元 成立日期：2013-01-04 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：邓召明 （三）本次发行对象的私募基金备案情况 四川三新创业投资有限责任公司、山东高速股份有限公司均以自有资金账户 认购，以上2家投资者及其管理的参与认购的证券账户不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行 相关的私募基金登记备案手续。 龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，且已履行相关 的私募基金登记备案手续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认 购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。 鹏华资产管理有限公司作为发行对象，以其管理的“鹏华资产勤道定增8 号资产管理计划”参与认购，其属于《基金管理公司特定客户资产管理业务试点 办法》所规定的备案范围内，且已履行相关的备案手续，并已提供相关的备案证 明材料，符合《认购邀请书》关于备案的要求。 中意资产管理有限责任公司作为发行对象，以其管理的“中意资管-招商银 行-中意资产-招商银行-定增精选53号资产管理产品” 参与认购，已根据《中国 保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等法 律、法规、规章及规范性文件的要求在中国保险监督管理委员会进行了备案，并 已提供相关的备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募基金登记备案的要求。 九泰基金管理有限公司作为发行对象，以其管理的“九泰基金-恒兆亿9号 资产管理计划”参与认购，其属于《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》所规定的备案范围内，且已履行相关的备案手续，并已提供相关的备案证明 材料，符合《认购邀请书》关于备案的要求。 以上需要进行备案的投资者及其管理的产品均已履行相关的登记备案手 续，并已提供相关的私募基金登记备案证明材料，符合《认购邀请书》关于私募 基金登记备案的要求。 （四）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，本次非公开发行最终确定的6名发行对象中不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与上 述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。 （五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交 易安排的说明 公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在 未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律 法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：兴业证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔10楼 法定代表人：杨华辉 保荐代表人：雷亦、林闻杰 项目协办人：孙碧思 联系电话：021-20370762 联系传真：021-38565707 （二）发行人律师 名 称：北京市天元律师事务所 办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 负 责 人：朱小辉 经办律师：王韶华、顾鼎鼎 联系电话：010-57763888 联系传真：010-5776-3777 （六）会计师事务所 名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市钱江路1366号 事务所负责人：吕苏阳 签字会计师：蒋晓东、盛伟明、叶贤斌、虞婷婷 联系电话：0571-88216888 联系传真：0571-88216999 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2017年11月15日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持有有限售条 件的股份数量 （股） 1 张桂丰 境内自然人 60,025,000 22.04 60,025,000 2 陈敬洁 境内自然人 19,857,500 7.29 19,857,500 3 杨育忠 境内自然人 12,285,000 4.51 12,285,000 4 荣闽龙 境内自然人 9,945,000 3.65 9,945,000 5 林川 境内自然人 9,197,500 3.38 9,197,500 6 林侦 境内自然人 7,572,500 2.78 7,572,500 7 杭州富邦投资有限公司 境内非国有法人 7,500,000 2.75 0 8 魏文荣 境内自然人 6,500,000 2.39 6,500,000 9 李小冰 境内自然人 6,240,000 2.29 6,240,000 10 陈永奇 境内自然人 6,240,000 2.29 6,240,000 合计 145,362,500 53.37 137,862,500 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2017年12月7日，公司前十名 股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数 （股） 持股比 例（%） 有限售条件 股份数量 （股） 1 张桂丰 境内自然人 60,025,000 20.06 60,025,000 2 陈敬洁 境内自然人 19,857,500 6.64 19,857,500 序号 股东名称 股东性质 持股总数 （股） 持股比 例（%） 有限售条件 股份数量 （股） 3 山东高速股份有限公司 境内国有法人 14,754,702 4.93 14,754,702 4 杨育忠 境内自然人 12,285,000 4.10 12,285,000 5 荣闽龙 境内自然人 9,945,000 3.32 9,945,000 6 林川 境内自然人 9,197,500 3.07 9,197,500 7 林侦 境内自然人 7,572,500 2.53 7,572,500 8 杭州富邦投资有限公司 境内非国有法人 7,430,000 2.48 0 9 魏文荣 境内自然人 6,500,000 2.17 6,500,000 10 李小冰 境内自然人 6,240,000 2.09 6,240,000 合 计 153,807,202 51.39 146,377,202 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 本次发行后，公司股本将由272,350,000股增加至299,270,955股。由于本次 发行后，张桂丰先生仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权 发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 占股本比例 （%） 持股数量（股） 占股本比例 （%） 一、有限售条 件流通股 164,405,000 60.37 191,325,955 63.93 二、无限售条 件流通股 107,945,000 39.63 107,945,000 36.07 三、股份总额 272,350,000 100 299,270,955 100 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次 非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构 本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步加强，总资产和净资产规 模增加，流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，优化资本结构，增强抗 风险能力。 （三）业务结构 本次募集资金用于环卫装备综合配置服务项目、环卫服务研究及培训基地 项目和营销网络建设项目。本次发行完成后，公司资产及业务规模将进一步扩 大。随着募集资金的到位，在募投项目建设期间，将逐步实现产业转型升级， 项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。 （四）公司治理 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司 治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行 不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续保持在业务、资产、 机构、人员、财务等方面的独立性，进一步加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构 本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监 事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新 增关联交易。 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论意见 本次发行的保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：龙 马环卫本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售 过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规 的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其 全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、 法规的规定，合法、有效。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论意见 发行人律师北京市天元律师事务所认为： 1、龙马环卫本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发 行的批准程序合法、合规，龙马环卫可以实施本次发行。 2、本次发行的股份数量为26,920,955股，符合中国证监会核准的发行数量 及龙马环卫股东大会审议通过的发行数量。 3、本次发行的最终发行价格为人民币27.11元/股，发行价格不低于本次发 行的发行底价（即26.75元/股），符合《管理办法》的相关规定。 4、龙马环卫本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件 的规定以及中国证监会相关批复的要求，发行结果公平、公正。 5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体 资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。 6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知 书》、《认购协议书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关 规定，文件合法有效。 第五节 中介机构声明 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在福建龙马环卫装备股份有限公司董事会办公室 查阅： 一、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报 告和尽职调查报告。 二、发行人律师北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报 告。 三、中国证券监督管理委员会核准文件。 四、其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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