[公告]龙马环卫:北京市天元律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京市天元律师事务所 关于福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的法律意见 京天股字（2016）第578-4号 致：福建龙马环卫装备股份有限公司 北京市天元律师事务所（下称“本所”）受福建龙马环卫装备股份有限公司（下 称“龙马环卫”或“公司”、“发行人”）的委托，担任公司本次非公开发行股份（下 称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就公司本次发行的发行过程及认购对象 的合规性出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中华人民共和国 正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台 湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法 律意见。 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人 士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通 人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。 本所律师同意龙马环卫依据中国证监会、上海证券交易所的有关规定在本次 交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进 行审阅和确认。 本法律意见仅供龙马环卫本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见作为龙马环卫实施本次发行情况的备案文件申报至中 国证监会。 鉴于上述，本所现发表法律意见如下： 一、 本次非公开发行的批准和授权 （一）龙马环卫的内部批准和授权 2016年9月29日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2016年 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用 情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议 案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊 薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。 2016年10月17日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开 发行股票预案的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开 发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等议案。 2017年8月4日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年非公开 发行股票预案的议案》、《关于修订公司2016年非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补 措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于延长公司2016 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授 权董事会办理2016年非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》等与本次发行 相关的议案。 2017年10月17日，发行人通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回 报及采取填补措施的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于延 长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股 东大会延长授权董事会办理2016年非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》 等与本次发行相关的议案。 （二）中国证监会的核准 2017年9月22日，公司收到中国证监会《关于核准福建龙马环卫装备股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1681号），核准龙马环卫本次 发行事宜，核准非公开发行不超过3,000万股新股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。 综上，本所律师认为，龙马环卫本次发行已获得股东大会的批准及中国证监 会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，龙马环卫可以实施本次非公开发行。 二、 本次非公开发行的发行过程 （一）根据龙马环卫与兴业证券股份有限公司（下称“兴业证券”）就本次非 公开发行所签订的《保荐协议》及《承销协议》，兴业证券作为龙马环卫本次非 公开发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次非公开发行的股份。 （二）本次发行方案的实施过程 1、本次非公开发行的发行对象 本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它 境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。 2、本次非公开发行认购情况 （1）2017年11月21日，龙马环卫、兴业证券共同向以下投资者发出了《福 建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请 书》”）及其附件《福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 （下称“《申购报价单》”），发行人截至2017年11月15日收市后的前20名股 东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、保荐机构、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）、 21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、8家保险机构投资者，以及38家 在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人提交过认购意向书的投资者。 （2）在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2017年11月24日8 时30分至11时30分），经龙马环卫和兴业证券统计，截至2017年11月24日 11时30分止，龙马环卫共计收到6家投资者的《申购报价单》，其中4家投资 者采用传真方式，2家投资者以现场送达方式。根据龙马环卫和兴业证券的确认， 6家投资者的申购均符合认购邀请书要求，均为有效申购。 （3）申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，龙马环卫和兴业证券 对有效申购依次按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定最终的发行价 格为27.11元/股，认购对象为6家，发行股数为26,920,955股。 （4）2017年11月27日，兴业证券以电子邮件方式向最终获得配售的6家 认购对象发出了《福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 （下称“《缴款通知书》”）及《福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票 认购协议书》（下称“《认购协议书》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，龙 马环卫均已与上述6家认购对象签订了《认购协议书》。 （5）2017年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对兴业证券 承销龙马环卫本次发行的申购资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 [2017]490号《关于福建龙马环卫装备股份有限公司向特定投资者非公开发行人 民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》，确认截至2017年11月30日 12时止，缴款人己将资金缴入兴业证券在招商银行股份有限公司上海联洋支行 的账号为121908768610601人民币账户内，资金总额为人民币729,827,090.05元。 （6）2017年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对龙马环卫 截至2017年12月1日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了天健验 [2017]492号《验资报告》，确认截至2017年12月1日止，龙马环卫实际已向六 名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票26,920,955股，募集资金总额为 729,827,090.05元，减除发行费用12,856,863.98元（含税，其中包含全部发行费 用的增值税进项税额727,736.89元），募集资金净额为716,970,226.07元，其中 计入实收资本人民币26,920,955.00元，计入资本公积（股本溢价）690,777,007.96 元（包含可抵扣增值税进项税额727,736.89元）；龙马环卫变更后的注册资本人 民币299,270,955.00元，累计实收资本人民币299,270,955.00元。 综上，本所律师认为： 1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017年11月22日）。发 行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于26.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。本次非公开发行的最终发行价格为人民币27.11元/股，发行价格不低 于上述发行底价。 2、龙马环卫本次发行的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 发行结果公平、公正。 三、 本次非公开发行的认购对象 根据龙马环卫和兴业证券最终确定的认购对象名单，龙马环卫本次发行的 认购对象具体如下： 认购对象名称 获配价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额（元） 四川三新创业投资有限责任公司 27.11 2,692,733 72,999,991.63 九泰基金管理有限公司 768,195 20,825,766.45 龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企 业（有限合伙） 2,692,733 72,999,991.63 中意资产管理有限责任公司 2,692,785 73,001,401.35 山东高速股份有限公司 14,754,702 399,999,971.22 鹏华资产管理有限公司 3,319,807 89,999,967.77 总计 - 26,920,955 729,827,090.05 上述发行对象中：四川三新创业投资有限责任公司的经营范围为：“创业投 资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构；项目投资、资产管理（不含证券、金融、期货）。”根据四川三新创 业投资有限责任公司出具的《承诺函》，其认购本次发行的股份的所有资金全部 属于公司自有资金；山东高速股份有限公司系于上海证券交易所上市的股份有限 公司（股票代码：600350），经营范围为：“对高等级公路、桥梁、隧道基础设 施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学 危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信 息网络管理；汽车清洗”。因此，四川三新创业投资有限责任公司、山东高速股 份有限公司根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定， 不属于私募基金，无需履行相关登记备案手续。 经本所律师核查，其余认购对象涉及的登记及备案情况如下： 九泰基金管理有限公司以九泰基金-恒兆亿9号资产管理计划认购、鹏华资 产管理有限公司以鹏华资产勤道定增8号资产管理计划认购，上述资产管理计划 产品已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定完成备案； 九泰基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司已取得中国证监会核发的《经营 证券期货业务许可证》。 龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有限合伙）作为私募基金认购，根据《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，该私募基金已办理备 案，其基金管理人龙岩市汇金创业投资有限公司已办理私募基金管理人登记。 中意资产管理有限责任公司以中意资产-招商银行-定增精选53号资产管理 产品认购，上述产品已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产 品业务试点有关问题的通知》等法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国保 险监督管理委员会进行了备案；中意资产管理有限公司已取得中国保险监督管理 委员会核发的《保险资产管理公司法人许可证》。 根据上述对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺及发行人、发行人的 董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，参与本次发行的对 象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上 述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 经核查后本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次 发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会 相关批复的要求。 四、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件 本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款 通知书》以及龙马环卫与最终确定的认购对象签署的《认购协议书》进行了核查。 本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴 款通知书》、《认购协议书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的 相关规定，文件合法有效。 五、 结论意见 基于上述，本所律师认为： 1、龙马环卫本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发 行的批准程序合法、合规，龙马环卫可以实施本次发行。 2、本次发行的股份数量为26,920,955股，符合中国证监会核准的发行数量 及龙马环卫股东大会审议通过的发行数量。 3、本次发行的最终发行价格为人民币27.11元/股，发行价格不低于本次发 行的发行底价（即26.75元/股），符合《管理办法》的相关规定。 4、龙马环卫本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件 的规定以及中国证监会相关批复的要求，发行结果公平、公正。 5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行股票的主体 资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。 6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、 《认购协议书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定， 文件合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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