[大事件]跨境通:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告..
广发证券股份有限公司 关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇一七年十二月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受跨境通的委托，担任跨境通本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向跨境通全体股东提 供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 跨境通全体股东及有关方面参考。 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。如因本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。 （三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由跨境通董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉 内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意 见。 （五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对跨境通 的任何投资建议和意见，亦不构成对跨境通股票或其他证券在任何时点上的价格 或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资 决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提醒跨境通股东和其他投资者认真阅读跨境通董事 会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财 务资料、法律意见等文件全文。 （八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾 问自身有权进行解释。 （九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除跨境通及其 董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为跨境通本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建 立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任 的基础上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对跨境通及其交 易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与跨境通及 其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案符合法律、法 规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与跨境通接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随 本次重组方案上报监管部门并上网公告。 修订说明 2017年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有 限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2191号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。根据本次重大资产重 组的实际进展情况，本独立财务顾问对本报告中的本次交易的决策过程等处增加 了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 一、关于本次交易方案重大调整的提示 （一）百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产 根据2016年12月8日经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过的本 次重组预案，根据上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的 附生效条件的相关资产购买协议，以及与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛 创投签署的附生效条件的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份及支付现 金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商 100.00%的股权，以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百 伦科技84.6134%的股权。 由于近期资本市场出现较大波动，为确保本次交易的成功实施，保护上市公 司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重 组方案进行了相应调整，百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产 范围，并于2017年4月10日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大 调整的议案》。 根据本次重组预案中披露的相关标的公司2016年9月30日的相关财务数据 （未经审计）为基础，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示： 单位：万元 项目 拟减少的标的资产 原拟购买的标的资产 占原指标比例 交易作价 40,868.2723 219,868.2723 18.59% 资产总额 7,611.9800 83,970.6200 9.07% 资产净额 4,887.9300 19,293.0800 25.34% 项目 拟减少的标的资产 原拟购买的标的资产 占原指标比例 营业收入 19,582.0800 158,161.6000 12.38% 本次拟减少的标的资产百伦科技84.6134%股权的资产净额占原拟购买的标 的资产相应指标总量超过20%，百伦科技不再作为本次交易标的公司，对其余标 的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的 完整性。根据《重组管理办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及 中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。 （二）交易对方发生变更 根据上市公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议之终止协议》，经双方协商并同意，决定取消该次交 易中上市公司收购百伦科技84.6134%股权的事宜，百伦投资、安赐互联、银穗 资产、智盛创投将不作为本次交易的交易对方。 （三）关于募集配套资金上限的调整 由于本次交易百伦科技84.6134%股权将不纳入拟收购的标的资产，故募集 配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将从之前的72,453.8770万元调减为 62,650.00万元，配套募集资金上限由75,753.8770万元调减为65,950.00万元。 二、关于调整本次交易定价基准日的提示 （一）发行股份购买资产的定价基准日 根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董 事会第二十次会议决议公告日。 鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》的相关规定，上 市公司已于2017年4月10日重新召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了 上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。 因此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事 会第二十五次会议决议公告日。 （二）募集配套资金的定价基准日 根据原交易方案，本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会 第二十次会议决议公告日。 2017年2月17日中国证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》，根据相关规定，定价基准日需为发行期首日。上市公司已于2017 年4月10日重新召开第三届董事会第二十五次审议通过了上述募集配套资金定 价基准日的调整及本次交易正式方案的相关议案。 因此，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 三、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权；同时，上市公司拟向 不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套 资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资 金总额不超过65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。 2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商44.00%、35.00%、 16.00%、2.50%、1.25%和1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司 的全资子公司。 优壹电商的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由 交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为179,000.00万 元。 本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其 中，以现金方式支付62,650.00万元，以发行股份的方式支付116,350.00万元， 发行股份的价格为15.88元/股（已根据2016年度利润分配方案调整），共计发 行73,268,261股。具体支付方式如下： 序号 交易对方 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 周敏 78,760.00 - - 78,760.00 67.69% 2 龚炜 62,650.00 62,650.00 100.00% - - 3 江伟强 28,640.00 - - 28,640.00 24.62% 4 沈寒 4,475.00 - - 4,475.00 3.85% 5 陈巧芸 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 6 李侃 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 合计 179,000.00 62,650.00 100.00% 116,350.00 100.00% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付 本次交易相关的费用，具体情况如下表所示： 募集资金用途 金额（万元） 占比 支付本次交易的现金对价 62,650.00 95.00% 支付本次交易相关费用 3,300.00 5.00% 合计 65,950.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、购买资产所发行股份的定价 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次 交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行 定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均 价之一，具体情况如下： 单位：元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价×90% 定价基准日前20个交易日均价 17.81 16.03 定价基准日前60个交易日均价 17.11 15.40 定价基准日前120个交易日均价 18.03 16.23 注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股 份购买资产的股票发行价格为15.93元/股（不低于定价基准日前60个交易日公 司股票交易均价的90%）。 公司第三届董事会第二十三次会议及2016年年度股东大会审议通过2016 年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本1,431,510,371股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分 配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元 /股。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金所发行股份的定价 本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在公司 取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除 权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。 3、股份发行价格的调整 若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送 股比例） 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 4、调价机制 （1）原调价机制安排 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发 行价格进行一次调整： 1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交 易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3 月28日收盘点数（即11,835.44点）跌幅超过10%； 2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连 续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2017年3月28日收盘点数（即2,668.05点）跌幅超过10%。 当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事 会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调 价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整 为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作 相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。 （2）取消调价机制 2017年6月7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价 格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等 相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整 方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。 2017年6月7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议 之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案” 的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案 的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调 整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）发行数量 1、购买资产所发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向周敏、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃发行股份数量共计73,268,261股。具体分配方式如下： 序号 交易对方 所持有的标的股权 本次交易获得股份数量 （股） 1 周敏 持有优壹电商44.00%股权 49,596,977 2 江伟强 持有优壹电商16.00%股权 18,035,264 3 沈寒 持有优壹电商2.50%股权 2,818,010 4 陈巧芸 持有优壹电商1.25%股权 1,409,005 5 李侃 持有优壹电商1.25%股权 1,409,005 合计 73,268,261 最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资 者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 65,950.00万元。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；由 于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。 最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董 事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行 股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。 在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量 亦将做相应调整。 3、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金 失败的补救措施 （1）最终发行数量的确定程序和确定原则 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资 者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 65,950.00万元。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》相关规定，本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前总股本 20%，即本次募集配套资金发行股票上限为286,302,074股。 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行底价为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将遵循价格优先的原则，由董事会 和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况确定。发行数量将在不超过：（1）未考虑本次发行上限不超过限制的 情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次发行股份上限 286,302,074股孰低者的前提下，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾 问协商确定。 在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投资 人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行 股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务顾问按 照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定，发 行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在定价基准日至发行日期 间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 （2）本次募集配套资金失败的补救措施 由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无法 足额募集甚至发行失败的风险，上市公司为应对上述风险，充分考虑并针对上述 情况提出如下补救措施： 1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根 据实际需求募集配套资金，若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要， 以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求，并采取包括但不限于企业 自有资金、发行中期票据、短期融资券、公司债、以抵押或担保方式取得银行贷 款等手段筹措资金以满足上市公司正常发展运营中的资金需求。 五、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 1、法定限售期 按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三 十六个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月。 交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的资产认购而取得本次发 行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其 因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不 得转让。 2、承诺限售期 根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的 净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资 产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本 次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈 巧芸、李侃的股份解禁条件为： （1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的 《专项审核报告》，若优壹电商2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利 润的90%，即12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取 得的上市公司股份数的30%； （2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的 《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于 累计承诺净利润的90%，即27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通 过本次交易取得的上市公司股份数的30%； （3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的 《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净 利润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810.00万元；同时，根据《减值测试 报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+ 已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的 上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 40%； （4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之 补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通 过本次交易取得的上市公司股份数的10%。 优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资 产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期 实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量， 如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可 转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其 他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定 要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深 交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 六、业绩承诺及对价调整安排 （一）业绩承诺安排 根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的 净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺 人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。 根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优 壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润 包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、 税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。 （二）补偿安排 1、业绩补偿 优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本 次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。 如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补 偿程序。 如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项 审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市 公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现 净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末 已补偿金额 如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承 诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行 补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之 股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方 式如下： （1）股份补偿 优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补 偿，具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份 价格； 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）； 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量。 优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应 按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东 大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承 诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的 专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除 该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向 优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述 补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承 诺人出具确认文件方可解锁。 若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股 份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹 电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提 下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除 盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有 股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股 份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 （2）现金补偿 优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商 之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将 所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算 公式如下： 当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累 计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿 股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 冲回。 2、减值补偿 在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+ 已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优 壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以 现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补 偿额。 无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总 计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。 优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的 上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。 （三）对价调整安排 如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益 前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司 向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调 整金额，计算公式如下： 对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%） ×40% 上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期 累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的 交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。 上述对价调整金额由上市公司在优壹电商2019年度《专项审核报告》披露 后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价 的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。 （四）优壹电商之承诺净利润的具体计算方法，以及选取该净利润作为承诺 业绩的原因、合理性 1、优壹电商之承诺经净利润具体计算方法 根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、 16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的 盈利承诺承担连带保证责任。 根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优 壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润 包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、 税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，上述承诺 净利润的具体计算公式如下： 承诺当年实现净利润=优壹电商当年经审计的合并报表中归属于母公司股东 的税后净利润-当年非经常性损益金额+Min{当年承诺净利润×10%，当年政府补 助、税收返还或减免金额} 2017年承诺净利润为13,400.00万元，假设当年截至期末优壹电商合并报表 中归属于母公司股东的税后实际净利润为14,000.00万元，非经常性损益共计 1,000.00万元，其中收到政府补助、税收返还或减免金额合计1,100.00万元，其 他非经常性损失-100.00万元，根据计算公式，2017年优壹电商承诺当年实现净 利润金额=14,000-1,000+Min{13,400×10%,1,100}= 14,100万元。 2、选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性 本次交易中，优壹电商的承诺净利润的计算口径中剔除了非经常性损益的影 响，但将不超过当年承诺净利润10%的政府补助、税收返还或减免金额等进行加 回计算，其主要原因及合理性如下： （1）避免逆向选择 报告期内，优壹电商主要开展线上电子商务销售业务，并在宁波大榭开发区 设立其子公司宁波优壹，提高其运营效率的同时，亦带动了当地开发区的就业率 及经济增长，作为奖励，当地政府会将一定的税收返还给宁波优壹。优壹电商的 税收返还或政府补助作为非经常性损益计入优壹电商的营业外收入。本次评估基 于谨慎性考虑，未对税收返还和政府补助进行预测。 鉴于优壹电商取得税收返还或政府补助有利于增加标的公司的现金流和净 利润，但是在会计处理上，税收返还或政府补助一般计入非经常性损益，而取得 税收返还或政府补助过程中发生的认证费、材料制作费、申请费等前期费用则需 计入经常性损益，若将税收返还或政府补助排除在考核净利润之外，会降低优壹 电商争取税收返还或政府补助的积极性，导致优壹电商产生逆向选择（即为了不 发生较小金额的经常性费用，而放弃较大金额的非经常性收益）。因此，本次交 易中，经上市公司与优壹电商之交易对方协商达成一致，承诺净利润以优壹电商 扣除非经常性损益后的净利润加回不超过承诺当年净利润的10%的税收返还或 政府补助的金额确定。 该种安排一定程度上保证了优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，有 利于增加优壹电商的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利 润，促进上市公司的健康发展。 （2）交易双方充分协商和博弈后达成的一致意见 本次交易中，对优壹电商可计入业绩承诺净利润的税收返还或政府补助金额 上限的约定，一方面体现了优壹电商对未来业绩发展的信心，另一方面也有利于 确保优壹电商经营管理的积极性，并促进优壹电商的健康发展。从有利于本次交 易后上市公司长远发展和促进本次交易达成的角度出发，上市公司与优壹电商之 交易对方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核口径。 （3）承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定 根据《重组管理办法》的第三十五条的相关规定： “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进 行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补充协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。” 本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金购买标的资产优壹电商 100%股权之事项，不满足“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人购买资产”的相关认定，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此， 本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩 补偿及相关具体安排。本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规 定。 七、现金对价支付安排 优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为 62,650.00万元，由公司向龚炜支付。 上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。 如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将 以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为： 第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套 到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即31,325.00 万元； 第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万 元。 上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超 过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份， 未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关 系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。 在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公 司股份数量及比例如下： 交易对方 交易后持有上市公司股票数量（股） 交易后持有上市公司股票比例 周敏 49,596,977 3.30% 江伟强 18,035,264 1.20% 沈寒 2,818,010 0.19% 陈巧芸 1,409,005 0.09% 李侃 1,409,005 0.09% 本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因 此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组 根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 2015年12月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于 公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公 司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚 雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一名股东以下简称“前海 帕拓逊股权出售方”）签订《增资扩股及股权收购协议》，拟以2,500万元对前 海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资 本公积金，并于增资后以27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权 出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并确认前 海帕拓逊基本完成2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在2016年12 月31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前 海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年12月31日，公司召 开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。 2016年5月31日，公司聘请的正中珠江对前海帕拓逊2015年度的财务数 据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕 拓逊已完成2015年承诺的净利润。据此，2016年10月8日，公司召开第三届 董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公 司收购股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓 投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以44,928.0016万元的价格以现金 方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有 前海帕拓逊90%股权。2016年10月25日，公司召开2016年第二次临时股东大 会，审议通过了上述交易相关议案。 2017年1月8日，公司与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购 协议》，公司拟以现金2,000万元对跨境翼进行增资，认购跨境翼新增股份 1,195,457股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币33,471,244元的3.5716%。公 司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼 24.3705%的股权。2017年1月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议， 审议通过《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易 的议案》。 上述交易的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次 交易标的公司优壹电商均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准 时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易金额 孰高 资产净额与交易金额 孰高 营业收入 前次交易-前海帕拓逊 74,484.49 74,484.49 128,878.65 前次交易-跨境翼 2,000.00 2,000.00 2,521.22 本次交易-优壹电商 179,000.00 179,000.00 201,122.16 合计 255,484.49 255,484.49 332,522.03 上市公司最近一年 （2016年）财务数据 710,828.31 420,615.52 853,690.75 占比 35.94% 60.74% 38.95% 综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交 易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十、本次交易不构成借壳上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资 产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照 本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 跨境通实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，上市起至本报告签署日未发生变 更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。 十一、本次交易标的资产估值情况 本次交易拟购买标的资产为优壹电商100%股权。本次交易的评估基准日为 2016年12月31日，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益 法评估结果作为优壹电商100%股权的评估值。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，优壹电商100%股权的评估值为 179,141.82万元，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商100%股权交易价 格为179,000.00万元。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2017年6月30日，上市公司的总股本为1,431,510,371股，按照本次 交易方案，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普通股73,268,261 股购买优壹电商的65.00%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过 65,950.00万元，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终 发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的 影响。按本次发行的上限测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况 下，并以2017年6月30日为基准日，本次交易完成前后公司的股权结构如下表 所示： 单位：股 股东名称 交易前持有上市 公司股份数 交易前持有上市 公司股权比例 交易后持有上市 公司股份数 交易后持有上市 公司股权比例 杨建新 283,360,500 19.79% 283,360,500 18.83% 徐佳东 266,871,048 18.64% 266,871,048 17.73% 樊梅花 166,639,500 11.64% 166,639,500 11.07% 李鹏臻 56,366,477 3.94% 56,366,477 3.75% 招商银行股份 有限公司－富 国低碳环保混 合型证券投资 基金 34,312,257 2.40% 34,312,257 2.28% 股东名称 交易前持有上市 公司股份数 交易前持有上市 公司股权比例 交易后持有上市 公司股份数 交易后持有上市 公司股权比例 珠海横琴安赐 文化互联叁号 股权投资基金 企业（有限合 伙） 33,566,430 2.34% 33,566,430 2.23% 睿景公司 25,980,000 1.81% 25,980,000 1.73% 吴斌 22,957,461 1.60% 22,957,461 1.53% 信达澳银基金 －上海银行－ 定增19号资产 管理计划 20,979,018 1.47% 20,979,018 1.39% 泰康人寿保险 有限责任公司 －投连－创新 动力 17,709,946 1.24% 17,709,946 1.18% 周敏 - - 49,596,977 3.30% 江伟强 - - 18,035,264 1.20% 沈寒 - - 2,818,010 0.19% 陈巧芸 - - 1,409,005 0.09% 李侃 - - 1,409,005 0.09% 上市公司其他 股东 502,767,734 35.12% 502,767,734 33.41% 合计 1,431,510,371 100.00% 1,504,778,632 100.00% 注：以上数据将根据跨境通本次实际发行股份数量而发生相应变化。 如上表所示，本次交易完成后，跨境通股本总额不高于1,504,778,632股， 社会公众股持股比例超过10%，跨境通的股权分布仍符合上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，跨境通本次交易前后备考合并报表 主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年12 月31日 /2015年实 现数 2015年12 月31日 /2015年备 考数 增幅 （%） 2016年12 月31日 /2016年实 现数 2016年12月31 日/2016年备考 数 增幅 （%） 2017年6月 30日/2017 年1-6月实 现数 2017年6月 30日/2017 年1-6月备 考数 增幅 （%） 总资产 312,213.89 558,004.38 78.73 710,828.31 979,521.12 37.80 694,611.49 963,424.62 38.70 归属于母公 司所有者权 益 204,375.03 327,915.57 60.45 420,615.52 547,720.29 30.22 449,651.61 584,382.48 29.96 营业收入 396,081.32 555,285.94 40.19 853,690.75 1,054,137.42 23.48 557,181.43 698,039.77 25.28 利润总额 20,503.27 30,114.28 46.88 53,741.39 64,866.04 20.70 42,203.94 52,115.82 23.49 归属于母公 司所有者的 净利润 16,838.67 24,022.84 42.66 39,376.82 46,945.01 19.22 31,489.79 39,214.13 24.53 十三、本次交易已履行决策程序及审批程序 1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于 当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定 为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组 事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项 进展情况公告。； 2、2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、 江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。 3、2016年12月8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。 4、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过 了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件， 对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。 5、2016年12月22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通 宝电子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关 文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月22日开市起复 牌。公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之 前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。 6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月 29日停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间， 公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 7、2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、 江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。 8、2017年4月10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协 议》。 9、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通 过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整 构成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事 会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。 10、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会会议，审议 并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。 11、2017年6月7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议 （二）》。 12、2017年12月8日，公司取得中国证监会证监许可[2017]2191号《关 于核准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准公司向周敏等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配 套资金事宜。 十四、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司、标的公司及上述主体相关方作出的承诺 序号 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 本次交易信 息披露和申 请文件不存 在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏 公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实 性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股 份。 2 关于本次交 易所提供资 料和披露信 息的公开承 诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让本人在跨境通拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交跨境通董事会，由董事会代本人向深圳证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 上市公司全 体董事、高级 管理人员 关于填补被 摊薄即期回 报措施的承 诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关 的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬 制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布 的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 4 上市公司 关于公司独 立性的承诺 1、公司具备生产经营所需的各类资质、许可和 批准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、 生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场 自主经营的能力。 2、公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使 用权。 3、公司所有员工均独立于控股股东、实际控制 人控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪 酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实 际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在 控股股东控制的其他企业中兼职；公司的董事、监事、 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管 理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、 规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存在股东 超越发行人董事会和股东大会职权做出的人事任免 决定；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免 制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动 合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、公司已根据《公司法》及《公司章程》建立 了完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设 置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理 职权。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股 股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经 营、合署办公的情形。 5、公司设有独立的财务会计部门，配备专职财 务管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制 定了《财务管理制度》等内部财务会计管理制度，建 立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管 理制度；公司现持有《开户许可证》，不存在与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号 的情况；公司现持有《税务登记证》，依法独立进行 纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 6、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事电子商务 等主营业务，而发行人控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业均不从事相同或相似的业务。 综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、 人员、机构、财务均独立。 5 关于公司与 实际控制人 不存在同业 竞争的承诺 1、公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。杨 建新、樊梅花夫妇出具过关于避免同业竞争的承诺， 截至本承诺函出具之日，杨建新、樊梅花夫妇不存在 违反其曾作出的关于避免同业竞争的承诺的情形。 2、公司与实际控制人之间不存在同业竞争关系。 3、本次交易亦不会导致公司与实际控制人之间 存在同业竞争关系。 6 关于公司无 重大诉讼、仲 裁、行政、刑 事处罚的承 诺 1、公司不存在重大诉讼、仲裁事项。 2、公司不存在最近三年被行政主管机关给予行 政处罚或被立案调查的情形。 3、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形。 4、公司不存在被司法机关给予刑事处罚的情形， 亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。 7 关于诚信情 况的承诺 1、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月 内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； 2、公司及控股股东、重组方不存在被投诉的情 况； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情况； 4、公司及其现任董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人最近36个月内不存在其他诚 信问题。 8 关于关联交 易、关联方资 金占用等事 项的承诺 1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交 易。 2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际 控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易 完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形。 3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保 的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控 制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他 关联方的委托贷款情况。 9 不存在依据 《关于加强 上市公司重 大资产重组 相关股票异 常交易监督 的暂行规定》 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形 经自查，本公司及本公司的控股股东及其控制的 其他企业，公司董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条 规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情 形。 10 关于符合发 行条件的承 诺 截至本承诺出具之日，公司不存在下述情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏； 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损 害且尚未消除； 3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未 解除； 4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个 月内受到过证券交易所公开谴责； 5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查； 6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师 出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的 其他情形。 11 内幕信息管 理制度的承 诺 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规 定制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人 登记管理制度》等规范公司信息披露与内幕信息知情 人管理等相关事项的规章制度。 2、最近12个月内公司内幕信息管理制度完善， 不存在内幕信息知情人登记不全面、不及时的情况。 3、公司最近36个月内不存在其他违反《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等信息披露法律法规 的情形。 4、公司内部控制不存在重大缺陷。 12 关于公司募 集资金的使 用和管理合 规的承诺 1、公司根据中国证监会和深圳证券交易所的规 定制定了《募集资金管理和使用制度》。 2、公司在使用募集资金时，严格履行相应手续， 并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证 募集资金的专款专用。 3、公司严格按照公司《募集资金管理和使用制 度》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用及存放情况。 4、公司每年根据中国证监会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》以及《中小企业板上市公司临时报告内容与格式 指引第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》等有关规定编制公司年度募集资金存 放和使用情况的专项报告。 5、公司不存在违规使用和管理募集资金的情形。 13 公司财务情 况的承诺 1、公司最近3年财务会计报告不存在被审计机 构出具非标准意见的情况； 2、公司最近3年会计处理不存在被责令改正而 未纠正的重大问题； 3、公司不存在拖欠任何税费的情形。 14 关于公司规 范运作、未被 采取监管措 施的承诺 1、公司无不良监管记录，未被中国证监会稽查； 2、公司最近3年未因运作不规范被采取监管措 施； 3、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以 上股东最近12个月内不存在违反《证券法》第47条 规定的短线交易的情况； 4、公司董事会结构和任期合规，公司已经建立 绩效考核体系和考核办法； 5、公司不存在需要在本次发行前解决或影响本 次发行的其他问题。 15 上市公司实 际控制人杨 建新、樊梅花 夫妇 规范和减少 关联交易 1、在本次收购完成后，本人及本人直接或间接 控制的除跨境通及其控股子公司外的其他公司及其 他关联方将尽量避免与跨境通及其控股子公司之间 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交 易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易 价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法 规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息 披露义务，切实保护跨境通及其中小股东利益。 2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券 监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券 交易所颁布的业务规则及跨境通公司章程等制度的 规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实 际控制人的地位谋取不当的利益，不损害跨境通及其 中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与跨境通及其控股子公司进行 交易而给跨境通及其中小股东及跨境通控股子公司 造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本 人不再系跨境通的实际控制人之日止。 16 避免同业竞 争 1、本人目前没有从事、将来也不会利用从跨境 通及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与 或进行与跨境通及其控股子公司的业务存在竞争或 可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件 的规定采取有效措施避免与跨境通及其控股子公司 产生同业竞争。 3、如本人或本人直接或间接控制的除跨境通及 其控股子公司外的其他方获得与跨境通及其控股子 公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽 最大努力，使该等业务机会具备转移给跨境通或其控 股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意）， 并优先提供给跨境通或其控股子公司。若跨境通及其 控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法 律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予 跨境通选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律 义务。如出现因本人违反上述承诺而导致跨境通及其 中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应 的赔偿责任。 本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本 人不再系跨境通的实际控制人之日止。 17 交易对方周 敏、龚炜、江 伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃 所提供信息 真实、准确、 完整 1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、 准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人的个人信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人 存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 3、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次 交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和 电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、 有效，复印件与原件相符。 18 已经合法拥 有标的资产 的完整权利 以及不存在 限制或者禁 止转让的情 形的说明 本人合法拥有优壹电商的股权，已履行全额出资 义务，对该股权有完整的处置权；本人为标的股权的 最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受 他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置 任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷 或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不 存在其他限制或禁止转让的情形。 19 不存在依据 《关于加强 上市公司重 大资产重组 相关股票异 常交易监督 的暂行规定》 不得参与任 何上市公司 重大资产重 组情形 本人作为优壹电商的股东及本次交易的股权出 售方，经自查，本人及本人控制的其他企业不存在因 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任的情形；上述主体不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第 十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重 组的情形。 20 关于诚信状 况等相关事 宜的承诺 1、截至本承诺出具之日，本人最近三年内没有 发生证券市场失信行为。 2、截至本承诺出具之日，本人最近五年内不存 在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关 公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处 罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规 行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职 和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚 负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈 或其他不诚实行为等情形。 3、截至本承诺出具之日，本人最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 （包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。 4、本人与上市公司不存在关联关系和其他利益 安排。 21 关于本次交 易所提供或 披露信息的 公开承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在跨境通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交跨境通董事会，由董事会代本人向深圳证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 22 规范和减少 关联交易 1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法 律法规以及跨境通公司章程的有关规定行使股东权 利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时， 按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及跨境 通公司章程的有关规定履行回避表决的义务。 2、本人将杜绝一切非法占用跨境通及其分公司/ 子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求 跨境通及其子公司/分公司向本人及本人投资或控制 的其它企业提供任何形式的担保。 3、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资 或控制的其它企业与跨境通及其子公司/分公司的关 联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照跨境通公司章程、有关 法律法规履行信息披露义务。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 23 避免同业竞 争 1、除优壹电商及其控股子公司外，本人将不在 中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从 事其他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近 的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其 他任何与跨境通及其分公司、子公司相同或相近的业 务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、 联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方 式直接或间接从事与跨境通及其分公司、子公司构成 竞争的业务。 2、本人在直接或间接持有跨境通股权期间，本 人亦遵守上述承诺。 3、本人若违反上述承诺，本人将对由此给跨境 通造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、本承诺为不可撤销的承诺。 24 交易对方周 敏、江伟强、 沈寒、陈巧 芸、李侃 关于股份锁 定的承诺函 1、若本人在本次发行以资产认购而取得的上市（未完）  |