[大事件]跨境通:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要（修订稿）
证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所 跨境通宝logo-01 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书 摘要 （修订稿） 序号 交易对方 住所 通信地址 1 周敏 上海市静安区*** 上海市普陀区安远路128号601室 2 龚炜 上海市徐汇区*** 上海市长宁区华山路1006弄 3 江伟强 上海市虹口区*** 上海市浦东新区锦绣路2580弄 4 沈寒 上海市杨浦区*** 上海市普陀区安远路128号601室 5 陈巧芸 上海市闸北区*** 上海市普陀区安远路128号601室 6 李侃 上海市普陀区*** 上海市普陀区安远路128号601室 独立财务顾问 二零一七年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书摘要内容 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管 会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准 确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 本报告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 相关事项已经取得中国证监会的核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项所作的任何决定或意见均 不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第26号》及相关的法律法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报 告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告 书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 修订说明 2017年12月8日，公司收到中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有 限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]2191号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。根据本次重大资产重 组的实际进展情况，公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新， 主要内容如下： 1、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，因此在“公司声明”加入“本 报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项已 经取得中国证监会的核准。”，并对已经履行的相关程序及尚需履行的相关程序 进行了更新。 2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，对重组报告书摘要中与审核相 关的风险提示进行了删除。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，如本次交易 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在上市公司拥有权益的股份。 目录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 修订说明 ......................................................................................................................................... 3 交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................................................. 5 释义 ................................................................................................................................................. 7 一、一般术语 .............................................................................................................................. 7 二、专业术语 ............................................................................................................................ 11 第一章 重大事项提示................................................................................................................. 14 一、关于本次交易方案重大调整的提示 ................................................................................. 14 二、关于调整本次交易定价基准日的提示 ............................................................................. 15 三、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 16 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ..................................................................... 18 五、股份锁定安排 .................................................................................................................... 23 六、业绩承诺及对价调整安排 ................................................................................................. 25 七、现金对价支付安排 ............................................................................................................ 32 八、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 32 九、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 33 十、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 35 十一、本次交易标的资产估值情况 ......................................................................................... 36 十二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 36 十三、本次交易已履行决策程序及审批程序 ......................................................................... 38 十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 40 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 58 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 59 第二章 重大风险提示................................................................................................................. 60 一、与本次交易相关的风险..................................................................................................... 60 二、标的公司经营风险 ............................................................................................................ 62 第三章 交易概述 ........................................................................................................................ 66 一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 66 二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 73 三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 76 四、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 78 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 92 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 94 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 94 八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 96 第四章 备查文件 ........................................................................................................................ 98 一、备查文件目录 .................................................................................................................... 98 二、备查地点 ............................................................................................................................ 99 三、查阅时间 .......................................................................................................................... 100 四、查阅网址 .......................................................................................................................... 100 释义 一、一般术语 本公司、公司、上市公司、 跨境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司 百圆裤业 指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司，为公司曾用名 百缘有限 指 山西百缘物流配送有限公司，为公司前身 环球易购 指 深圳市环球易购电子商务有限公司 山西百圆 指 山西百圆裤业有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土创投 指 深圳市红土信息创业投资有限公司 睿景公司 指 山西睿景企业管理服务有限公司，后迁址并更名为新余睿 景企业管理服务有限公司 明昌公司 指 山西明昌企业管理咨询有限公司，后迁址并更名为新余明 昌企业管理服务有限公司 恒慧公司 指 山西恒慧商务服务有限公司，后迁址并更名为新余高新区 恒慧商务服务有限公司 诺邦公司 指 山西诺邦商务服务有限公司，后迁址并更名为新余诺邦商 务服务有限公司 盛饰科贸 指 山西盛饰科贸集团有限公司 百园物业 指 山西百园物业管理有限公司 优壹电商 指 上海优壹电子商务有限公司 优骋供应链 指 上海优骋供应链管理有限公司 宁波优壹 指 宁波优壹宝贝电子商务有限公司 优振供应链 指 上海优振供应链管理有限公司 香港优怡 指 优怡环球商品有限公司（Uefamily Overseas Co., Limited） 香港优妮酷 指 优妮酷环球商品有限公司（Unique Foods And Family Overseas Co., Limited） 优壹电商浦东分公司 指 上海优壹电子商务有限公司浦东分公司 伙壹广告 指 上海伙壹广告有限公司 傲特科技 指 上海傲特科技有限公司 运德工贸 指 上海运德工贸有限公司 保正物流 指 上海保正国际物流股份有限公司 百伦科技 指 广州百伦供应链科技有限公司 百伦投资 指 余江县百伦投资中心（有限合伙） 云锋投资 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 前海帕拓逊 指 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司 跨境翼 指 深圳市跨境翼电子商务股份有限公司 通拓科技 指 深圳市通拓科技有限公司 安赐互联 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 银穗资产 指 广州市银穗资产管理企业（有限合伙） 智盛创投 指 余江县智盛创业投资中心（有限合伙） 安赐创投 指 珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙） 帕拓投资 指 深圳帕拓投资管理企业（有限合伙） 韦拓投资 指 樟树市韦拓投资管理中心（有限合伙） 永拓投资 指 樟树市永拓投资管理中心（有限合伙） 千意罗莱 指 深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙） 栖凤梧桐 指 深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙） 千意梧桐 指 珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙） 纵联成长一号 指 深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙） 冠福股份 指 冠福控股股份有限公司（002102.SZ） 塑米信息 指 上海塑米信息科技有限公司 好想你 指 好想你枣业股份有限公司（002582.SZ） 郝姆斯 指 杭州郝姆斯食品有限公司 青岛金王 指 青岛金王应用化学股份有限公司（002094.SZ） 杭州悠可 指 杭州悠可化妆品有限公司 新华都 指 新华都购物广场股份有限公司（002264.SZ） 久爱致和 指 久爱致和（北京）科技有限公司 久爱天津 指 久爱（天津）科技发展有限公司 泸州致和 指 泸州聚酒致和电子商务有限公司 南极电商 指 南极电商股份有限公司 新民科技 指 江苏新民纺织科技股份有限公司（002127.SZ），现已改 名为南极电商股份有限公司 宝尊电商 指 上海宝尊电子商务有限公司 丽人丽妆 指 上海丽人丽妆化妆品有限公司 若羽臣 指 广州若羽臣科技股份有限公司 网创科技 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司 纽迪希亚（上海） 指 纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司 香港纽迪希亚 指 Danone Nutricia Online Distribution Hong Kong Limited 多美滋食品 指 多美滋婴幼儿食品有限公司 雅士利乳业 指 雅士利乳业（马鞍山）销售有限公司 雅慧电商 指 雅慧电子商务有限公司 孩子王 指 孩子王儿童用品（中国）有限公司 京东世纪 指 北京京东世纪信息技术有限公司 京东国际 指 JD.COM International Limited 唯品会 指 Vipshop International Holdings Limited 苏宁云商 指 苏宁云商集团股份有限公司 《资产评估报告》 指 中联评估出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买 上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告》（中 联评报字［2017］第465号） 《审计报告》 指 正中珠江出具的《上海优壹电子商务有限公司2015年、 2016年、2017年1-6月审计报告》（广会专字 [2017]G16041390068号） 《备考审阅报告》 指 正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务 报表审阅报告》（广会专字[2017]G16041390078号）以及 正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务 报表审阅报告》（广会专字[2017]G16041390045号） 标的公司 指 上海优壹电子商务有限公司 交易对方 指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 优壹电商之盈利承诺人、优 壹电商之认购方 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 交易标的、标的资产、标的 股权 指 交易对方持有的优壹电商100.00%股权 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的优壹 电商100.00%股权并募集配套资金 报告书、本报告书 指 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 报告书摘要、本报告书摘要 指 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书摘要 预案 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案 《资产购买协议》 指 跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议 《资产购买协议之补充协 议》 指 跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 《资产购买协议之补充协 议（二）》 指 跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） 评估基准日 指 跨境通与交易对方协商确定的本次交易的评估基准日，即 2016年12月31日 审计基准日 指 跨境通与交易对方协商确定的本次交易的审计基准日，即 2017年6月30日 定价基准日 指 跨境通审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会 议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《重组管理办法》、重组办 法 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《常见问题与解答修订汇 编》 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则、股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 关于规范信息披露的通知 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监 公司字[2007]128号） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国商务部、商务部 指 中华人民共和国商务部 工商局 指 工商行政管理局 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司章程 指 跨境通宝电子商务股份有限公司章程 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 律师、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所 审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 报告期、最近两年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国 艾瑞咨询 指 一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等 新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业 及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专 业机构 易观智库 指 中国领先的互联网大数据分析公司，以海量数字用户数据 及专业大数据算法模型为分析师服务 中国电子商务研究中心 指 中国电子商务研究中心是一个致力于电子商务研究的开 放性研究平台和网络 二、专业术语 B2C 指 Business to Customer，指进行电子商务交易的供需双方为 企业对个人，通过使用网络技术或各种商务网络平台完成 商务交易的过程 B2B 指 Business to Business，指进行电子商务交易的供需双方都 是商家（或企业、公司），通过使用网络技术或各种商务 网络平台完成商务交易的过程 BBC、B2B2C 指 Business to Business to Customer，是一种电子商务类型的 网络购物商业模式，第一个“B”指广义供应商，第二个“B” 则为联系供应商与终端客户的电子商务网络平台 O2O 指 Online to Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会 与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业 链中既可涉及到线上，又可涉及到线下，就可通称为O2O SKU 指 Stock Keeping Unit（库存量单位），现在已经被引申为产 品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU号 3C电子产品 指 计算机、通讯和消费电子产品三类电子产品的简称 eBay 指 目前是全球最大的网络交易平台之一，为个人客户和企业 客户提供国际化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业 Amazon 指 亚马逊公司，是美国最大的一家网络电子商务公司，纳斯 达克挂牌企业 速卖通 指 阿里巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台 Wish 指 主要面向欧美市场的移动端跨境电商平台 跨境电商 指 是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交 易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易 的一种国际商业活动 跨境出口电商 指 跨境出口电子商务，指通过互联网技术将国内商品销售到 国外的一种贸易模式 跨境进口电商 指 跨境进口电子商务，指通过互联网技术将国外商品销往国 内的一种贸易模式 垂直类电商 指 是指在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式。 垂直类电商包括产品属性的垂直，如某一个品类的细分； 同时也可从商品的延伸属性进行垂直，反映客户的价值取 向 OIB 指 Official Imported Brands的缩写，指官方进口品牌，是向国 际品牌商在中国境内设立公司或其在中国境内代理商采 购境外生产、符合中国法律法规、质量标准的商品的模式 CBE 指 Cross Border E-commerce的缩写，指跨境电子商务进口， 是直接从境外采购当地生产、符合当地法律法规、质量标 准的商品的模式 买断式运营 指 买断式运营是指经销商以现金或账款等方式向制造商买 断产品后，经销商可自主选择产品定位、营销策略及销售 渠道的经营模式 达能集团 指 Danone S.A.，知名跨国食品公司，着重于在健康食品的四 个领域开展业务：鲜乳制品、饮用水和饮料、生命早期营 养品和医学营养品。旗下拥有碧悠、诺优能、爱他美、牛 栏、纽迪希亚、脉动、依云、富维克、Aqua、Bonafont 等众多知名品牌产品 雀巢公司 指 Nestlé S.A.，1867年于瑞士成立的雀巢集团，为世界上最 大的食品制造商之一。旗下品牌包括雀巢咖啡 、雀巢健 康饮水专家、惠氏营养品、太太乐、美极、徐福记、Nespresso 等众多知名品牌产品 蒙牛集团 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，中国领先乳制品 供应商，专注于研发生产适合国人的乳制品，旗下拥有特 仑苏、纯甄、优益C、未来星、冠益乳、酸酸乳等品牌产 品 强生集团 指 Johnson & Johnson，为知名医疗卫生保健品及消费者护理 产品公司，旗下拥有强生婴儿、露得清、可伶可俐、娇爽、 邦迪、达克宁、泰诺等众多知名品牌 辉瑞公司 指 Pfizer Inc.，是目前全球最大的以研发为基础的生物制药公 司，产品覆盖了包括化学药物、生物制剂、疫苗、健康药 物等治疗及健康领域，旗下拥有善存、钙尔奇、惠菲系列 品牌产品 高德美公司 指 Galderma S.A，世界知名皮肤科药物研究生产厂商 纽迪希亚 指 Nutricia，是达能集团旗下专业生产婴幼儿配方奶粉的企 业，欧洲领先的婴幼儿营养品牌 诺优能 指 Nutrilon，达能集团旗下知名婴幼儿食品品牌，系纽迪希 亚子品牌 爱他美 指 Aptamil，达能集团旗下知名婴幼儿食品品牌，系纽迪希亚 子品牌 多美滋 指 Dumex，国际知名婴幼儿食品品牌 Arla 指 爱氏晨曦，国际知名乳制品品牌 丝塔芙 指 高德美公司旗下知名护肤品牌 孩子王 指 孩子王儿童用品股份有限公司旗下知名孕婴童用品零售 品牌连锁店 爱婴岛 指 广东爱婴岛儿童百货股份有限公司旗下知名孕婴童用品 零售品牌连锁店 TESCO 指 全球领先的连锁零售超市，在中国名称为“乐购”超市 沃尔玛 指 Wal-Mart Stores, Inc.旗下大型综合连锁零售超市 Sam’s Club 指 山姆会员店，Wal-Mart Stores, Inc.旗下连锁零售超市 世纪联华 指 联华超市股份有限公司旗下知名零售连锁超市 苏宁易购 指 苏宁云商集团股份有限公司旗下线上购物平台 京东 指 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司旗下线上购物平 台 天猫/天猫商城 指 即淘宝商城、Tmall，阿里巴巴集团控股有限公司旗下的 知名线上综合购物平台 天猫国际 指 阿里巴巴集团控股有限公司旗下具有海外零售资质，专注 海外原装进口商品的线上购物平台 唯品会 指 广州唯品会信息科技有限公司旗下品牌折扣商品线上购 物平台 聚美优品 指 北京创锐文化传媒有限公司旗下化妆品限时特卖线上购 物平台 复购率 指 即重复购买率，一定时间期限内，重复购买特定产品或者 服务的消费者人数占购买该产品或服务的总人数的比率 渗透率 指 渗透率，即市场渗透率或产品普及率，指一定时间期限内， 在某一特定区域中消费过某类产品/某类品牌的人数占该 区域内潜在目标消费群体人数的比例 客单价 指 在一定时间期限内每名消费者平均购买商品金额 标品 指 即拥有统一规范化的衡量标准及产品型号规格的标准化 商品 本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一章 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。 一、关于本次交易方案重大调整的提示 （一）百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产 根据2016年12月8日经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过的本 次重组预案，根据上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的 附生效条件的相关资产购买协议，以及与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛 创投签署的附生效条件的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份及支付现 金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商 100.00%的股权，以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百 伦科技84.6134%的股权。 由于近期资本市场出现较大波动，为确保本次交易的成功实施，保护上市公 司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重 组方案进行了相应调整，百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产 范围，并于2017年4月10日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于 本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大 调整的议案》。 根据本次重组预案中披露的相关标的公司2016年9月30日的相关财务数据 （未经审计）为基础，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营 业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示： 单位：万元 项目 拟减少的标的资产 原拟购买的标的资产 占原指标比例 交易作价 40,868.2723 219,868.2723 18.59% 资产总额 7,611.9800 83,970.6200 9.07% 资产净额 4,887.9300 19,293.0800 25.34% 项目 拟减少的标的资产 原拟购买的标的资产 占原指标比例 营业收入 19,582.0800 158,161.6000 12.38% 本次拟减少的标的资产百伦科技84.6134%股权的资产净额占原拟购买的标 的资产相应指标总量超过20%，百伦科技不再作为本次交易标的公司，对其余标 的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的 完整性。根据《重组管理办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及 中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。 （二）交易对方发生变更 根据上市公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议之终止协议》，经双方协商并同意，决定取消该次交 易中上市公司收购百伦科技84.6134%股权的事宜，百伦投资、安赐互联、银穗 资产、智盛创投将不作为本次交易的交易对方。 （三）关于募集配套资金上限的调整 由于本次交易百伦科技84.6134%股权将不纳入拟收购的标的资产，故募集 配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将从之前的72,453.8770万元调减为 62,650.00万元，配套募集资金上限由75,753.8770万元调减为65,950.00万元。 二、关于调整本次交易定价基准日的提示 （一）发行股份购买资产的定价基准日 根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董 事会第二十次会议决议公告日。 鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》的相关规定，上 市公司已于2017年4月10日重新召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了 上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。 因此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事 会第二十五次会议决议公告日。 （二）募集配套资金的定价基准日 根据原交易方案，本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会 第二十次会议决议公告日。 2017年2月17日中国证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》，根据相关规定，定价基准日需为发行期首日。上市公司已于2017 年4月10日重新召开第三届董事会第二十五次审议通过了上述募集配套资金定 价基准日的调整及本次交易正式方案的相关议案。 因此，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 三、本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权；同时，上市公司拟向 不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套 资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资 金总额不超过65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。 2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商44.00%、35.00%、 16.00%、2.50%、1.25%和1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司 的全资子公司。 优壹电商的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由 交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为179,000.00万 元。 本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其 中，以现金方式支付62,650.00万元，以发行股份的方式支付116,350.00万元， 发行股份的价格为15.88元/股（已根据2016年度利润分配方案调整），共计发 行73,268,261股。具体支付方式如下： 序号 交易对方 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 周敏 78,760.00 - - 78,760.00 67.69% 2 龚炜 62,650.00 62,650.00 100.00% - - 3 江伟强 28,640.00 - - 28,640.00 24.62% 4 沈寒 4,475.00 - - 4,475.00 3.85% 5 陈巧芸 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 6 李侃 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 合计 179,000.00 62,650.00 100.00% 116,350.00 100.00% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付 本次交易相关的费用，具体情况如下表所示： 募集资金用途 金额（万元） 占比 支付本次交易的现金对价 62,650.00 95.00% 支付本次交易相关费用 3,300.00 5.00% 合计 65,950.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、购买资产所发行股份的定价 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次 交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行 定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均 价之一，具体情况如下： 单位：元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价×90% 定价基准日前20个交易日均价 17.81 16.03 定价基准日前60个交易日均价 17.11 15.40 定价基准日前120个交易日均价 18.03 16.23 注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股 份购买资产的股票发行价格为15.93元/股（不低于定价基准日前60个交易日公 司股票交易均价的90%）。 公司第三届董事会第二十三次会议及2016年年度股东大会审议通过2016 年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本1,431,510,371股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分 配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元 /股。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金所发行股份的定价 本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在公司 取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除 权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。 3、股份发行价格的调整 若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下： 调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送 股比例） 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 4、调价机制 （1）原调价机制安排 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发 行价格进行一次调整： 1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交 易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3 月28日收盘点数（即11,835.44点）跌幅超过10%； 2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连 续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2017年3月28日收盘点数（即2,668.05点）跌幅超过10%。 当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事 会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调 价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整 为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作 相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。 （2）取消调价机制 2017年6月7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价 格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等 相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整 方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。 2017年6月7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议 之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案” 的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案 的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调 整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）发行数量 1、购买资产所发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向周敏、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃发行股份数量共计73,268,261股。具体分配方式如下： 序号 交易对方 所持有的标的股权 本次交易获得股份数量 （股） 1 周敏 持有优壹电商44.00%股权 49,596,977 2 江伟强 持有优壹电商16.00%股权 18,035,264 3 沈寒 持有优壹电商2.50%股权 2,818,010 4 陈巧芸 持有优壹电商1.25%股权 1,409,005 5 李侃 持有优壹电商1.25%股权 1,409,005 合计 73,268,261 最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资 者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 65,950.00万元。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；由 于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。 最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董 事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行 股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。 在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量 亦将做相应调整。 3、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金 失败的补救措施 （1）最终发行数量的确定程序和确定原则 上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资 者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 65,950.00万元。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》相关规定，本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前总股本 20%，即本次募集配套资金发行股票上限为286,302,074股。 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行底价为发行期首日前20 个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将遵循价格优先的原则，由董事会 和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购 报价情况确定。发行数量将在不超过：（1）未考虑本次发行上限不超过限制的 情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次发行股份上限 286,302,074股孰低者的前提下，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾 问协商确定。 在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投资 人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行 股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务顾问按 照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定，发 行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在定价基准日至发行日期 间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 （2）本次募集配套资金失败的补救措施 由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无法 足额募集甚至发行失败的风险，上市公司为应对上述风险，充分考虑并针对上述 情况提出如下补救措施： 1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发 行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根 据实际需求募集配套资金，若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要， 以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求，并采取包括但不限于企业 自有资金、发行中期票据、短期融资券、公司债、以抵押或担保方式取得银行贷 款等手段筹措资金以满足上市公司正常发展运营中的资金需求。 五、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 1、法定限售期 按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市 公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三 十六个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足十二个月。 交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的资产认购而取得本次发 行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其 因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不 得转让。 2、承诺限售期 根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的 净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资 产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本 次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈 巧芸、李侃的股份解禁条件为： （1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的 《专项审核报告》，若优壹电商2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利 润的90%，即12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取 得的上市公司股份数的30%； （2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的 《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于 累计承诺净利润的90%，即27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通 过本次交易取得的上市公司股份数的30%； （3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的 《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净 利润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810.00万元；同时，根据《减值测试 报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+ 已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的 上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的 40%； （4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之 补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通 过本次交易取得的上市公司股份数的10%。 优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资 产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期 实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量， 如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可 转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其 他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定 要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深 交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 六、业绩承诺及对价调整安排 （一）业绩承诺安排 根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的 净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺 人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。 根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优 壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润 包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、 税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。 （二）补偿安排 1、业绩补偿 优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本 次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。 如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补 偿程序。 如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项 审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市 公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现 净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末 已补偿金额 如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承 诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行 补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之 股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方 式如下： （1）股份补偿 优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补 偿，具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份 价格； 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）； 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量。 优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应 按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东 大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承 诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的 专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除 该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向 优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述 补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承 诺人出具确认文件方可解锁。 若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股 份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹 电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提 下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除 盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有 股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股 份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 （2）现金补偿 优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商 之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将 所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算 公式如下： 当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累 计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿 股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 冲回。 2、减值补偿 在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+ 已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优 壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以 现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补 偿额。 无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总 计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。 优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的 上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。 （三）对价调整安排 如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益 前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司 向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调 整金额，计算公式如下： 对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%） ×40% 上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期 累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的 交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。 上述对价调整金额由上市公司在优壹电商2019年度《专项审核报告》披露 后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价 的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。 （四）优壹电商之承诺净利润的具体计算方法，以及选取该净利润作为承诺 业绩的原因、合理性 1、优壹电商之承诺经净利润具体计算方法 根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、 16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的 盈利承诺承担连带保证责任。 根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优 壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润 包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、 税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，上述承诺 净利润的具体计算公式如下： 承诺当年实现净利润=优壹电商当年经审计的合并报表中归属于母公司股东 的税后净利润-当年非经常性损益金额+Min{当年承诺净利润×10%，当年政府补 助、税收返还或减免金额} 2017年承诺净利润为13,400.00万元，假设当年截至期末优壹电商合并报表 中归属于母公司股东的税后实际净利润为14,000.00万元，非经常性损益共计 1,000.00万元，其中收到政府补助、税收返还或减免金额合计1,100.00万元，其 他非经常性损失-100.00万元，根据计算公式，2017年优壹电商承诺当年实现净 利润金额=14,000-1,000+Min{13,400×10%,1,100}= 14,100万元。 2、选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性 本次交易中，优壹电商的承诺净利润的计算口径中剔除了非经常性损益的影 响，但将不超过当年承诺净利润10%的政府补助、税收返还或减免金额等进行加 回计算，其主要原因及合理性如下： （1）避免逆向选择 报告期内，优壹电商主要开展线上电子商务销售业务，并在宁波大榭开发区 设立其子公司宁波优壹，提高其运营效率的同时，亦带动了当地开发区的就业率 及经济增长，作为奖励，当地政府会将一定的税收返还给宁波优壹。优壹电商的 税收返还或政府补助作为非经常性损益计入优壹电商的营业外收入。本次评估基 于谨慎性考虑，未对税收返还和政府补助进行预测。 鉴于优壹电商取得税收返还或政府补助有利于增加标的公司的现金流和净 利润，但是在会计处理上，税收返还或政府补助一般计入非经常性损益，而取得 税收返还或政府补助过程中发生的认证费、材料制作费、申请费等前期费用则需 计入经常性损益，若将税收返还或政府补助排除在考核净利润之外，会降低优壹 电商争取税收返还或政府补助的积极性，导致优壹电商产生逆向选择（即为了不 发生较小金额的经常性费用，而放弃较大金额的非经常性收益）。因此，本次交 易中，经上市公司与优壹电商之交易对方协商达成一致，承诺净利润以优壹电商 扣除非经常性损益后的净利润加回不超过承诺当年净利润的10%的税收返还或 政府补助的金额确定。 该种安排一定程度上保证了优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，有 利于增加优壹电商的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利 润，促进上市公司的健康发展。 （2）交易双方充分协商和博弈后达成的一致意见 本次交易中，对优壹电商可计入业绩承诺净利润的税收返还或政府补助金额 上限的约定，一方面体现了优壹电商对未来业绩发展的信心，另一方面也有利于 确保优壹电商经营管理的积极性，并促进优壹电商的健康发展。从有利于本次交 易后上市公司长远发展和促进本次交易达成的角度出发，上市公司与优壹电商之 交易对方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核口径。 （3）承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定 根据《重组管理办法》的第三十五条的相关规定： “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进 行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补充协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。” 本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金购买标的资产优壹电商 100%股权之事项，不满足“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人购买资产”的相关认定，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此， 本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩 补偿及相关具体安排。本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规 定。 七、现金对价支付安排 优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为 62,650.00万元，由公司向龚炜支付。 上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。 如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将 以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为： 第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套 到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即31,325.00 万元； 第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万 元。 上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超 过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份， 未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关 系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。 在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公 司股份数量及比例如下： 交易对方 交易后持有上市公司股票数量（股） 交易后持有上市公司股票比例 周敏 49,596,977 3.30% 江伟强 18,035,264 1.20% 沈寒 2,818,010 0.19% 陈巧芸 1,409,005 0.09% 李侃 1,409,005 0.09% 本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因 此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 九、本次交易构成重大资产重组 根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 2015年12月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于 公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公 司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚 雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一名股东以下简称“前海 帕拓逊股权出售方”）签订《增资扩股及股权收购协议》，拟以2,500万元对前 海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资 本公积金，并于增资后以27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权 出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、 期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并确认前 海帕拓逊基本完成2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在2016年12 月31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前 海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年12月31日，公司召 开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。 2016年5月31日，公司聘请的正中珠江对前海帕拓逊2015年度的财务数 据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕 拓逊已完成2015年承诺的净利润。据此，2016年10月8日，公司召开第三届 董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公 司收购股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓 投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以44,928.0016万元的价格以现金 方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有 前海帕拓逊90%股权。2016年10月25日，公司召开2016年第二次临时股东大 会，审议通过了上述交易相关议案。 2017年1月8日，公司与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购 协议》，公司拟以现金2,000万元对跨境翼进行增资，认购跨境翼新增股份 1,195,457股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币33,471,244元的3.5716%。公 司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼 24.3705%的股权。2017年1月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议， 审议通过《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易 的议案》。 上述交易的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次 交易标的公司优壹电商均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准 时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下： 单位：万元 项目 资产总额与交易金额 孰高 资产净额与交易金额 孰高 营业收入 前次交易-前海帕拓逊 74,484.49 74,484.49 128,878.65 前次交易-跨境翼 2,000.00 2,000.00 2,521.22 本次交易-优壹电商 179,000.00 179,000.00 201,122.16 合计 255,484.49 255,484.49 332,522.03 上市公司最近一年 （2016年）财务数据 710,828.31 420,615.52 853,690.75 占比 35.94% 60.74% 38.95% 综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交 易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十、本次交易不构成借壳上市 根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资 产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照 本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 跨境通实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，上市起至本报告书摘要签署日未 发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。 十一、本次交易标的资产估值情况 本次交易拟购买标的资产为优壹电商100%股权。本次交易的评估基准日为 2016年12月31日，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益 法评估结果作为优壹电商100%股权的评估值。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，优壹电商100%股权的评估值为 179,141.82万元，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商100%股权交易价 格为179,000.00万元。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2017年6月30日，上市公司的总股本为1,431,510,371股，按照本次 交易方案，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普通股73,268,261（未完）  |