[收购]上海家化:收购报告书摘要
证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-064 上海家化联合股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：上海家化联合股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：上海家化 股票代码：600315 收购人 住所 通讯地址 上海家化（集团）有限公司 上海市天潼路133号 上海市天潼路133号 上海太富祥尔股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区华 申路198号1幢楼5层D-10室 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号平安金融大厦18楼 上海惠盛实业有限公司 青浦区徐泾镇高泾路936号 上海市天潼路133号19楼 中国平安人寿保险股份有限 公司 广东省深圳市福田中心区福华三 路星河发展中心办公9、10、11 层 上海市陆家嘴环路1333号平安 金融大厦32楼 签署日期：二〇一七年十二月 重要声明 本收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要 情况，本收购并未生效，具有相当的不确定性。 如中国证监会对收购文件未提出异议，收购报告书全文将刊登于上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否决定之前， 应当仔细阅读收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 收购人声明 一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》( 以下简称“《证券法》”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》(以下简 称“《准则16号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告 书已全面披露了收购人所持有、控制的上海家化联合股份有限公司（以下 简称上海家化）的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收 购人没有通过任何其他方式在上海家化联合股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已向中国证监会 提出免于发出要约的申请。 本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就收购报告书审核 无异议以及对收购人免于发出要约无异议。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人 和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 重要声明························································································································ 1 收购人声明···················································································································· 2 目录································································································································ 3 第一节 释义················································································································ 4 第二节 收购人介绍···································································································· 5 第三节 收购的决定及目的······················································································ 22 第四节 收购方式······································································································ 24 第五节 其他重大事项······························································································ 26 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 收购人 指 上海家化（集团）有限公司、中国平安人寿保险 股份有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太 富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 家化集团 指 上海家化（集团）有限公司 上市公司、上海家化 指 上海家化联合股份有限公司 本次收购 指 收购人因上海家化回购股份而被动增持 平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司 太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海惠盛 指 上海惠盛实业有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 平安德成 指 深圳市平安德成投资有限公司 平浦投资 指 上海平浦投资有限公司 中国平安 指 中国平安保险(集团)股份有限公司 登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本报告书摘要、收购报告书摘要 指 就本次收购而编写的《上海家化联合股份有限公 司收购报告书摘要》 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况 1、上海家化（集团）有限公司 公司名称 上海家化（集团）有限公司 注册地址 上海市天潼路133号 法定代表人 宋成立 注册资本 26,826.1万元 统一社会信用代码 913100001331625729 设立日期 1995年5月5日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉 油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、 针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、 照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务 （限外经贸委批准项目） 经营期限 1995年5月5日至不约定期限 股东 上海平浦投资有限公司 通讯地址 上海市天潼路133号 联系电话 021-63242288 2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢楼5层D-10室 执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：苏盈） 认缴资本 40,924万元 营业执照编号 00000000201509140033 税务登记证代码 310141350870946 设立日期 2015年9月14日 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理 咨询，商务信息咨询 经营期限 2015年9月14日至2035年9月13日 通讯地址 上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦18层 联系电话 021-38638817 3、上海惠盛实业有限公司 公司名称 上海惠盛实业有限公司 注册地址 青浦区徐泾镇高泾路936号 法定代表人 陆芝青 认缴资本 2,000万元 统一社会信用代码 913101185315199099 设立日期 1999年9月3日 企业类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 销售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、 蜡制品（除药品）、纸制品、化妆用具 经营期限 1999年9月3日至2019年9月2日 股东 上海家化（集团）有限公司 通讯地址 上海市天潼路133号 联系电话 021-63242288 4、中国平安人寿保险股份有限公司 公司名称 中国平安人寿保险股份有限公司 注册地址 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公9、10、11层 法定代表人 丁新民 注册资本 338亿元 统一社会信用代码 914403007109307395 设立日期 2002年12月17日 企业类型 股份有限公司 经营范围 承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保 险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理 上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保 险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从 事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他 业务 股东 中国平安保险（集团）股份有限公司 通讯地址 上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦32楼 联系电话 95511 二、收购人控股股东及实际控制人 与本次收购相关的收购人及控股股东股权控制关系如下图： 注：中国平安的股权结构为根据2017年半年报披露信息列示。商发控股有限公 司、隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公 司，三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。 （一）收购人控股股东情况 如上图所示，家化集团的控股股东为平浦投资，太富祥尔的普通合伙 人及执行事务合伙人为平安信托旗下的平安德成，上海惠盛的控股股东为 家化集团，平安人寿的控股股东为中国平安，上述各收购人的控股股东受 中国平安控制。 1、平浦投资 公司名称 上海平浦投资有限公司 注册地址 上海市虹口区天潼路133号9楼909室 法定代表人 费晓枫 注册资本 433,050万元 统一社会信用代码 91310109575867553R 设立日期 2011年6月7日 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询及相关服务 股东 中国平安人寿保险股份有限公司 通讯地址 上海市陆家嘴环路1333号 联系电话 021-38639010 2、家化集团 公司名称 上海家化（集团）有限公司 注册地址 上海市天潼路133号 法定代表人 宋成立 注册资本 26,826.1万元 统一社会信用代码 913100001331625729 设立日期 1995年5月5日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉 油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、 针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、 照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务 （限外经贸委批准项目） 经营期限 1995年5月5日至不约定期限 股东 上海平浦投资有限公司 通讯地址 上海市天潼路133号 联系电话 021-63242288 3、平安德成 公司名称 深圳市平安德成投资有限公司 注册地址 深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心29层 法定代表人 于扬 注册资本 30000万元人民币 统一社会信用代码 91440300680374005D 设立日期 2008年09月09日 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）、黄 金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理 股东 深圳平安金融科技咨询有限公司 通讯地址 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼 联系电话 021-38645775 4、中国平安 公司名称 中国平安保险（集团）股份有限公司 注册地址 广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、16、17、18 层 法定代表人 马明哲 注册资本 18,280,241,410元 统一社会信用代码 91440300100012316L 设立日期 1988年3月21日 企业类型 股份有限公司（上市） 经营范围 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展 保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监 督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务 通讯地址 深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、 112层 联系电话 95511 （二）收购人实际控制人情况 收购人均为中国平安的下属公司。由于中国平安股权结构比较分散， 因此不存在实际控制人。 （三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况 中国平安为上市公司，根据中国平安已公开披露的信息，截至本报告 书签署之日，中国平安控制的核心企业与核心业务情况如下： 序 号 公司名称 持股比例 关系 经营范围 直接 间接 1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% – 控股子公 司 人身保险 2 中国平安财产保险股份有限公司 99.51% – 控股子公 司 财产保险 3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.40% 控股子公 司 银行 4 平安信托有限责任公司 99.88% – 控股子公 司 信托投资 5 平安证券股份有限公司 40.96% 55.59% 孙公司 证券投资 与经纪 6 平安养老保险股份有限公司 86.11% 13.82% 控股子公 司 养老保险 7 平安资产管理有限责任公司 98.67% 1.33% 控股子公 司 资产管理 8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.73% 控股子公 司 健康保险 9 中国平安保险海外（控股）有限 公司 100.00% – 控股子公 司 投资控股 10 中国平安保险（香港）有限公司 – 100.00% 孙公司 财产保险 11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公 司 融资租赁 12 中国平安资产管理（香港）有限 公司 – 100.00% 孙公司 资产管理 13 深圳市平安创新资本投资有限公 司 – 99.88% 孙公司 投资控股 14 平安创赢资本管理有限公司 – 99.75% 孙公司 投资咨询 15 平安不动产有限公司 – 99.58% 孙公司 物业管理 和投资管 理 16 平安科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司 信息技术 服务 17 平安健康互联网股份有限公司 – 58.33% 孙公司 网络信息 服务 18 深圳平安综合金融服务有限公司 – 100.00% 孙公司 信息技术 和业务流 程外包服 务 19 平安壹钱包电子商务有限公司 – 76.71% 孙公司 互联网服 务 20 深圳万里通网络信息技术有限公 司 – 76.71% 孙公司 客户忠诚 度服务 21 深圳平安商用置业投资有限公司 – 99.49% 孙公司 房地产投 资 22 平安期货有限公司 – 96.74% 孙公司 期货经纪 23 深圳市平安置业投资有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投 资 24 平安直通咨询有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询服务 25 上海平浦投资有限公司 – 99.51% 孙公司 投资管理 26 安胜投资有限公司 – 99.51% 孙公司 项目投资 27 深圳平安金融科技咨询有限公司 96.52% 3.48% 控股子公 司 金融咨询 服务 28 平安利顺国际货币经纪有限责任 公司 – 66.92% 孙公司 货币经纪 29 平安好房（上海）电子商务有限 公司 – 87.18% 孙公司 房地产经 纪 30 深圳平安大华汇通财富管理有限 公司 – 60.63% 孙公司 资产管理 31 平安大华基金管理有限公司 – 60.63% 孙公司 基金募集 及销售 32 深圳平安金融中心建设发展有限 公司 – 99.51% 孙公司 房地产开 发 33 平安保险代理有限公司 – 100.00% 孙公司 代理销售 保险 34 平安创展保险销售服务有限公司 – 99.51% 孙公司 保险销售 35 达成国际有限公司 – 99.51% 孙公司 项目投资 36 翠达投资有限公司 – 99.51% 孙公司 项目投资 37 沈阳盛平投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 38 桐乡平安投资有限公司 – 99.58% 孙公司 投资管理 39 平安商业保理有限公司 – 100.00% 孙公司 商业保理、 咨询服务 40 山西长晋高速公路有限责任公司 – 59.71% 孙公司 经营高速 公路 41 山西晋焦高速公路有限公司 – 59.71% 孙公司 经营高速 公路 42 平安财智投资管理有限公司 – 96.55% 孙公司 股权投资 43 中国平安证券（香港）有限公司 – 96.55% 孙公司 证券投资 与经纪 44 平安财富理财管理有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询 45 平安融资担保（天津）有限公司 – 100.00% 孙公司 融资担保 46 平安国际融资租赁（天津）有限 公司 – 100.00% 孙公司 租赁业务 47 深圳平安不动产工业物流有限公 司 – 99.58% 孙公司 物流 48 北京双融汇投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 49 成都平安置业投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 50 杭州平安养老产业股权投资合伙 企业（有限合伙） – 99.58% 孙公司 投资管理 51 杭州平江投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产开 发 52 北京京信丽泽投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 53 安邦汇投有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 54 安邦汇理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 55 青柠街有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 56 海逸有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 57 讯协有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 58 景扬有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投 资 59 平安磐海资本有限责任公司 – 96.55% 孙公司 资产管理 60 深圳平科信息咨询有限公司 – 100.00% 孙公司 管理咨询 61 北京京平尚地投资有限公司 – 99.51% 孙公司 物业出租 62 广州市信平置业有限公司 – 99.51% 孙公司 物业出租 63 上海家化（集团）有限公司 – 99.51% 孙公司 日用化学 品产销 64 上海家化联合股份有限公司 – 51.69% 孙公司 日用化学 品产销 65 上海泽安投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 资产管理 66 上海平安汽车电子商务有限公司 – 94.74% 孙公司 电子商务 67 上海葛洲坝阳明置业有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产开 发和管理 68 上海金药投资管理有限公司 – 96.30% 孙公司 投资管理 69 上海平欣资产管理有限公司 – 100.00% 孙公司 资产管理 70 深圳前海征信中心股份有限公司 – 100.00% 孙公司 个人和企 业信用信 息服务 71 平安不动产资本有限公司 – 99.58% 孙公司 融资平台 72 深圳前海普惠众筹交易股份有限 公司 – 79.14% 孙公司 私募股权 融资 73 益成国际有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资 74 深圳平安创科投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司 投资管理 75 深圳安创投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司 投资管理 76 安科技术有限公司 – 100.00% 孙公司 投资管理 和投资咨 询 77 平安付科技服务有限公司 – 76.71% 孙公司 互联网服 务 78 深圳联新投资管理有限公司 – 99.79% 孙公司 投资管理 79 Autohome Inc. – 52.32% 孙公司 汽车互联 网平台 三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人主要从事的业务 家化集团成立于1995年5月，注册资本为26,826万元。经营范围为日 用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊 制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织 品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器 材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务。近年来， 家化集团除控股上海家化以及通过Arianna Global Limited实际控制 Mayborn Group Limited（经营婴幼儿喂哺工具及护理产品）以外，未开展其 他实质经营活动业务。家化集团的控股股东为上海平浦投资有限公司，由 中国平安通过平安人寿持有其股份。 太富祥尔成立于2015年9月，认缴出资额为40,924万元。经营范围为 股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨 询，商务信息咨询。深圳市平安德成有限公司为太富祥尔的普通合伙人及 执行事务合伙人，中国平安通过平安信托持有平安德成的股份。 上海惠盛成立于1999年9月，注册资本2000万元。经营范围为销售 日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、蜡制品 （除药品）、纸制品、化妆用具。上海惠盛的控股股东为上海家化（集团） 有限公司，由中国平安通过平安人寿持有其股份。 平安人寿成立于2002年12月，注册资本338亿元。经营范围为承保 人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包 括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的 再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理 赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证 券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。平安人寿在国内共 设有41家分公司（含6家电话销售中心），拥有超过2,800个营业网点， 拥有60余万名寿险销售人员，服务网络遍布全国，向个人和团体客户提供 人身保险产品。平安人寿的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总 额的13.7%，从规模保费来衡量，是目前国内第二大寿险公司。平安人寿 的控股股东为中国平安。 （二）收购人最近三年财务状况 1、家化集团最近三年主要会计数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 1,356,844 1,015,040 652,048 负债总额 671,123 329,851 222,024 所有者权益合计 685,721 685,188 430,024 归属于母公司所有者权益 287,196 259,961 145,152 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 609,300 611,072 562,587 利润总额 88,245 327,573 127,687 净利润 64,268 272,544 101,038 归属于母公司所有者的净 利润 29,784 112,059 34,117 2、太富祥尔成立于2015年9月14日，2015年、2016年两年的主要 会计数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 28,848 40,486 负债总额 40,927 40,924 所有者权益合计 -12,080 -438 归属于母公司所有者权益 -12,080 -438 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 1,025 87 利润总额 1,019 87 净利润 1,019 87 归属于母公司所有者的净利润 1,019 87 3、上海惠盛最近三年主要会计数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 19,208 25,326 22,160 负债总额 3,593 5,266 4,568 所有者权益合计 15,615 20,060 17,592 归属于母公司所有者权益 15,615 20,060 17,592 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 - - - 利润总额 601 380 325 净利润 584 368 313 归属于母公司所有者的净 利润 584 368 313 4、平安人寿最近三年主要会计数据如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 185,861,785 164,821,003 137,933,624 负债总额 175,080,349 153,122,182 128,733,063 所有者权益合计 10,781,436 11,698,821 9,200,561 归属于母公司所有者权益 10,135,942 10,721,497 9,120,589 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 37,239,264 32,635,748 24,119,079 利润总额 3,228,148 3,703,808 2,035,961 净利润 2,444,422 2,299,571 1,701,241 归属于母公司所有者的净 利润 2,435,965 2,114,607 1,699,478 四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和 刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 （一）收购人董事、监事、高级管理人员情况 1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况 家化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下： （1）董事 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权 1 宋成立 董事长 中国 中国 否 2 郑丽 董事 中国 中国 否 3 汪海龙 董事 中国 中国 否 4 邓明辉 董事 中国 中国 否 5 李昕晖 董事 加拿大 中国 是 （2）监事 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权 1 费晓枫 监事 中国 中国 否 （3）高级管理人员 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权 1 周黎明 财务总监 中国 中国 否 2、太富祥尔主要负责人员情况 太富祥尔主要负责人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居权 1 苏盈 执行事务合 伙人委派代 表 中国 中国 否 3、上海惠盛主要负责人员情况 上海惠盛主要负责人员基本情况如下： 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权 1 陆芝青 董事长 中国 中国 否 2 周黎明 董事 中国 中国 否 4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况 平安人寿的董事、监事、高级管理人员基本情况如下： （1）董事 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区 居留权 1 丁新民 董事长兼 CEO 中国 中国 否 2 孙建一 董事 中国 中国 否 3 任汇川 董事 中国 中国 否 4 姚波 董事 中国香港 中国香港 否 5 LEE YUAN SIONG（李源祥） 董事 新加坡 中国 是 6 TAN SIN YIN 董事 新加坡 新加坡 是 （陈心颖） 7 蔡方方 董事 中国 中国 否 8 姚军 董事 中国 中国 否 9 庄严 董事 中国 中国 否 10 陈德贤 董事 中国香港 中国 否 11 高佐 董事 中国 中国 否 12 赵福俊 董事 中国 中国 否 （2）监事 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区 居留权 1 王芊 监事会主席 中国 中国 否 2 徐兆感 监事 中国香港 中国香港 否 3 胡剑锋 监事 中国 中国 否 4 郑之炎 监事 中国 中国 否 （3）高级管理人员 序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地 区居留权 1 丁新民 董事长兼CEO 中国 中国 否 2 余宏 总经理 中国 中国 否 3 赵福俊 常务副总经理 中国 中国 否 4 刘小军 副总经理 中国 中国 否 5 邓明辉 副总经理兼财务负责人 中国 中国 否 6 李春 副总经理 中国 中国 否 7 廖刚 副总经理 中国 中国 否 8 胡景平 副总经理 中国 中国 否 9 李海峰 副总经理 中国 中国 否 10 李文明 总经理助理 中国 中国 否 11 秦旭辉 总经理助理 中国 中国 否 12 孙汉杰 总经理助理、总精算师兼 中国 中国 否 董事会秘书 13 孟森 总经理助理 中国 中国 否 14 何毅 总经理助理 中国 中国 否 15 贺广庆 合规责任人 中国 中国 否 16 胡炜 审计责任人 中国 中国 否 （二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 上述人员在截至本报告摘要签署日最近五年内在中国境内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况。 六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情 况 截至本报告摘要签署日，收购人及其控股股东持股超过5%的上市公司 及金融机构情况如下： 序号 公司名称 持股比例 注册地 主营业务 1 云南白药集团股份有限公司 9.36% 昆明 医药制造业 2 碧桂园控股有限公司 10.48% 开曼群岛 房地产开发 3 富通国际保险集团 5.78% 比利时 保险 4 台州银行股份有限公司 14.86% 台州 货币金融服务 5 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04% 北京 保障基金 6 旭辉控股（集团）有限公司 9.90% 开曼群岛 房地产开发 7 广州白云电器设备股份有限公司 12.85% 广州 电气机械及器材制造 8 中国新高教集团有限公司 12.42% 开曼群岛 教育服务 9 亚美能源控股有限公司 10.40% 开曼群岛 石油天然气勘探与生产 10 众安在线财产保险股份有限公司 10.42% 上海 保险 11 深圳市招商平安资产管理有限责任 公司 39.00% 深圳 资产管理 12 TSUMURA & CO. （株式会社津村） 10.00% 日本 处方药和一般药品的制 造和销售 七、各收购人之间在股权方面的关系 收购人均受中国平安控制，为关联方，其具体股权关系参见本节 “二、收购人控股股东及实际控制人”部分。 第三节 收购的决定及目的 一、收购的目的 本次收购为被动增持，即上海家化回购并注销部分股份，导致收购人 合计持股比例超过30%且超过30%以后12个月内累计增持超过2%。 与此同时，收购人一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好。为 了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公 司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对 社会公众股东的投资回报，收购人将长期持有公司股份。 收购人本次收购不以终止上海家化上市地位为目的。 二、收购程序 （一）已履行的程序 2017年3月20日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内 容，因未满足2015年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件， 公司于2015年6月19日授出的限制性股票156.68万股的第二期33%的股 票即517,044股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销，回购总价款为 人民币9,823,836元。另由于本次限制性股票授予主体中的32名激励对象 已辞职，与公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激 励对象范围。公司董事会决定按照授予价格回购并注销32名离职激励对象 已获授但尚未解锁的全部股权激励股票。上述回购并注销2015年股权激励 计划部分限制性股票合计584,670股，回购总价款为人民币11,108,730元。 2017年4月27日，公司2016年度股东大会审议通过了上述董事会提 交的《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》。 回购行为已取得了必要的内部审批程序。 （二）尚需履行的程序 依据《收购办法》，本次收购尚待中国证监会对本次收购的收购报告 书审核无异议，以及对收购人免于发出要约的申请无异议。 第四节 收购方式 一、收购方案 本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致的。 根据上海家化2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份 有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容，上 海家化拟按照授予价格19.00元／股回购并注销2015年股权激励计划部分 限制性股票合计584,670股，回购总价款为人民币11,108,730元。本回购计 划授予的限制性股票共分三期解锁，本次回购的限制性股票属于第二个解 锁期尚未解锁的应回购部分。 本次回购前，家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿合计持有 上海家化股份52.0248%，本次回购完成后，上述股东合计持股比例为 57.0700%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的“（二）因 上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本， 导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”情 形，本次回购符合提出免于发出要约申请的条件。 家化集团及其一致行动人上海惠盛、太富祥尔、平安人寿持有上海家 化股份比例合计超过30%系2016年回购并注销第一期股权激励计划部分限 制性股票导致的，上海家化已于2016年9月14日收到《关于核准豁免上 海家化（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海家化联合股份有限公 司股份义务的批复》（证监许可[2016]2032号），并于2016年10月25日完 成了相关股票的过户及注销程序。此后，平安人寿于2016年10月28日至 2016年11月29日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持上海家化 13,467,938 股股份，累计增持比例为上海家化已发行总股本的2%。本次 回购使得申请人及一致行动人在持有上市公司已发行股份30%以后的12个 月内增持超过2%，不属于《上市公司收购管理办法》第六十三条以及中国 证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股 票相关事项的通知》规定的“可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”的情形。 基于上述事实及《上市公司收购管理办法》第六十三条关于的相关规 定，申请人提出免于发出要约的申请。 本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为52.0248%，股权 结构如下： 本次回购并注销股份后家化集团及各关联方持有上海家化的股权为 52.0700%。股权结构如下： 二、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书签署日，此部分股份不存在被设定其他质押、冻结或者 司法强制执行等权利受限制的情形。 第五节 其他重大事项 2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、上海惠盛、 太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为134,683,294 股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。2017年10月10日，家化集 团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次要约收购事项。2017年10月28 日，家化集团披露了《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书》，要约期限 为2017年11月1日至11月30日。上述要约收购完成后，收购人及其关联方最 多合并持有上海家化52.02%的股份（350,343,578股）。 根据2017年12月2日披露的《关于上海家化（集团）有限公司要约收购公 司股份结果的公告》，本次要约收购共有260,938,964股股份接受要约，最终实际 收购股份数量为134,683,294股，占总股本的20%。此次回购股份注销后，上市 公司总股本将减少584,670股，为672,831,797股。届时，家化集团及其关联方 合计持有上海家化股份比例将增加至52.07%。截至本报告书签署日，上述要约 收购的股份清算及过户手续已办理完毕。 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人郑重 说明： 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联 方未采取或拟采取对本次收购存在重大影响的行动，也不存在对本次收购 产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的 其他信息。 3、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他 信息。 （本页无正文，为《上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页） 上海家化（集团）有限公司（盖章） 法定代表人／授权代表人（签字）： 2017年12月8日 （本页无正文，为《上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页） 上海惠盛实业有限公司（盖章） 法定代表人／授权代表人（签字）： 2017年12月8日 （本页无正文，为《上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页） 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章） 法定代表人／授权代表人（签字）： 2017年12月8日 （本页无正文，为《上海家化联合股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页） 中国平安人寿保险股份有限公司（盖章） 法定代表人／授权代表人（签字）： 2017年12月8日 中财网
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