[上市]设研院:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
股票简称：设研院 股票代码：300732 说明: 2、院徽logo 河南省交通规划设计研究院 股份有限公司 （郑州市陇海中路70号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 说明: 公司LOGO高清版 （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 - 18 层） 二〇一七年十二月 特别提示 本公司股票将于2017年12月12日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”、“本公司”、 “公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有 较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于中国证监会五家指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网 址www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直 接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发 行的保荐机构及证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说 明如下： 一、本次发行的相关重要承诺 （一） 股份锁定承诺 公司控股股东河南交院投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不要求公司回购该等股份。 公司股东河南省交通运输厅机关服务中心承诺：自公司股票首次公开发行上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首 次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该等股份。 公司实际控制人常兴文等14名自然人承诺：本人所持交院控股股权自公司 首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管 理，且不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，且除自然人死亡、丧失民事行为能力等客观原因之外，不以任何方式主动退 出一致行动关系或解除本人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协 议》。如交院控股所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人承诺将促使其 减持价格不低于发行价；如公司首次公开发行上市后6个月内公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次公开发行上市后6个月期末（即2018 年6月30日）收盘价低于发行价，本人承诺将促使交院控股持有的公司股票的 锁定期限自动延长至少6个月。如遇除权除息事项，上述发行价将根据法律、法 规及证券监管规则作相应调整。 间接持有公司股份的董事、高级管理人员常兴文、毛振杰、李智、王世杰、 汤意、刘东旭、王国锋、林明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内 不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在 公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 持有公司股份的监事陈宇、莫杰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的 股份不超过本人直接或间接所持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后 六个月内不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 间接持有公司股份的监事娄晓龙承诺：自公司股票首次公开发行上市之日起 十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的交院控股的股权。如公司 首次公开发行上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者首次公开发行上市后6个月期末收盘价（即2018年6月30日）低于发行 价，且公司股票锁定期限将自动延长至少6个月，则本人承诺本人持有的交院控 股股权期限亦将根据交院控股锁定期的延长而相应延长。如遇除权除息事项，上 述发行价将根据法律、法规及证券监管规则作相应调整。 持有公司股份的股东邢小伟、乐艺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不要求公司回购该等股份。 其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要 求公司回购该等股份。 （二）公司持股 5 % 以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺 公司发行前5%以上主要股东交院控股、交通厅服务中心为提高公司持股意 向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： 1、持股意向及减持意向 （1）减持数量：本单位在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份的 合计总数不超过上一年末合计持有发行人股份总数的25%。若减持当年发行人 出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应 进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （2）减持价格：本单位在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于 发行人本次发行上市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定 作除权除息处理。 （3）减持方式：本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构 及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进 行减持。 （4）信息披露义务：持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股份 的，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的 数量或区间、减持的执行期限等信息。 2、约束措施 本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本单位违反上述 承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他 投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符 合承诺的减持收益上缴公司所有，本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之 日起10日内进行支付。 （三）关于稳定公司股价的预案 为保护投资者的合法权益，进一步明确稳定公司首次公开发行股票并上市后 三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人及其控股股东、 公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预案， 且发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市后三年内稳定公司 股价作出了承诺，具体内容如下： 1、稳定股价措施的启动条件 当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行人上一会计年度末经审计 的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计 数÷年末发行人股份总数，下同）时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价 与本公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应 做相应调整），应当在5日内召开董事会并提交股东大会审议稳定股价具体方 案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交 易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、稳定股价的措施 （1）公司稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人及相关人员应依照法律、法 规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序 后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的 股权分布仍符合上市条件： ①公司回购 在不影响发行人正常生产经营的情况下，发行人将根据《上市公司回购社会 公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结 果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。发行人可选择与控股股东、非独 立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定措施。发行人 将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起5个交易日内召开 董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措 施的启动条件成就时，发行人依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公 告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并根据相 关法律法规规定办理所需审批或备案手续。如股份回购方案实施前，发行人股价 已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 发行人回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股 份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 公司单次回购股份不低于1,000万元，单次回购股份数量不超过预案实施时公司 总股本的2%（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。 如股份回购方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定公司股价 措施条件的，或者连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每 股净资产的，则发行人可停止实施该方案。如单次回购达到预案实施时发行人总 股本的2%，股价未实现连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审 计的每股净资产时，则发行人6个月内可不再进行回购。 自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员 的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级 管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。 发行人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述 稳定股价的具体措施，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ②在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通 过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东河南交院投资控股有 限公司、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定， 积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价 具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极 采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍 符合上市条件。 ①控股股东增持 控股股东河南交院投资控股有限公司（以下简称“本公司”）就采取具体稳定 股价措施承诺如下： 本公司启动股价稳定措施将以增持发行人股份的方式进行。本公司可选择与 发行人、非独立董事、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施股价稳定 措施。本公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持发行 人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内 通知发行人，发行人应按照相关规定披露本公司增持股份的计划。在发行人披露 本公司增持发行人股份计划的三个交易日后，本公司将按照方案开始实施增持发 行人股份的计划。但如果发行人披露本公司买入计划后三个交易日内其股价已经 不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本公司可不再实施上述买入发行人股份 计划。 本公司增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净 资产。本公司单次增持资金金额不低于自公司上市后应得公司现金分红累计金额 的15%，单次增持股份数量不超过预案实施时公司总股本的2%（资金来源为自 筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式），单一会计年度累计用 以增持的金额不高于自公司上市后应得公司现金分红累计金额的50%。但在稳 定股价方案实施过程中发行人股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，或 者连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产，本公 司可停止实施该方案。如单次增持达到预案实施时公司总股本的2%，股价未实 现连续3个交易日股票收盘价均高于上一个会计年度经审计的每股净资产时，则 本公司6个月内可不再进行增持。 除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施 的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本公司不转 让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本公司持 有的股份。 本公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未按照上述预案 采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 如果本公司未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在发行人处领取股 东分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 ②董事、高级管理人员增持 时任公司董事、高级管理人员的人员（以下统称“本人”）就采取具体稳定股 价措施承诺如下： 本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。本 人可选择与发行人、控股股东、高级管理人员组合启动股价稳定措施或单独实施 股价稳定措施。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人 披露本人买入发行人股份计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发 行人股份的计划。但如果发行人披露本人买入计划后三个交易日内其股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件的，或者连续3个交易日股票收盘价均高于上 一个会计年度经审计的每股净资产的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行 人上一会计年度经审计的每股净资产。 本人将在公司上市之日起每十二个月内使用不少于本人在担任董事/高级管 理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬（津贴）的30%稳定股 价。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定 措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不 转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本人持 有的股份。 本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定 股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人 未履行上述承诺的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人 处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至本人按上述预案内容的规定采取 相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、 高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东和/或职 务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 就上述预案，发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺如下： ①本人/本公司认可发行人股东大会审议通过的《河南省交通规划设计研究 院股份有限公司稳定股价预案》。 ②根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司稳定股价预案》相关规定， 在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，本人对回购股份的相关决议投赞成票。 ③本人将无条件遵守《河南省交通规划设计研究院股份有限公司稳定股价预 案》中的相关规定，履行相关各项义务。 （四）填补被摊薄即期回报的措施的承诺 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将 大幅增加。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公 司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。 公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施： 1、积极稳妥地推动募集资金投资项目的建设，提升经营效率和盈利能力； 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用； 3、加强技术研发和创新，提升核心竞争力，进一步扩大核心领域的业务规 模，提升市场占有率，增加公司持续竞争能力，不断改善公司经营业绩； 4、合理控制成本费用支出，加强内部控制管理，有效控制公司经营风险； 5、严格依据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司章程（草案）》、 《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行上市后三年股东分红回报规划》 等规定进行利润分配，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多 种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值，强化投资者 回报机制。 （五）发行人相关主体承诺的 核查意见 保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、控股股东、 其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体签署， 并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施 合法、合规，符合相关政策要求。 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人、实际控 制人、其他股东以及公司董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经各相关主体 签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约 束措施合法、合规，符合相关政策要求。 （六）本次发行相关 机构的承诺 民生证券股份有限公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先 行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资 者合法权益，并对此承担责任。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所在为设研院首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 北京金杜律师事务所承诺：因本所在为设研院首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 二、滚存利润分配方案 根据公司2016年第二次临时股东大会和2016年度股东大会决议，本次发行 上市完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本 次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。在公司上市 发行前，董事会可以结合相关期间公司实际情况拟定利润分配方案，并由公司股 东大会审议通过后实施。 三、本次发行后利润分配政策 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （上市草案）》，有关股利分配政策为： （一） 利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定 比例向股东分配利润； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 4、为保证公司利润分配的顺利实施，公司应根据各子公司当年投资需求、 现金流等实际情况，决定其当年的现金分红比例，确保公司当年的分红能力。 （二） 具体利润分配政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出安 排，公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。公司进行利润分 配时，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司的重大投资计划或者重大现金支出安排（不包括公司首次发行上市募投 项目支出以及首次发行上市后再融资募投项目支出）指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%； 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。 同时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序， 在制定利润分配方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的 前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值 处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （三） 利润分配方案的审议程序及派发事项 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配 方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并 发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意 见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意 见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如 有）的审核意见。 2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审 议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公 共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通 过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表 决通过。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （四） 利润分配政策的调 整 公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整本 章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调 整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司 董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。公司审议利润分配政策调整事 项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述事项提供便利。 调整后的利润分配政策应符合以下条件：如无重大资金支出安排，公司每年 现金分红不得少于当年实现的可供分配利润的20%；如存在重大资金支出安排， 公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年累 计现金分红不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 除上述规定外，公司制定了《河南交通规划设计研究院股份有限公司发行上 市后三年股东分红回报规划》，对公司股东未来利润分配作出了进一步安排。 四、其他承诺 （一）避免同业竞争承诺 控股股东交院控股、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东交通厅服务 中心就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，做出了如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的企业/本人及本人控制、 担任董事及高级管理人员的企业（以下简称“相关企业”）未直接或间接从事与发 行人及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。 2、自本承诺函出具之日起，本单位及本单位控制的企业/本人及相关企业将 不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租 赁经营）直接或间接（除通过控股发行人以外）从事或参与发行人及其子公司现 有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、自本承诺函出具之日起，本单位/本人将对自身及本单位控制的企业的生 产经营活动进行监督及约束，如本单位/本人及本单位/本人控制的企业的业务与 发行人及其子公司的主营业务出现相同或类似的情况，或本单位及本单位控制的 企业/本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人主营业务构成 或可能构成同业竞争的，本单位及本单位控制的企业/本人及相关企业将立即通 知发行人，如发行人决议参与该等商业机会的，本单位及本单位控制的企业本人 及相关企业应在不违反法律法规强制性规定的情况下优先将该等商业机会让与 发行人。 4、自本承诺函出具之日起，如果由于发行人或其子公司业务发展导致本单 位及本单位控制的企业/本人及相关企业的业务与发行人或其子公司的主营业务 构成同业竞争，则本单位/本人将采取以下措施，包括但不限于：（1）在不超过 6个月内或发行人要求的其他期限内停止竞争性业务或注销从事竞争性业务的 实体，（2）在相关资产产权清晰、业务经营合法合规、盈利能力不低于同行业 上市公司同类资产等发行人认为可以注入的条件后6个月内，将竞争性业务及资 产注入发行人或其子公司，或（3）在不超过6个月内或发行人要求的其他期限 内向无关联关系的第三方转让竞争性业务及资产，或其他合法方式避免直至消除 同业竞争；如果本单位及本单位控制的企业/本人及相关企业对外转让竞争性业 务，则发行人或其子公司享有优先购买权。 上述承诺在本单位/本人作为发行人5%以上的股东期间持续有效，除经发行 人同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本单位 及本单位控制的企业/本人及相关企业由此所得的收益归发行人，并向发行人或 其子公司赔偿一切直接和间接损失。” （二）避免关联交易的承诺 公司控股股东交院控股及持股5%以上股东交通厅服务中心承诺：（1）本单 位及本单位所控制的除发行人及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型 的企业（以下简称“相关企业”）将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交 易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原 则执行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准， 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露 义务。（2）本单位作为发行人的控股股东/持股5%以上的股东，保证将按照及 促使相关企业按照法律法规、规范性文件和发行人公司章程的规定行使股东权利， 在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交 易表决时的回避程序。本单位承诺及促使相关企业严格遵守公司关于关联交易的 决策制度，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东利益。（3）如违反上述 承诺与发行人及其子公司进行交易，而给发行人或其子公司造成损失的，由本单 位承担赔偿责任。 公司实际控制人常兴文等14名自然人承诺：（1）本人及本人所控制的除发 行人及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（以下简称“相关企 业”）将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无 法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格 原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规 范性文件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。（2）本人作为发行 人的实际控制人，保证将按照及促使相关企业按照法律法规、规范性文件和发行 人公司章程的规定行使股东权利，在审议涉及发行人的关联交易时，切实遵守及 促使交院控股遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。本 人承诺及促使相关企业严格遵守公司关于关联交易的决策制度，保证不通过关联 交易损害发行人及其他股东利益。（3）如违反上述承诺与发行人及其子公司进 行交易，而给发行人或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。 公司董事、监事及高级管理人员承诺：（1）本人及本人所控制的除发行人 及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（以下简称“相关企业”） 将尽最大努力减少或避免与发行人之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避 的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，关联交易的价格原则上 应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文 件的规定履行有关授权与批准程序及信息披露义务。（2）本人作为发行人的董 事/监事/高级管理人员，保证将按照及促使相关企业按照法律法规、规范性文件 和发行人公司章程的规定行使股东权利，在审议涉及发行人的关联交易时，切实 遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。本人承诺及促使 相关企业严格遵守公司关于关联交易的决策制度，保证不通过关联交易损害发行 人及其他股东利益。（3）如违反上述承诺与发行人及其子公司进行交易，而给 发行人或其子公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。 第二节 股票上市情况 一、公司股票上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书 内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创 业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2101号”文核准，本公司公开 发行新股不超过1,800万股人民币普通股。本次发行采用网上向社会公众投资者 定价发行（以下简称“网上发行”）方式，网上发行数量为1,800万股，占本次 发行总量的100%。 经深圳证券交易所《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司人民币普 通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]803号）同意，本公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“设研院”，股票代码 “300732”；本次公开发行的1,800万股股票将于2017年12月12日起上市交 易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定信 息披露网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn； 中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中 国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请 投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2017年12月12日 （三）股票简称：设研院 （四）股票代码：300732 （五）首次公开发行后总股本：7,200万股 （六）首次公开发行股票数量：1,800万股，本次发行不设老股转让，全部 为公开发行新股。 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司 法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提 示”的相关内容。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,800万 股无流通限制及锁定安排，自2017年12月12日起上市交易。 （十）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十一）公司股份可上市交易日期 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 可上市交易时间（非 交易时间顺延） 首次公开发行前已发行的股份： 1 交院控股 24,878,793 34.554 2020年 12月 12日 2 交通厅服务中心 (ss) 10,800,000 15.000 2018年 12月 12日 3 刘勇 311,250 0.432 2018年 12月 12日 4 高翟香 281,814 0.391 2018年 12月 12日 5 熊非 271,230 0.377 2018年 12月 12日 6 李秋生 270,000 0.375 2018年 12月 12日 7 郑梅 264,333 0.367 2018年 12月 12日 8 李孟绪 264,333 0.367 2018年 12月 12日 9 王祖东 264,333 0.367 2018年 12月 12日 10 苗冬青 177,000 0.246 2018年 12月 12日 11 曹俊琪 177,000 0.246 2018年 12月 12日 12 张英 177,000 0.246 2018年 12月 12日 13 张建云 177,000 0.246 2018年 12月 12日 14 朱伟 177,000 0.246 2018年 12月 12日 15 李宏瑾 177,000 0.246 2018年 12月 12日 16 金继伟 177,000 0.246 2018年 12月 12日 17 王金艳 177,000 0.246 2018年 12月 12日 18 于爱华 177,000 0.246 2018年 12月 12日 19 杜小素 172,776 0.240 2018年 12月 12日 20 乔玲玲 172,776 0.240 2018年 12月 12日 21 耿蕴华 172,776 0.240 2018年 12月 12日 22 刘文丰 172,776 0.240 2018年 12月 12日 23 胡相勤 172,776 0.240 2018年 12月 12日 24 郭金山 172,776 0.240 2018年 12月 12日 25 高晓燕 172,776 0.240 2018年 12月 12日 26 高振鑫 172,776 0.240 2018年 12月 12日 27 关小燕 171,060 0.238 2018年 12月 12日 28 吴萍 165,000 0.229 2018年 12月 12日 29 陈宇 162,060 0.225 2018年 12月 12日 30 王志强 162,060 0.225 2018年 12月 12日 31 程凤梅 162,060 0.225 2018年 12月 12日 32 张倩 162,060 0.225 2018年 12月 12日 33 张文涛 162,060 0.225 2018年 12月 12日 34 刘和平 162,060 0.225 2018年 12月 12日 35 李华 162,060 0.225 2018年 12月 12日 36 杨秀芝 162,060 0.225 2018年 12月 12日 37 喻应军 162,060 0.225 2018年 12月 12日 38 李燕华 162,060 0.225 2018年 12月 12日 39 邢小伟 162,060 0.225 2020年 12月 12日 40 张忠民 162,060 0.225 2018年 12月 12日 41 周道 162,060 0.225 2018年 12月 12日 42 刘焕宇 162,060 0.225 2018年 12月 12日 43 赵伟 162,060 0.225 2018年 12月 12日 44 葛梦澜 162,060 0.225 2018年 12月 12日 45 王瑞 162,060 0.225 2018年 12月 12日 46 宋蕾 162,060 0.225 2018年 12月 12日 47 赵振泉 162,060 0.225 2018年 12月 12日 48 姜生举 162,060 0.225 2018年 12月 12日 49 魏俊锋 115,500 0.160 2018年 12月 12日 50 孙炜玮 115,500 0.160 2018年 12月 12日 51 刘亚帅 115,500 0.160 2018年 12月 12日 52 陈培 115,500 0.160 2018年 12月 12日 53 陈育红 115,500 0.160 2018年 12月 12日 54 弓海生 115,500 0.160 2018年 12月 12日 55 莫杰 115,500 0.160 2018年 12月 12日 56 朱万里 115,500 0.160 2018年 12月 12日 57 魏东 115,500 0.160 2018年 12月 12日 58 王康 115,500 0.160 2018年 12月 12日 59 张德红 115,500 0.160 2018年 12月 12日 60 张金帮 115,500 0.160 2018年 12月 12日 61 徐咏梅 115,500 0.160 2018年 12月 12日 62 张兴建 115,500 0.160 2018年 12月 12日 63 杨胜 115,500 0.160 2018年 12月 12日 64 冯汉君 115,500 0.160 2018年 12月 12日 65 龙志刚 115,500 0.160 2018年 12月 12日 66 王振民 115,500 0.160 2018年 12月 12日 67 李昕 115,500 0.160 2018年 12月 12日 68 苏东明 115,500 0.160 2018年 12月 12日 69 楚斌 115,500 0.160 2018年 12月 12日 70 简捷 115,500 0.160 2018年 12月 12日 71 李志斌 115,500 0.160 2018年 12月 12日 72 张浩 115,500 0.160 2018年 12月 12日 73 尹俊涛 115,500 0.160 2018年 12月 12日 74 张广彬 115,500 0.160 2018年 12月 12日 75 程伟涛 115,500 0.160 2018年 12月 12日 76 潘峰 115,500 0.160 2018年 12月 12日 77 刘文燕 115,500 0.160 2018年 12月 12日 78 郑晓阳 111,177 0.154 2018年 12月 12日 79 刘大为 111,177 0.154 2018年 12月 12日 80 王先进 111,177 0.154 2018年 12月 12日 81 赵伍 111,177 0.154 2018年 12月 12日 82 王燕 111,177 0.154 2018年 12月 12日 83 吴继峰 111,177 0.154 2018年 12月 12日 84 陈晓 111,177 0.154 2018年 12月 12日 85 陈凌 111,177 0.154 2018年 12月 12日 86 孙志欣 111,177 0.154 2018年 12月 12日 87 康健 111,177 0.154 2018年 12月 12日 88 安枫垒 111,177 0.154 2018年 12月 12日 89 刘敏 111,177 0.154 2018年 12月 12日 90 王东威 111,177 0.154 2018年 12月 12日 91 张存超 111,177 0.154 2018年 12月 12日 92 赵爱红 111,177 0.154 2018年 12月 12日 93 乐艺 111,177 0.154 2020年 12月 12日 94 牛礼涛 111,177 0.154 2018年 12月 12日 95 赵志有 111,177 0.154 2018年 12月 12日 96 张峰 108,000 0.150 2018年 12月 12日 97 杨先平 107,280 0.149 2018年 12月 12日 98 王侃 104,280 0.145 2018年 12月 12日 99 王平 104,280 0.145 2018年 12月 12日 100 张宁武 104,280 0.145 2018年 12月 12日 101 张郑生 104,280 0.145 2018年 12月 12日 102 鲁广文 104,280 0.145 2018年 12月 12日 103 李宁 104,280 0.145 2018年 12月 12日 104 吕令钊 104,280 0.145 2018年 12月 12日 105 杜宇 104,280 0.145 2018年 12月 12日 106 柴啸龙 104,280 0.145 2018年 12月 12日 107 王超 104,280 0.145 2018年 12月 12日 108 李峰伟 104,280 0.145 2018年 12月 12日 109 刘福顺 104,280 0.145 2018年 12月 12日 110 胡玲玲 104,280 0.145 2018年 12月 12日 111 岳军委 104,280 0.145 2018年 12月 12日 112 杜鹃 104,280 0.145 2018年 12月 12日 113 韩叙领 104,280 0.145 2018年 12月 12日 114 侯从伟 104,280 0.145 2018年 12月 12日 115 李琦 104,280 0.145 2018年 12月 12日 116 张迎军 104,280 0.145 2018年 12月 12日 117 赵燕军 104,280 0.145 2018年 12月 12日 118 董战霞 104,280 0.145 2018年 12月 12日 119 王自来 104,280 0.145 2018年 12月 12日 120 孔建勤 104,280 0.145 2018年 12月 12日 121 张宇亮 104,280 0.145 2018年 12月 12日 122 秦国保 104,280 0.145 2018年 12月 12日 123 陈东海 104,280 0.145 2018年 12月 12日 124 张世明 104,280 0.145 2018年 12月 12日 125 高德 104,280 0.145 2018年 12月 12日 126 白璐 104,280 0.145 2018年 12月 12日 127 石宜清 104,280 0.145 2018年 12月 12日 128 刘延华 104,280 0.145 2018年 12月 12日 129 严慧勇 104,280 0.145 2018年 12月 12日 130 赵小磊 104,280 0.145 2018年 12月 12日 131 郭军 104,280 0.145 2018年 12月 12日 132 张正操 104,280 0.145 2018年 12月 12日 133 牛路 104,280 0.145 2018年 12月 12日 134 王浩 104,280 0.145 2018年 12月 12日 135 王文斌 104,280 0.145 2018年 12月 12日 136 薛峰 104,280 0.145 2018年 12月 12日 137 王景伟 104,280 0.145 2018年 12月 12日 138 路明 104,280 0.145 2018年 12月 12日 小计 54,000,000 75.000 - 首次公开发行股份 1 网上发行股份 18,000,000 25.000 2017年 12月 12日 小计 18,000,000 25.000 - 合计 72,000,000 100.000 - 注：上述总数与各分项值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人 一、发行人基本情况 中文名称： 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 英文名称： Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd. 注册资本： 5,400万元（本次发行前）；7,200万元（本次发行后） 法定代表人： 常兴文 成立日期： 2007年8月22日 整体变更日期： 2015年10月12日 住所： 郑州市陇海中路70号 经营范围： 工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测 及相关技术服务；工程总承包；项目管理；承包与其实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员；计算机技术服务；数字图像服务。 主营业务： 咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监 理、项目管理等工程咨询服务。 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主 营业务所属行业为“科学研究和技术服务业”（代码M）中 的“专业技术服务业”（代码M74）。 电话： 0371-86590678 传真： 0371-86590777 电子信箱： hnrbi@hnrbi.com 董事会秘书： 王国锋 二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况 股东名称 在公司任职或关系 持股数量 （股） 占首发后 总股本比 例（%） 持股方式 常兴文 董事长、总经理、党委副书记 3,357,000 4.663 间接持股 毛振杰 董事、党委书记 1,260,000 1.750 间接持股 李智 董事、副总经理、党委副书记 1,515,900 2.105 间接持股 王世杰 董事、副总经理 1,641,000 2.279 间接持股 汤意 董事、副总经理 1,641,000 2.279 间接持股 刘东旭 董事、总工程师 1,107,393 1.538 间接持股 吴跃平 独立董事 - - 韩新宽 独立董事 - - 石文伟 独立董事 - - 娄晓龙 监事会主席、总经理办公室主任 398,400 0.553 间接持股 陈宇 监事、监事会办公室主任、 工会副主席、党群工作部部长 162,060 0.225 直接持股 莫杰 职工监事、事业发展部副部长 115,500 0.160 直接持股 王国锋 董事会秘书、副总经理、 办公室主任 548,550 0.762 间接持股 林明 财务总监、财务部部长 548,550 0.762 间接持股 杜战军 首席设计师、副总工程师、技术 质量部主任、审核咨询中心主任 544,800 0.757 间接持股 杨锋 工程勘察院院长 544,800 0.757 间接持股 杨磊 总经理助理兼检测公司执行董 事、总经理 544,800 0.757 间接持股 岳建光 总经理助理兼设计二院院长 544,800 0.757 间接持股 张建平 总经理助理兼高建公司执行董事 540,900 0.751 间接持股 苏沛东 副总工程师 544,800 0.757 间接持股 乐艺 董事汤意配偶之弟，任高建公司 副总经理 111,177 0.154 直接持股 邢小伟 其他核心人员杨锋之妻 162,060 0.225 直接持股 王志强 财务总监、财务部部长林明之舅 父 162,060 0.225 直接持股 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东 交院控股成立于2014年7月11日，系由常兴文、毛振杰、李智、王世杰、 汤意、刘东旭等39名自然人以其所持有的交设院有限的股权出资设立。本次发 行前，交院控股持有发行人24,878,793股股份，持股比例46.07%，为发行人的 控股股东。 1、控股股东基本情况如下： 统一社会信用代码：91410100396983348A 成立日期：2014年7月11日 注册资本：11,377.9013万元 经营范围：企业投资管理。 交院控股股权结构如下： 序 号 姓名 对应设研院股权数 （股） 在交院控股出资额 （元） 占交院控股 出资比例 占设研院股 权比例 1 常兴文 3,357,000 15,352,680.00 13.493% 6.217% 2 毛振杰 1,260,000 5,762,400.00 5.065% 2.333% 3 李智 1,515,900 6,932,716.00 6.093% 2.807% 4 王世杰 1,641,000 7,504,840.00 6.596% 3.039% 5 汤意 1,641,000 7,504,840.00 6.596% 3.039% 6 刘东旭 1,107,393 5,064,477.32 4.451% 2.051% 7 王国锋 548,550 2,508,702.00 2.205% 1.016% 8 林明 548,550 2,508,702.00 2.205% 1.016% 9 岳建光 544,800 2,491,552.00 2.190% 1.009% 10 苏沛东 （未完）  |