[大事件]易事特:重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股票代码：300376 股票简称：易事特 上市地点：深圳证券交易所 易事特集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 序号 交易对方 住址 1 王兆峰 山东省济南市长清区龙泉新都小区 2 杨勇智 上海市徐汇区龙吴路 3 赵学文 北京市朝阳区酒仙桥东路 4 宁波朝昉实业投资合伙 企业（有限合伙） 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2103室 独立财务顾问 第一创业证券承销保荐有限责任公司 签署日期：二〇一七年十二月 公司声明 易事特集团股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺已向为本次 交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方及标的公司声明 本次重组的交易对方及标的公司均就本次交易过程中所提供信息的真实性、 准确性、完整性，特作出如下承诺： 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机 构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份。 本次重组中介机构承诺 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺如下： 第一创业证券承销保荐有限责任公司、开元资产评估有限公司承诺： 已认真审阅易事特集团股份有限公司支付现金购买资产的全部申请文件，确 保本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 上海市锦天城（深圳）律师事务所承诺： 已认真审阅易事特集团股份有限公司支付现金购买资产的全部申请文件，确 保由本所盖章出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所作为易事特集团股份有限公司拟通过支付现金方式购买宁波江北宜则 新能源科技有限公司100%的股权项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专 业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 一、本次交易的简要介绍 本次交易中，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉合 计持有的宁波宜则100%股权。 根据上市公司与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉签署的《股权购买协议》， 易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉分别持有的宁波宜则 32.13%、21.42%、9.45%和37.00%的股权。交易完成后，宁波宜则将成为上 市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照开元评估出具的《资产评估报告》 的评估结果，由交易各方协商确定宁波宜则100%股权作价为290,000万元。本 次收购宁波宜则的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下： 序号 交易对方 标的公司持股比例（%） 交易对价（万元） 1 王兆峰 32.13 93,177 2 杨勇智 21.42 62,118 3 赵学文 9.45 27,405 4 宁波朝昉 37.00 107,300 合计 100.00 290,000 二、本次交易标的评估作价情况 本次交易标的为交易对方合计持有的宁波宜则100%股权。根据开元评估出 具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用 收益法评估结果作为本次评估结论。 根据天健会计师出具的《法定审计报告》及《模拟审计报告》，宁波宜则于 2017年6月30日合并口径所有者权益的账面价值为87,856.26万元。以2017 年6月30日作为评估基准日，宁波宜则股东全部权益的评估值为290,629.02 万元，与账面价值相比增值202,772.76 万元，增值率为230.80%。以前述《资 产评估报告》的评估值为依据，公司与交易对方一致确定，公司就本次拟购买的 宁波宜则100%股权需支付的交易对价为290,000万元。 三、本次交易的支付方式及融资安排 本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则100%股权，资金 来源为公司自有资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，具体支 付及融资安排详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的方案概况”之“（二） 现金支付及融资安排”。 四、本次交易构成重大资产重组 根据易事特经审计的2016年度财务数据和宁波宜则经审计的2016年度财 务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 归属于母公司所 有者资产净额 易事特（2016年末/2016年 度） 916,837.36 524,536.38 366,393.45 宁波宜则《法定审计报告》 （2016年末/2016年度） 1.55 0.50 -7.75 宁波宜则《模拟审计报告》 （2016年末/2016年度） 150,110.43 97,087.21 74,572.80 交易价格 290,000.00 - 290,000.00 占易事特相应指标比重注 31.63% 18.51% 79.15% 注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与宁波宜则相应指标占比孰高计算。 根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。 五、本次交易不构成关联交易 根据《上市规则》，经查验上市公司、交易对方提供的资料及交易对方出具 的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、 实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。因此，本次交 易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，本公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，持有上市公司 56.16%的股份，何思模先生持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直接 持有上市公司0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。 本次交易后，扬州东方集团有限公司持有上市公司56.16%的股份，仍为公 司的控股股东，何思模先生仍持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直 接持有上市公司0.01%的股份，何思模先生仍为公司的实际控制人，本次交易将 不会导致本公司的实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营UPS电源、EPS应急电源、通信电源、光伏发 电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。 本次交易的标的公司宁波宜则主营业务为太阳能光伏产品的研发、生产、加工及 销售，主要产品为太阳能组件和太阳能电池片。宁波宜则具有涵盖研发、采购、 生产、销售的独立、完整的业务体系，具备规模化的太阳能电池片和组件生产能 力，拥有生产高效太阳能电池片和组件的技术积累，以及全球化的销售渠道。 本次交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过 宁波宜则进入太阳能电池片和组件的生产销售业务领域，有利于进一步提升上市 公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司的抗风险能力， 有利于上市公司的可持续发展。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 根据易事特2016年年度审计报告（天健审[2017]7-25号）、易事特2017 年1-6月未经审计的财务报告和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》， 本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017-6-30/2017年1-6月 2016-12-31/2016年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产总额 1,006,534.41 1,376,037.32 916,837.36 1,268,891.32 归属于上市公司 股东的所有者权 益 393,956.43 393,956.43 366,393.45 352,909.78 营业收入 345,172.70 433,979.46 524,536.38 621,623.59 营业利润 33,883.65 43,208.82 50,667.77 76,456.94 归属于母公司股 东的净利润 31,745.33 40,564.64 47,164.50 72,653.88 基本每股收益 （元/股） 0.14 0.18 0.20 0.32 资产负债率 60.39% 71.03% 59.51% 71.81% 综合毛利率 17.22% 16.47% 17.26% 19.18% 净资产收益率 8.06% 10.30% 12.87% 20.59% 注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益 =归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。 根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收 入、营业利润、归属于母公司股东的净利润等指标均较交易前有所上升。本次交 易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力。 （三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则100%股权，不涉及上市公司股 权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。 八、本次交易的实施条件 （一）本次交易已履行的决策程序 1、易事特已履行的决策程序 2017年11月10日，易事特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《支付现金 购买资产协议》、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。 2017年12月8日，易事特召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了《支付现金购买资产协议 之补充协议》。 2、标的公司已履行的决策程序 宁波宜则已召开股东会，同意王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉将合计持 有宁波宜则100%的股权以290,000万元的价格转让给上市公司，交易对价以现 金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。 3、其他相关方已履行的决策程序 本次重组交易对方均已履行相应的内部决策程序。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需经易事特股东大会审议批准。 九、本次交易相关方作出的主要承诺 本次交易相关方所作出的主要承诺如下： 承诺方 承诺内容 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 上市公司及其控股 股东、实际控制人 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 承诺方 承诺内容 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 上市公司董事、监 事、高级管理人员 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 交易对方 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。 标的公司及交易对 方外的标的公司董 事、监事、高级管理 人员 承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 （二）关于对股份锁定的承诺 上市公司控股股东 及其一致行动人、董 事、监事、高级管理 人员 自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不 减持其直接或间接持有的易事特的股份。 （三）关于合法拥有标的公司股权的承诺 交易对方 1. 承诺人就宁波宜则股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出 资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响宁波宜则合法 存续的情况。 承诺方 承诺内容 2. 承诺人持有的宁波宜则股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，承诺人不存在以信托、委托他人或接受 他人委托等方式持有宁波宜则股权的情形。 3. 承诺人持有的宁波宜则股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁 止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；承诺 人持有的宁波宜则股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。 标的公司 1、承诺人资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权。 2、 承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。 （四）关于合法合规的承诺 上市公司 承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时 报告信息披露不及时等问题，被中国证监会广东证监局采取责令改正的 监管措施，且因信息披露涉嫌违反证券相关法律法规，目前正被中国证 监会立案调查，尚未收到最终调查结论。除上述正被立案调查和被采取 监管措施的情形之外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况。 上市公司实际控制 人 承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时 报告信息披露不及时、部分定期报告信息披露存在遗漏等问题，被中国 证监会广东证监局采取出具警示函的监管措施，且因涉嫌违反证券相关 法律法规，目前正被中国证监会立案调查，尚未收到最终调查结论。除 上述正被立案调查和被采取监管措施的情形之外，承诺人最近五年内不 存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 上市公司董事会秘 书 承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时 报告信息披露不及时、部分定期报告信息披露存在遗漏等问题，被中国 证监会广东证监局采取出具警示函的监管措施，除上述被采取监管措施 的情形之外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承 承诺方 承诺内容 诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况。 上市公司控股股东 及董事、监事、高级 管理人员（董事会秘 书除外） 承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 交易对方及标的公 司 承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （五）避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东 及实际控制人 1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制 的下属企业存在同业竞争关系的业务。 2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司 及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦 不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业 主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合 作机会让予上市公司及其控制的下属企业。 如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公 司子公司造成的损失。 交易对方杨勇智、赵 学文 1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制 的下属企业存在同业竞争关系的业务。 2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司 及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦 不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。 3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业 主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合 作机会让予上市公司及其控制的下属企业。 如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公 司子公司造成的损失。 （六）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺 交易对方 1.截至本承诺出具之日，承诺人与易事特及其持股比例超过5%以上的股 东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦 不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 2.承诺人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及 承诺方 承诺内容 律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。 （七）关于减少和规范关联交易的承诺 上市公司控股股东 及实际控制人 承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司 发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人 及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行， 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公 司的合法权益。 如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公 司子公司造成的损失。 （八）关于保持上市公司独立性的承诺 上市公司控股股东 及实际控制人 在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、 法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的 利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独 立性。 若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承 担相应的赔偿责任。 （九）关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其控股 股东、上市公司董 事、监事、高级管理 人员、交易对方、标 的公司及其董事、监 事、高级管理人员 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形。 承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 上市公司及上市公 司控股股东、实际控 制人、上市公司全体 董事、监事、高级管 理人员 一、保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在易事特拥有权益的股份。 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则 性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份 减持计划 （一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见 上市公司控股股东东方集团及其一致行动人何思模、张晔、慧盟投资已出具 承诺： 承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上 对本次交易的相关议案投赞成票。 （二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺： 自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持 其直接或间接持有的易事特的股份。 十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排 本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《上市公司停复牌业务备忘录》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行 信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大 影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏 感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董 事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、 主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和 股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均 发表了独立意见。 （三）聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所和评估 机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，对本次交易方案及全过 程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他 股东的利益。 （四）股东大会表决及网络投票安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权， 保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。 根据《重组管理办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提 供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。 （五）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉承诺： “1. 承诺人就宁波宜则股权已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不 存在出资不实以及其他影响宁波宜则合法存续的情况。 2. 承诺人持有的宁波宜则股权权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人 或接受他人委托等方式持有宁波宜则股权的情形。 3. 承诺人持有的宁波宜则股权不存在质押、担保或第三方权利等限制性情 形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的宁 波宜则股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。 4. 承诺人依法拥有宁波宜则股权的占有、使用、收益及处分权，宁波宜则 股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。” （六）资产定价公平合理 本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除 业务关系外，其与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规 定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了 市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程 中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运 用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。 十二、其他重要事项 （一）公司停牌前股价波动情况的说明 公司股票自2017年7月12日起停牌，公司股票停牌前第21个交易日（2017 年6月13日）的收盘价格为8.45元/股，公司停牌前一交易日（2017年7月 11日）的收盘价格为8.69元/股。公司停牌前20个交易日内股价累计涨幅为 2.84%。 同期，创业板指数（399006）从1,795.63点下跌到1,783.91点，累计跌 幅0.65%；深证工业指数（399615）从3,216.66点上涨到3,269.12点，累计 涨幅1.63%。 剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为3.49%；剔 除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为1.21%。 因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超 过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。 （二）即期收益摊薄情况说明 根据易事特2017年半年度报告、天健会计师出具的《易事特集团股份有限 公司 2016 年度审计报告》（天健审[2017]7-25号）及对本次交易出具的《备 考审阅报告》，假设本次收购于2016年1月1日完成，本次重组前后上市公司 归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2017年1-6月 2016年度 2017年1-6月 2016年度 净利润 31,852.23 47,036.74 40,671.54 72,526.11 其中：归属于母公司所有 者的净利润 31,745.33 47,164.50 40,564.64 72,653.88 基本每股收益（元/股） 0.14 0.20 0.18 0.32 注：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/股数。由于公司于2017年上半年实施完成 了2016年度权益分派方案，股本由575,958,639股增加为2,303,834,556股，因此计算2016 年度及2017年1-6月每股收益数据使用股数2,303,834,556计算。 由上表可以看出，本次交易后，上市公司每股收益未被摊薄。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司本 次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、终止或取消的风险 自交易各方签署《支付现金购买资产协议》及其补充协议至本次交易实施完 毕需要一定时间，在此过程中可能会发生如下事项： 1、交易过程中，若拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益等 方面的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损 以及发生其他不可预知的重大不利影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主 体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可 能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险，提请投资者注意 投资风险。 （二）本次交易审批风险 本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。截至本报告书签署 之日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。本 次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性， 提醒广大投资者注意审批风险。 （三）交易标的估值风险 开元评估分别采用资产基础法和收益法对宁波宜则股东全部权益进行了评 估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据开元评估出具的 《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，采用收益法确定的宁波 宜则于评估基准日的股东全部权益价值评估值为290,629.02万元，与于2017 年6月30日合并口径所有者权益的账面价值相比增值202,772.76 万元，增值 率为230.80%。 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，未来宏观经济和行业环境的变 化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定 性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大 的风险。 （四）商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后， 上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会 计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标 的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产 生不利影响。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司及其子公司将成为本公司子公司，本公司将与标 的公司及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务 拓展以及企业文化等方面进行融合。后续整合能否有效实施具有不确定性，存在 收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业 绩造成影响，提请广大投资者关注。 （六）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易的业绩承诺人承诺自交割完成当年及之后两个会计年度内各年度 的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于35,000万元、40,000万元及 45,000万元。上述承诺系业绩承诺人基于分析行业发展前景、业务发展规划并 结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但 是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经 营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测 水平。公司提请广大投资者注意相关风险。 （七）本次业绩补偿安排无法足额覆盖风险 标的公司所在光伏行业已进入平稳发展阶段，其未来经营业绩稳定可期，但 仍存在评估报告中所预测的经营业绩不能达标的可能性，因此提醒投资者，本次 交易因评估预测期限较长，存在业绩补偿不能足额覆盖预测期内标的公司经营业 绩不达标的风险。 （八）交易对价资金筹措风险 根据易事特与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉的《支付现金购买资产协 议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》中约定，在《支付现金购买资产协 议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》所约定的支付条件被满足的情况下， 上市公司需要分四期向王兆峰、杨勇智、赵学文支付本次交易的交易对价，并一 次性向宁波朝昉支付本次交易的对价。 本次交易总额为29亿元，首期支付对价为21.69亿元。现阶段，公司正在 与多家银行洽谈本次交易贷款事宜。目前公司已与某银行进行了深入接洽，对方 表达了较为明确的合作意愿，并已在内部完成立项，开始履行审批流程，有望在 未来一段时间内完成放款。 综上，虽然交易各方就具体的对价支付存在上述约定，且公司正在积极筹措 本次交易的资金，但仍然存在公司无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价 的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之 补充协议》约定的风险。 二、标的公司的经营风险 （一）境外经营的风险 标的公司的生产基地位于越南。标的公司通过全资子公司越南光伏、越南电 池开展主营业务，可有效规避美国、欧洲等国家和地区的“双反”政策所带来的 影响，对于扩大标的公司在美国、欧洲市场的业务规模具有重要的推动作用。由 于越南当地的法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中 国存在差异，也会对标的公司的生产经营带来挑战和风险。如越南的经济形势及 相关经济政策发生变动，可能对标的经营情况产生一定的不利影响，从而增加境 外经营风险。 （二）政策风险 1、光伏发电补贴政策 标的公司的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受政策和经济波动影响较大， 光伏发电仍然一定程度依赖于各国政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观 经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光 伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调整其 对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动， 从而对标的公司业绩造成一定影响。 2、美国光伏进口政策 2017年5月23日，美国国际贸易委员会发布公告称，应美国光伏企业 Suniva申请，对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（“201”调查）。201 保障措施是有别于反倾销反补贴调查的贸易救济措施，可能包括征收关税、实施 最低限价和进口配额限制等类别，而且不针对特定国家，是一项全球性的调查。 10月3日，美国国际贸易委员会举行了社会各界对于救济措施的意见和建议的 听证会，并将在11月13日向美国总统提出救济措施的方案建议。美国总统将 在2018年1月12日之前对救济措施作出决定和宣布。若美国最终采取的救济 措施不利于越南生产的光伏电池和组件产品向美国出口，则标的公司的盈利能力 将受到负面影响。 （三）市场竞争加剧风险 1、地域竞争态势可能加剧 2011年下半年以来，美欧国家对我国光伏产品实行反倾销、反补贴措施， 受此影响，国内光伏企业积极开展全球化布局。标的公司主要生产基地位于越南， 如果未来越南或者周边其他尚未被美欧纳入“双反调查”的国家或地区大量投资 新建光伏企业，则光伏产品产能大幅增加，届时标的公司将面临更加激烈的市场 竞争环境，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。 2、光伏市场供需差距加大 随着光伏厂商对光伏电池、组件的生产工艺的改良，生产技术的提升，全球 光伏产品产能进一步提升，可能面临光伏产品供过于求的情形，使得光伏行业竞 争日益加剧，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。 （四）税收优惠政策变化风险 根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池作为出 口加工型企业，免征增值税。 根据越南财政部税务总局第5816/TCT-CS号关于税务政策事宜的回复以及 越南税务总局北江税局4351/CT-TTHT号关于确定享受企业所得税优惠的事宜 的文件，越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第六年按法定税率20%减半征收企业所得税。即2015年度至2016年 度，越南电池免缴企业所得税，2017年度至2020年度，越南光伏适用的企业 所得税率为10%。 根据越南北江省税务总局颁发的第3001/CT-KTT1号公文，越南电池从获利 年度2017年起，开始享受十五年按照10%缴纳企业所得税的税收优惠政策，并 在此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率 减半征收企业所得税的税收优惠政策，即2017年度至2020年度，越南电池免 缴企业所得税，2021年度至2029年度，越南电池适用的企业所得税率为5%， 2030年度至2031年度，越南电池适用的企业所得税率为10%。 如果未来越南光伏和越南电池所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南光 伏和越南电池不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影 响。 （五）汇率变动的风险 报告期内，标的公司的光伏组件、光伏电池生产经营主体位于越南，产品最 终销往美国、欧洲等地。标的公司存在以外币结算采购成本和销售收入的情况， 并存在一定金额的外汇敞口。若未来越南盾兑换其他币种出现较大波动，且标的 公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生 一定不利影响。 （六）外汇管制的风险 本次交易的标的公司收入主要来源于境外子公司越南光伏和越南电池，未来， 越南若施行外汇管制政策，可能会对上市公司资金调配与管理造成一定影响。 （七）产能合作模式下的相关风险 报告期内，Neo Solar、GCL System和标的公司分别进行产能合作，该合 作模式下，主要生产设备均由合作方提供。其中，Neo Solar和越南光伏的产能 合作将于2017年底到期，双方就新的合作已进行初步接洽，但未来是否进行继 续合作仍存在不确定性。Neo Solar、GCL System和越南电池的合作期限较长， 分别为8年和5年，但仍存在双方提前终止合作的可能，由于引进新的合作方 或由标的公司自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，存在 部分厂房、机电设备闲置及合作生产停滞的风险。 （八）原材料价格波动的风险 越南光伏采购的主要原辅材料包括电池片、玻璃和边框，由越南光伏依据 ODM客户订单需求每个月向合作供应商下单，采购价格根据市场平均水平确定。 ODM客户对越南光伏亦是每个月下单，因此主要原辅材料的采购价格波动风险 可以通过调整下次订单的销售价格从而转移给终端ODM客户，但由于采购价格 和销售价格的确定存在时间差，越南光伏需自行消化部分原材料价格上升带来的 负面影响。 越南电池采购的主要原辅材料包括硅片和银浆。目前，国内外硅片市场充分 竞争，而银浆价格与银价密切挂钩，因此越南电池对主要原辅材料的定价能力较 低。电池片的销售定价主要依据行业平均水平，电池片行业平均价格随着上游原 材料价格波动而调整，但存在滞后。 如果未来硅片、电池片、玻璃、铝边框等原辅材料价格迅速上涨，将对标的 公司经营业绩带来不利影响。 三、其他风险 （一）股票暂停上市的风险 2017年8月2日，易事特收到中国证券监督管理委员会对公司及董事长何 思模先生的《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、董事 长何思模先生涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有 关规定，中国证监会决定对公司及董事长何思模先生进行立案调查。截至本报告 书签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。 如公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成 重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的， 公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第13.1.1 条规定的重大信息披露违法情形。公司将在知悉中国证监会作出行政处罚决定或 者移送公安机关决定时向深圳证券交易所申请停牌，并在收到前述决定文件后对 外公告。公司股票于公告次一交易日继续停牌一天后复牌。自公司股票复牌后三 十个交易日期限届满后，公司股票将再次停牌，直至深圳证券交易所在十五个交 易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。 此外，2017年9月25日，易事特收到中国证券监督管理委员会广东证监 局《关于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]52号）、 《关于对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]53号）、《关 于对何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》（[2017]54号），并公告于《易 事特集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。2017 年10月24日易事特董事会公告了《易事特集团股份有限公司关于广东证监局 行政监管措施决定的整改报告》，对上述监管措施所述情形完成了整改，并持续 规范。 提醒投资者持续关注易事特前述被立案调查事项和相关进展，以及公司股票 可能被暂停上市的风险。 （二）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况， 同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的 心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充 分的认识。 （三）上市公司资产负债率过高的风险 按照重组完成后的备考合并报表计算，截至2017年6月30日，上市公司 的负债金额为97.74亿元（合并报表口径），资产负债率（合并报表口径）为 71.03%，若上市公司未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，则将存在一 定的偿债风险。 （四）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 目录 公司声明 ................................................................................... 2 交易对方及标的公司声明 ................................................................ 3 本次重组中介机构承诺 .................................................................... 4 重大事项提示 .................................................................................. 5 一、本次交易的简要介绍........................................................................................ 5 二、本次交易标的评估作价情况............................................................................ 5 三、本次交易的支付方式及融资安排.................................................................... 6 四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 6 五、本次交易不构成关联交易................................................................................ 6 六、本次交易不构成重组上市................................................................................ 7 七、本次交易对上市公司影响的简要介绍............................................................ 7 八、本次交易的实施条件........................................................................................ 9 九、本次交易相关方作出的主要承诺.................................................................... 9 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公 司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 13 十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排.................................................. 14 十二、其他重要事项.............................................................................................. 16 重大风险提示 ................................................................................ 18 一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 18 二、标的公司的经营风险...................................................................................... 21 三、其他风险.......................................................................................................... 24 目录 .............................................................................................. 26 释义 .............................................................................................. 31 一、普通术语.......................................................................................................... 31 二、专业术语.......................................................................................................... 34 第一节本次交易概况 ..................................................................... 35 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 35 二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 38 三、本次交易的方案概况...................................................................................... 38 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 43 五、本次交易是否构成关联交易、重组上市...................................................... 45 第二节上市公司基本情况 .............................................................. 46 一、基本信息.......................................................................................................... 46 二、历史沿革及最近六十个月控制权变动.......................................................... 46 三、重大资产重组情况.......................................................................................... 52 四、主营业务发展情况.......................................................................................... 52 五、主要会计数据及财务指标.............................................................................. 53 六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 55 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明.................................. 56 第三节交易对方 ............................................................................ 58 一、重大资产重组交易对方的基本情况.............................................................. 58 二、交易对方的其他重要事项.............................................................................. 68 第四节交易标的基本情况 .............................................................. 70 一、标的公司基本情况.......................................................................................... 70 二、标的公司历史沿革.......................................................................................... 70 三、标的公司的股权结构及控制关系.................................................................. 74 四、下属企业情况.................................................................................................. 74 五、近两年及一期主要财务数据.......................................................................... 85 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况.......... 88 七、主营业务具体情况.......................................................................................... 92 八、员工及核心管理团队情况............................................................................ 132 九、标的公司的股东出资及合法存续情况........................................................ 135 十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况............ 135 十一、交易标的涉及的相关报批事项................................................................ 135 十二、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情 况............................................................................................................................ 135 十三、交易涉及的债权债务转移........................................................................ 139 十四、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................ 139 第五节交易标的评估情况 ............................................................ 143 一、交易标的评估基本情况................................................................................ 143 二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析........................ 173 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允 性发表的独立意见................................................................................................ 178 第六节本次交易主要合同 ............................................................ 180 一、《支付现金购买资产协议》.......................................................................... 180 二、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》.............................................. 189 三、《支付现金购买资产协议之补充协议》...................................................... 194 第七节本次交易的合规性分析 ..................................................... 196 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求................ 196 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................ 199 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明............................ 199 四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明.... 200 五、本次交易不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形............................................................................................ 200 六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ............................................................................................................................... 200 七、律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见............ 200 第八节管理层讨论与分析 ............................................................ 202 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................ 202 二、交易标的行业特点和经营情况的分析........................................................ 207 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标的影响分析........................................................................ 224 第九节财务会计信息 ................................................................... 232 一、标的公司最近两年及一期简要合并财务报表............................................ 232 二、标的公司近两年及一期简要模拟合并财务报表........................................ 233 三、交易完成后上市公司的简要备考财务报表................................................ 234 第十节同业竞争和关联交易 ........................................................ 237 一、同业竞争........................................................................................................ 237 二、关联交易情况................................................................................................ 238 第十一节风险因素 ....................................................................... 245 一、与本次交易相关的风险................................................................................ 245 二、标的公司的经营风险.................................................................................... 248 三、其他风险........................................................................................................ 251 第十二节其他重要事项 ................................................................ 253 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................ 253 二、上市公司负债结构的合理性说明................................................................ 253 三、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 ......................................... 254 四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 255 五、利润分配政策................................................................................................ 255 六、公司停牌前股价波动情况的说明................................................................ 258 七、关于股票交易自查的说明............................................................................ 259 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形........................................................................................ 261 第十三节对本次交易的结论性意见 .............................................. 262 一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见................................................ 262 二、法律顾问对于本次交易的结论性意见........................................................ 263 第十四节中介机构及有关经办人员 .............................................. 264 一、独立财务顾问................................................................................................ 264 二、法律顾问........................................................................................................ 264 三、审计机构........................................................................................................ 264 四、资产评估机构................................................................................................ 265 第十五节公司及各中介机构声明 ................................................. 266 一、公司董事、监事和高级管理人员声明........................................................ 266 二、独立财务顾问声明........................................................................................ 267 三、法律顾问声明................................................................................................ 268 四、审计机构声明................................................................................................ 269 五、评估机构声明................................................................................................ 270 第十六节备查文件及备查地点 ..................................................... 271 一、备查文件........................................................................................................ 271 二、备查地点........................................................................................................ 271 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、普通术语 易事特/上市公司/本公 司/公司 指 易事特集团股份有限公司 交易对方 指 王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有 限合伙） 交易标的 指 宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权 本报告书/本重组报告 书 指 《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 本次交易/本次重组 指 易事特拟支付现金向交易对方王兆峰、杨智勇、赵学文、 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）购买宁波江北宜 则新能源科技有限公司100%股权 《盈利预测补偿协议》 指 《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预测 补偿协议》 《支付现金购买资产协 议》 指 《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》 《支付现金购买资产协 议之补充协议》 指 《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议之补充 协议》 业绩承诺人 指 本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即王兆峰、杨 勇智、赵学文 资产交割日 指 指宁波宜则100%股权过户至上市公司名下的工商登记变 更之日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日止 期间损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损 业绩承诺期间 指 本次交易完成当年及后续两个会计年度 实际净利润数 指 宁波宜则经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事 务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数额 易事特有限 指 东莞市东方集团易事特有限公司，后更名为广东易事特集 团有限公司，系广东易事特电源股份有限公司前身 东方集团 指 扬州东方集团有限公司 慧盟投资 指 新余市慧盟投资有限公司 安庆东方 指 安庆东方投资管理有限公司 慧盟软件 指 东莞市慧盟软件科技有限公司，慧盟投资前身 皇晖贸易 指 宁波市鄞州皇晖贸易有限公司，宁波海曙宜则前身 宁波海曙宜则 指 宁波海曙宜则新能源科技有限公司，宁波宜则前身 宁波朝昉 指 宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙） 宁波宜则/标的公司 指 宁波江北宜则新能源科技有限公司 上海宜则 指 上海宜则新能源科技有限公司 广西宜则 指 广西宜则国际贸易有限公司 宜则国际 指 EZ International Limited，宜则国际有限公司 越南光伏 指 Vina Solar Technology Co., Ltd.，越南光伏科技有限公司 越南电池 指 Vina Cell Technology Co., Ltd.，越南电池科技有限公司 新加坡天合 指 Trina Solar (Singapore) Science & Technology New Energy Pte. Ltd.，报告期内宜则国际之联营企业 越南天合 指 Trina Solar (Vietnam) Science & Technology Company Limited（越南天合光伏科技有限公司），报告期内新加坡 天合之子公司 泰国光伏 指 Solar PPM Company Limited，报告期内越南光伏之联营 企业，经营地位于泰国 Neo Solar 指 Neo Solar Power Corp.，新日光能源科技股份有限公司 GCL System 指 GCL System Integration Technology PTE, LTD，协鑫集 成科技股份有限公司之境外全资控股子公司 AXITEC公司 指 AXITEC Energy GmbH & Co.KG REC 指 REC Solar Pte.Ltd. 阿特斯 指 Canadian Solar Inc. 晶科 指 Jinko Solar Holding Co., Ltd. 晶澳 指 JA Solar Holdings Co., Ltd. 天合 指 Trina Solar Limited 鼎阳国际 指 Brisuns International Limited，鼎阳国际有限公司，报告 期内标的公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制 人控制 鸿骞贸易 指 HQ Trading Limited，鸿骞贸易有限公司，报告期内标的 公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制人控制 香港极致 指 Uni-Prosper International Co.,Limited，极致国际贸易有限 公司，报告期内标的公司之关联方之一，与标的公司受同 一实际控制人控制 上海鼎富 指 上海鼎富科技有限公司，报告期内标的公司之关联方之一， 与标的公司受同一实际控制人控制 GTM Research 指 总部位于波士顿的市场研究机构，其官网为 www.greentechmedia.com/ 独立财务顾问/一创投 行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/锦天城 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所 评估机构/开元评估 指 开元资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《易事特集团股份有限公司章程》 《法定审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2017]7-575号《审计报告》 《模拟审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2017]7-574号《审计报告》 《备考审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2017]7-576号《审阅报告》 《资产评估报告》 指 《易事特集团股份有限公司拟收购事宜所涉及的宁波江北 宜则新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（开元评报字[2017]575号） 《法律意见书》 指 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份 有限公司支付现金购买资产之法律意见书》 模拟合并报表/模拟合 并数 指 模拟财务报表是以公司自2015年1月1日起实际发生的 交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成 本、费用配比原则，以本报告主体等相关会计资料为基础 合并编制而成的；模拟合并数为模拟财务报表中相应科目 的金额 扣非后净利润 指 宁波宜则合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 报告期内/最近两年及 一期 指 2015年、2016年、2017年1-6月 最近一年及一期 指 2016年、2017年1-6月 最近一期 指 2017年1-6月 报告期各期末 指 2015年末、2016年末、2017年6月末 元/万元 指 人民币元/万元人民币 美元/美金 指 美国法定流通货币 越南盾 指 越南法定流通货币 泰铢 指 泰国法定流通货币 新币 指 新加坡法定流通货币 二、专业术语 光伏组件/太阳能组件 指 由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能 是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光 电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串 联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电 单元 光伏电池/太阳能电池 指 太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如 硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半 导体PN结，把太阳能转换为电能 “双反”调查 指 欧美国家对来自中国、台湾的光伏产品同时进行反倾销和 反补贴调查 OEM 指 Original entrusted manufacturing，指代工模式的一种，由 代工委托方提出产品设计方案，标的公司进行代工生产 ODM 指 Original design manufacturing，指代工模式的一种，由标 的公司提出设计方案并进行代工生产 BOM 指 Bill of materials（物料清单），指产品所需零部件明细表 PERC 指 Passivated Emitter and Rear Cell，背钝化技术，依靠增 加光波吸收来提升电池光电转换效率 副栅 指 电池片上用于引导电流的银浆栅线 主栅 指 电池片上用于收集副栅线电流的银浆栅线 POE胶膜 指 一种乙烯-辛烯共聚物制成的胶膜，用于组件封装，具有低 水汽透过率、高体积电阻率等优点 EVA胶膜 指 一种乙烯-醋酸乙烯共聚物制成的胶膜，用于组件封装，具 有熔点低、流动性好、透明度高、层压工艺成熟等优点 PID效应 指 Potential Induced Degradation，电势诱导衰减效应。是光 伏组件的封装材料和其上表面及下表面的材料，电池片与 其接地金属边框之间的高电压作用下出现离子迁移，而造 成组件性能衰减的现象 死层 指 光伏电池表层中，少数载流子的寿命极低，表层吸收短波 光子所产生的光生载流子对电池的光电流输出贡献甚微， 此表层称为死层 PECVD 指 Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子 体增强化学的气相沉积法，在太阳电池片上沉积多层折射 率和厚度不同的硅化合物薄膜来减少入射光的反射 MW 指 兆瓦，为功率单位，M即是兆，1兆即10的6次方，1MW 即是1,000千瓦 GW 指 1GW=1,000MW 本报告书中，部分合计数与各数相加之和存在尾差，系由四舍五入造成。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家出台多项利好政策，支持光伏产业发展 大力推进光伏发电应用对优化能源结构、改善生态环境、实现绿色低碳发展 等具有重大意义。政府陆续出台了一系列促进发展太阳能光伏发电产业健康发展 的利好政策，为光伏发电设备及工程建设挖掘出巨大的市场空间。国家能源局发 布《关于印发2017年能源工作指导意见的通知》要求，继续实施光伏发电“领 跑者”行动，充分发挥市场机制作用，推动发电成本下降；积极推进光伏、光热 发电项目建设，年内计划安排新开工建设规模2,000万千瓦（20GW）；进一步 优化光伏扶贫工程布局，年内计划安排光伏扶贫规模800万千瓦（8GW）。国 家能源局所下发的《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》指出， 全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程、推进大型光伏电站建设，促进（未完）  |