[关联交易]华控赛格:关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的关联交易公告
股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2017-63 深圳华控赛格股份有限公司 关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要, 公 司拟向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行”）申请期限1年、 额度最高不超过人民币20,000万元的综合授信。应招商银行的风控要求，为支 持公司的发展，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融 泰”）将与招商银行签订《最高额不可撤销担保书》，为公司上述综合授信提供连 带责任保证。现将相关事宜公告如下： 一、关联交易概述 1、关联交易事项 2017年12月8日，公司召开了第六届董事会第三十一次临时会议，审议并 通过了《关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的关联交易议案》， 公司关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了该议案表决。 同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等的有关规定，公司独立董事发表了事前认可意见，并同意提交 董事会会议进行讨论。董事会会议审核通过后，公司独立董事发表了同意的独立 意见。 华融泰为公司控股股东，因此本次交易构成了与本公司的关联交易。根据《公 司章程》的规定，此次交易事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华融泰 需对该议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不需要经过有关部门批准。 2、关联方情况 公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司 成立日期：2009年6月29日 公司住所：深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29B 注册资本：10769.2308万元人民币 法定代表人：黄俞 企业类型：有限责任公司 经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 华融泰主要财务指标： 单位（万元） 项目 2016年12月31日/2016年度 （经审计） 营业收入 131,741.91 净 利 润（含少数股东损益） 1,028.17 净 资 产 26,3061.70 资产总额 68,0193.49 股权结构： （1）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为52%（深圳市奥融信投资 发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为99%，黄雪忠持股比例为 1%）； （2）同方金融控股（深圳）有限公司持股比例为48%【同方金融控股（深 圳）有限公司为同方股份有限公司全资子公司；同方股份有限公司为上市公司， 清华控股有限公司持股25.42%，为其控股股东；清华控股有限公司为清华大学 全资子公司】。 与本公司关系：华融泰是本公司控股股东，持有公司266,103,049股，占公 司总股本的26.43%。 二、合同主要内容 甲方（保证人）：深圳市华融泰资产管理有限公司 乙方（债权人）：招商银行股份有限公司深圳分行 授信申请人：深圳华控赛格股份有限公司 第1条 本担保书为最高额担保书 1.1 在授信期间内，贵行可分次向授信申请人提供授信。循环授信额度授信 申请人可循环使用，一次性授信额度授信申请人不得循环使用。 各具体业务到期日可晚于《授信协议》约定的授信期间到期日。 1.2 在授信期间届满时，贵行向授信申请人提供的贷款、垫款或其他授信仍 有余额时，即由本保证人在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带清偿责 任；在授信期间届满前，如贵行根据《授信协议》和/或各具体合同规定提前向 授信申请人追索，本保证人亦在本担保书第2条所确定的保证范围内承担连带保 证责任。 1.3 贵行在授信期间内为授信申请人提供的商业汇票承兑、开立信用证（含 委托转开信用证，下同）、开立保函、开立提货担保函等授信业务，即使授信期 间届满时尚未发生贵行垫款，但授信期间届满后贵行在前述业务项下对外实际发 生垫款的，授信申请人因此而产生的所有债务均由本保证人在本担保书第2条确 定的保证范围内承担连带保证责任。 1.4 在《授信协议》项下各具体业务履行过程中贵行和授信申请人之间就 各具体业务的期限、利率、金额等达成展期安排或变更有关条款，或贵行在担保 期间根据《授信协议》及/或各具体业务协议规定调整利率的，无需征得本保证 人的同意或通知本保证人，且本保证人均予以认可，不影响本保证人依据本担保 书所承担的担保责任。 1.5 若授信协议项下信用证业务中贵行收到的单证，经贵行审核出现不符 点，但授信申请人接受不符点，贵行据此对外承兑或付款而产生的债务本息，本 保证人仍按照本担保书的规定承担担保责任，不因贵行接受不符点未征得本保证 人同意或未通知本保证人而提出任何抗辩。 1.6 授信项下信用证、保函（或备用信用证）的修改，远期信用证承兑或 承诺到期付款后付款期限的延展等，无需征得本保证人的同意或通知本保证人， 且本保证人均予以认可，不影响本保证人依据本担保书所承担的担保责任。 1.7 本保证人确认贵行和授信申请人就授信项下各项具体业务所签署的具 体业务协议（无论是单笔协议/申请书，还是框架协议）构成《授信协议》的不 可分割组成部分，共同对涉及具体业务的权利义务安排等予以约定。 本保证人确认贵行和授信申请人之间实际发生的授信业务的具体金额、期限、用 途等业务要素以具体业务协议、贵行制作的业务凭证以及系统的业务记录为准。 1.8 就贵行应授信申请人申请所办理的保函/海关税费支付担保/票据保付 等业务，有关保函权益的让渡不影响本保证人在本担保书项下的担保义务，本保 证人承诺不以此为由提出任何抗辩。 第2条 保证范围 2.1 本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向 授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰亿元整）， 以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。包括但 不限于： 2.1.1 贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利 息、罚息、复息、违约金和有关费用； 2.1.2 贵行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函/海关税费支 付担保/票据保付、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额 及利息、罚息、复息、违约金和有关费用，以及为授信申请人所承兑商业汇票提 供保贴所形成的授信申请人对贵行的债务； 2.1.3 保理业务项下，贵行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期 违约金（滞纳金、费用），及/或贵行以自有资金或其他合法来源资金向授信申请 人支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用； 2.1.4 贵行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外做出的垫 款及付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用； 2.1.5 贵行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分行向受益 人转开信用证的，该信用证项下贵行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款 及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违 约金和有关费用； 2.1.6 授信申请人在衍生产品交易、黄金租赁业务等项下对甲方所负的全部 债务； 2.1.7 贵行（或贵行下属机构）和授信申请人原签有的授信协议项下具体业 务中尚未清偿的余额部分； 2.1.8 贵行向授信申请人追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼 费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。 2.2 就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额 超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证 责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚金、 复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任。 尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信 申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证 人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前 述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、 相关费用等（具体以第2.1条所述各项范围为准）承担连带保证责任。 2.3 贵行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、 保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信 期间内还是之前），乙方确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。 第3条 保证方式 本保证人确认对第2条规定的保证范围内授信申请人的所有债务承担经济 上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体合同约定 及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授 信协议》和/或各具体合同所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直 接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。即使为担保授信 申请人在《授信协议》项下的全部债务能得到及时偿还而另行设有抵押或质押或 其他保证，贵行亦有权选择就授信申请人在《授信协议》项下全部债务直接向本 保证人追索，而无须先行处理抵押物、质物或贸易融资项下货物、单据，亦无须 先行追索其他保证人。 贵行发出的索偿通知书是终结性的，本保证人对此绝无异议。本保证人同意 在收到贵行书面索偿通知后的五日内，如数偿还授信申请人在《授信协议》项下 的全部债务，而无须贵行出具任何证明及其他文件。除非发生明显及重大错误， 本公司接受贵行索偿要求的款项金额为准确数据。 贵行有权采取认为适当的方式，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公 众媒体上公告等方式对本担保人进行催收。 第4条 保证责任期间 本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔 贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。 三、本次交易的目的和对公司的影响 控股股东华融泰为公司向招商银行申请综合授信提供连带责任保证，支持了 公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情况。 四、履行的审批程序 上述事项已经公司第六届董事会第三十一次临时会议审议通过，尚需提交公 司股东大会审议。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本公告之日，公司与该关联人未发生关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下： 公司控股股东华融泰为公司向招商银行申请综合授信提供连带责任保证，支持了 公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情况。公司第六届董事会第三十一次临时会议在审议该议 案时，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避了表决，董 事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》 等有 关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司 及公司其它股东利益的情况。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第三十一次临时会议决议； 2、独立董事关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的事前认 可意见； 3、独立董事关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的独立意 见。 特此公告 深圳华控赛格股份有限公司董事会 二〇一七年十二月十二日 中财网
 |