[发行]上海雅仕:首次公开发行股票招股意向书
上海雅仕投资发展股份有限公司 SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD. （中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 1 （上海市广东路689号） （上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦） 声明 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行 股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全 文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 3,300 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2017 年 12 月 20 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本 13,200 万股 本次发行前股东 、董 事 、 监事和 高级管理人 员 所持股份的流通限 制、股东 、 董事、监事 和 高级管理人员 对所持 股份自愿锁定的承诺 1 、公司实际控制人孙望平承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在担任 公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人 持有的公司股份总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再行买 入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；离职后半 年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。 2 、公司控股股东雅仕集团承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理公司在本次发行前持有的 公司股份，也不由公司回购该等股份。 3 、公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、 浙江东翰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的 公 司股份，也不由公司回购该部分股份。 4 、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明玮、杜 毅、关继峰、邓勇、贾文丽、 郭长吉 、 金昌粉、李清承诺：自 公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购 该等股份。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ，并 且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不 再行卖出公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持 有的公司股份。 保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司 招股 意向书 签署日期： 2 017 年 1 2 月 1 2 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前发行人总股本为9,900万股，本次发行新股不超过3,300万股 （含本数），占本次发行后总股本比例不低于25%。发行后发行人总股本不超 过13,200万股（含本数）。发行人股东有关股份限售安排及锁定承诺如下： （一）控股股东和实际控制人承诺 1、控股股东雅仕集团承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 雅仕集团在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中 国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行 人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首 次公开发行股票时的发行价，雅仕集团持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。 2、实际控制人孙望平承诺 （1）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股 份。 （3）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份 不超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行买入 发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接 或间接转让本人持有的发行人股份。 并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的， 本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规 定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离 职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应 调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 （5）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低 于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发 行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期 限自动延长6个月。 （6）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出 的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以 备案。 （7）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履 行上述承诺。 （二）实际控制人近亲属孙忠平承诺 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该等股份。 （三）实际控制人控制的上海初映承诺 承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由 股份公司收购该部分股份。 （四）本公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初 映、浙江东翰承诺 承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前承诺人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购 该部分股份。 （五）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明 玮、杜毅、关继峰、邓勇、贾文丽、金昌粉、李清、郭长吉承诺 1、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人 股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再行 买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不 直接或间接转让本人持有的发行人股份。 并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的， 本人将在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规 定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；（2）离 职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 4、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调 整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 5、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于 发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行 人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限 自动延长6个月。 6、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备 案。 7、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行 上述承诺。 二、关于稳定股价的承诺 为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司2015年第四次临时 股东大会审议通过了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于稳定股价的预案》 （以下简称“稳定股价预案”或“本预案”），具体内容如下： 1、稳定股价预案的有效期 自公司股票上市之日起三年内有效。 2、启动稳定股价预案的条件 在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公 司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司 普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条 件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。 3、稳定股价的具体措施 公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（1）公司控股股东雅仕 集团增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事、高级管理人员 买入公司股票。 在本预案有效期内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公 司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起2个交 易日内发布提示公告，并在之后8个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定 股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股 股东应予以支持。 上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起3个月后，如再次触发启动条 件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决 定中止回购公司股票之日起3个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定 股价措施。 （1）控股股东增持公司股票 在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股 价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不 符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期 经审计的每股净资产。 公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持 公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法 规规定的程序后90日内实施完毕。 控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公 司所获得现金分红总额的20%；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股 股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的 30%。增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期 经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。 （2）公司回购公司股票 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）控股股东增持 公司股票后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年 度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，以公司回购公 司股票作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导 致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价 格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在本预案启动条件触发之日起10个交易日内，做出实施回 购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的2个交易日 内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会 的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购 方案。公司回购股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公 司应在履行完毕法律法规规定的程序后90日内实施完毕。公司股东大会对回 购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股 股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合 下列各项：①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行 新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一 年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。 若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上 述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金 合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日高于 最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。 （3）董事、高级管理人员买入公司股票 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购 股票后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经 审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司时任董事（独 立董事除外，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来 新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司 股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权 分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方 式买入公司股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪 酬总额的20%；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除 外）、高级管理人员单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过一年度于公 司取得税后薪酬总额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施 的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人 员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买 入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 4、法律程序 如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对 预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二 以上同意通过。 发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案 采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开 说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉；（2）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津 贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股 价措施并实施完毕；（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等 行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至 公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（4）如因相关法 律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法 履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 雅仕集团在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预 案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施： （1）雅仕集团将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；（2）雅仕集团不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本公司 的现金红利予以扣留，本公司持有的公司股份不得转让，直至本公司按本预案 的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）如因相关法律、法规对于 社会公众股股东最低持股比例的规定导致雅仕集团在一定时期内无法履行增持 义务的，雅仕集团可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未 按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施： （1）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉；（2）董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起十个交 易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有）， 直至董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕时止。 三、持股5%以上股东持股意向和减持意向承诺 （一）控股股东雅仕集团持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人5%以上股份控股股东雅仕集团，对本次发行上市 后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺： 1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售 期限内不减持发行人股票。 2、本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后 所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条 件、方式、价格及期限如下： 1）减持股份的条件 本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的 各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限 内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决 定。 2）减持股份的数量及方式 在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过 所持发行人股份总额的25%。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法 律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方 式、协议转让方式等。 3）减持股份的价格 本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律、法规、规章的规定。雅仕集团在发行人首次公开发行股票前 所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次 公开发行股票时的发行价。 4）减持股份的期限 本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公 告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务。 并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖 出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所 予以备案。 3、本公司在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总 数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日 内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。 4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发 行人享有。 （二）江苏高投持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人5%以上股份股东江苏高投，对本次发行上市后一 定期间内的持股意向和减持意向作出承诺： 1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售 期限内不减持发行人股票。 2、本公司承诺在限售期限届满后，本公司减持所持有的发行人股份的价 格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应 调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖 出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所 予以备案。 减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不 限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有 发行人股份低于5%时除外。 3、本企业在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总 数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日 内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。 4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发 行人享有。 （三）海通开元持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人5%以上股份股东海通开元，对本次发行上市后一 定期间内的持股意向和减持意向作出承诺： 1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售 期限内不减持发行人股票。 2、本公司承诺在限售期限届满后，本公司减持所持有的发行人股份的价 格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应 调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖 出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所 予以备案。 减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不 限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有 发行人股份低于5%时除外。 3、本企业在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总 数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日 内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。 4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发 行人享有。 （四）江苏侬道和连云港初映持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人5%以上股份股东江苏侬道和连云港初映，对本次 发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺： 1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出 具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售 期限内不减持发行人股票。 2、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票 的数量不超过所持发行人股份总额的25%。本公司减持所持有的发行人股份的 价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作 相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。减持所持有的发行人 股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司在减持发行人股票时，将提前三 个交易日予以公告，但本公司持有发行人股份低于5%时除外。 并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖 出的15个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所 予以备案。 3、本企业在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总 数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日 内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%。 4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发 行人享有。 四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 1、发行人承诺 发行人就首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏事宜，郑重承诺如下： （1）发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （2）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监督管理部门依法对上述事 实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会 审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易 日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管 理部门认可的其他价格。 （3）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发 行人将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招 股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，发行人 将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关 认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。 2、发行人控股股东承诺 控股股东雅仕集团，就发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下： （1）发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （2）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事 实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订购回已转让的原限售股份 方案 并提交股东会审议批准，依法购回已转让的原限售股份，并于股东会决议后十 个交易日内启动购回程序，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券 监督管理部门认可的其他价格。 （3）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股意向 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投 资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或 者发行人与投资者协商定的金额确定。 3、发行人实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 发行人实际控制人孙望平、全体董事孙望平、王明玮、杜毅、尤劲柏、汪 异明、关继峰、袁树民、张军、陈鹤岚；公司全体监事邓勇、贾文丽、郭长 吉；公司全体高级管理人员王明玮、金昌粉、李清，就发行人首次公开发行股 票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如 下： （1）发行人首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （2）如发行人首次公开发行股票招股意向书被相关监管机构认定存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将 依法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股意向 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投 资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或 者发行人与投资者协商定的金额确定。 4、保荐机构和主承销商海通证券承诺 如因海通证券在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致海通证券所 制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接 经济损失的，在该等违法事实被认定后，海通证券将依法赔偿投资者损失。 5、审计机构立信承诺 立信如为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师锦天城承诺 锦天城已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发 行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因锦天城为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失，锦天城将依法赔偿投资者损失。有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责 事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民 事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定 执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法 解释执行。锦天城承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进 行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 7、发行人评估机构万隆评估承诺 本公司承诺为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息 真实有效，无重大遗漏。若因为本公司的过错，证明本公司为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，本公司承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行 赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期 回报采取填补措施的承诺 公司本次拟向社会公开发行股票数量为不超过3,300万股，公司发行后总 股本将由9,900万股增加到13,200万股，本次发行后，公司的总股本和净资产 均有所增加，募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间，在此期间公司的 净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行后会在短期内摊薄股东的即期回 报。 公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）： （一）承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; （六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的具体内容见本招股意向 书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施”。 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 1、发行人关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果发行人未履行招股意向书 披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺 承诺人将依法履行招股意向书披露的承诺事项。 如果未履行招股意向书披露的承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行 人的股东和社会公众投资者道歉。 如果因未履行发行人招股意向书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投 资者造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果 承诺人未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减承诺人所获分配的现金红利用 于承担前述赔偿责任。 在作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披 露的承诺事项，给投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担连带赔偿责任。 3、发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺 承诺人将严格履行招股意向书披露的承诺，如果未履行招股意向书披露的 承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；将在前述事 项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东 分红（如有），直至履行完成相关承诺事项。 如果因未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，将向发行人 或者投资者依法承担赔偿责任。 七、发行前滚存利润的分配 经发行人股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首 次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 2015年11月29日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《公司 章程（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司 当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司 每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 3、现金分红条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对 外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产50%，且超过5,000万元；或者，公司未来12个月内拟购买资产、对外投 资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%。 （4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 4、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；连续三 年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定 股票股利分配预案。 6、利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度 至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况 提议公司进行中期分红。 7、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调 整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司 董事会审议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金。 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）行业景气周期风险 物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是 国民经济的重 要组成部分，涉及的领域广，因此物流行业有着很强的经济敏感 性，与其上下游行业的波动密切相关。发行人的供应链物流业务主要集中在硫 磷化工 、 有色金属行业 和煤炭 行业 ，行业的景气度（开工率）对发行人的业务 状况有直接影响。因此，如果行业发展在较长时期内处于低迷阶段，将会影响 物流需求以及国际、国内贸易量，发行人的经营业绩将面临波动乃至下滑的风 险。 （二）政策风险 物流行业的管理部门涉及到国家发改委、商务部、交通运输部、海关总 署、民航总局和外汇管理局等多个部门，物流企业在具体的业务经营中，可能 需要取得相关业务主管部门颁发的经营资质许可证书。因此，如果公司违反了 相关法律法规或者法律法规进行了调整，而不能持续拥有有效的经营资质，则 可能对公司的持续经营带来不利影响。 随着经济持续发展和产业结构调整，我国进出口政策（包括各种货物进出 口税率和关税征收范围等）也在不断调整。另一方面，出于贸易保护等原因， 我国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒，限制我国产品流入当地市 场。国内外贸易政策的变化可能会对贸易总量和具体产品的进出口产生较大影 响，进而影响到发行人的经营业绩。 （三）不规范竞争风险 物流运输行业的发展方兴未艾，运输法规的适应性和完整性仍需不断优 化，目前物流运输行业存在大量的小公司、个体户等运输单元，中长途运输经 常涉及到跨省或多区域作业，由于各个区域的特殊制度或地方保护，使得在较 长一段时期仍然可能存在着一定的不规范竞争，因此，发行人在供应链物流的 个别节点上存在着面对不公平竞争的可能，这会对发行人的经营带来不利影 响。 （四）经营业绩下滑风险 经过多年发展，发行人已逐步形成自身在供应链物流行业细分领域的竞争 优势，公司主要运输产品为硫磷资源、有色金属商品和煤炭，受宏观经济增速 放缓及铝产业区域转移的影响，下游客户对有色金属商品运输需求下降。对公 司而言，主要运输产品面临运费降低、运量下滑的风险，公司整体经营业绩将 可能出现一定的下降。2016年发行人实现营业收入13.25亿元，归属母公司所 有者的净利润6,484.65万元，同比分别下降了16.61%和14.32%。如果下游客 户持续低迷，公司又未能及时拓展新客户，那将会对发行人的经营业绩产生不 利影响。 十、公司名称与主营业务之间的关系及行业分类 （一）由于发行人在整体变更前进行名称预核准时，经查名发现无法在股 份公司名称中使用“雅仕物流”或与物流相关的名词作为商号的一部分，故仍使 用原有限公司的名称作为股份公司名称。 （二）发行人经营范围准确体现了发行人的实际业务经营内容，逐项说明 如下： 实业投资、投资管理：发行人定制化开发供应链产品、设计供应链线路 时，通常需设立各个运营公司，投资与管理正是为了满足发行人的这一需求； 资产管理：发行人购买集装箱等物流设备租赁给下属子公司使用； 进出口业务：发行人的业务之一； 金属材料等各类产品：是发行人主要业务品种，与开展业务的行业范围一 致； 计算机软硬件的研发销售：发行人计划开发一套开放的移动ERP系统和信 息采集终端产品，以提高供应链服务的信息化管理水平； 货运代理：是发行人业务之一。 由此可见，发行人的经营范围体现了发行人的实际主营业务为供应链物流 和供应链执行贸易业务。 （三）发行人是一家为大型工业用户提供定制化供应链服务的实体企业， 不是投资控股公司。虽然发行人的公司经营范围中包含“投资”，但这只是基于 发行人开展业务的方式和特点而确定的。因发行人需要根据大型工业客户的需 求在符合该等客户要求的地点设立不同子公司为客户提供定制化服务，所以导 致发行人在不同地点投资了多家控股子公司开展经营活动。 （四）根据2012年10月中国证券监督管理委员会公布的《上市公司行业 分类指引》（2012年修订），将交通运输、仓储和邮政业进一步细分为铁路运 输业、道路运输业、水上运输业、航空运输业、管道运输业、装卸搬运和运输 代理业、仓储业和邮政业。根据该分类，公司应属于装卸搬运和运输代理业， 行业代码为G58。虽然发行人的公司名称和经营范围中都包含“投资”，但这只 是基于发行人开展业务的方式和特点而确定的。发行人开展的实际业务为供应 链物流服务和供应链执行贸易，行业分类与经营内容相匹配。 十一、财务报表审计日后的财务信息及经营状况 1、发行人2017年1-9月数据经立信会计师事务所审阅，系未经审计数 据，财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.9.30 2016.12.31 2017年三季度末比2016 年末变动幅度 流动资产 72,657.60 53,170.42 36.65% 非流动资产 12,243.08 12,051.36 1.59% 资产合计 84,900.68 65,221.78 30.17% 流动负债 38,941.09 20,863.79 86.64% 非流动负债 -- -- -- 负债合计 38,941.09 20,863.79 86.64% 所有者权益合计 45,959.58 44,358.00 3.61% 归属于母公司股东权益 39,513.11 37,907.46 4.24% 发行人2017年9月末流动资产较上年末增长36.65%，主要系预付账款增 加所致，预付账款较上年末增长比例为254.76%，预付账款增加主要为1）发 行人2017年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得硫磺、煤炭等预付货款增 长；2）由于9月底结束后遇国庆长假，发行人预付长假期间铁路发运服务费 用等增加所致。 发行人2017年9月末总负债较上年末增长86.64%，主要系预收账款及短 期借款增加所致。发行人2017年9月底预收账款较年初增长比例为330.22%， 主要系发行人2017年积极开拓了煤炭品类的供应链物流和供应链执行贸易业 务，并扩大了硫磺品类的业务量，使得预收客户的货款及发运服务费大幅增 长。此外，发行人本期短期借款较年初增长80%，主要系为补充经营性流动资 金，增加短期借款4000万元。 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年7-9月 2016年7-9月 2017年第三季度同比 增幅 营业收入 46,041.81 31,210.17 47.52% 营业利润 2,092.63 1,514.27 38.19% 利润总额 2,240.22 1,608.74 39.25% 净利润 1,641.88 1,281.34 28.14% 归属于母公司股东的净利润 1,553.02 1,227.76 26.49% 归属于母公司股东净利润 （扣除非经常性损益） 1,453.63 1,174.94 23.72% 公司2017年截至9月30日的收益指标较同期有所增长，营业收入、营业 利润、利润总额及净利润等指标较同期均增长。 2017年7-9月，公司实现营业收入46,041.81万元，较上年同期增长 47.52%，实现净利润1,641.88万元，较上年同期增长28.14%，扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东净利润1,453.63万元，较上年同期增加23.72%，主要 系公司原有业务平稳回升，同时公司2017年7-9月开拓了煤炭和黑色金属铁矿 石产品的供应链物流及执行贸易业务，收入和利润较上年同期大幅增长。 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 2017年1-9月同比增 幅 营业收入 117,071.23 96,888.09 20.83% 营业利润 6,761.17 4,755.62 42.17% 利润总额 7,094.01 5,280.38 34.35% 净利润 5,314.88 4,133.29 28.59% 归属于母公司股东的净利润 5,118.94 3,794.29 34.91% 归属于母公司股东净利润 （扣除非经常性损益） 4,924.95 3,428.36 43.65% 2017年1-9月，公司实现营业收入117,071.23万元，较上年同期增长 20.83%，实现净利润5,314.88万元，较上年同期增长28.59%，扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东净利润4,924.95万元，较上年同期增加43.65%，主要 系公司原有业务平稳回升，同时公司2017年积极开拓煤炭、铁矿石等产品的 供应链物流及执行贸易业务，收入和利润增加明显。 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年7-9月 2016年7-9月 2017年第三季度同比 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -5,951.03 -3,502.61 69.90% 投资活动产生的现金流量净额 -718.96 -521.24 37.93% 筹资活动产生的现金流量净额 1,552.10 -36.82 -4315.37% 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -53.30 20.17 -364.25% 现金及现金等价物净增加额 -5,171.18 -4,040.50 27.98% 发行人2017年7-9月经营活动产生的现金流量净额为-5,951.03万元。经营 活动现金流量净额为负主要系1）发行人2017年度扩大了硫磺、煤炭的业务 量，使得2017年7-9月硫磺、煤炭等预付货款增长；2）发行人2017年7-9月 积极开拓了黑色金属铁矿石的供应链物流及供应链执行贸易业务，使得预付款 较上年同期增长。 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年1-9月 2017年1-9月同比变 动幅度 经营活动产生的现金流量净额 -8,531.56 -892.46 855.96% 投资活动产生的现金流量净额 39.38 -640.57 -106.15% 筹资活动产生的现金流量净额 -344.88 -5,145.27 -93.30% 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -148.50 84.34 -276.07% 现金及现金等价物净增加额 -8,985.56 -6,593.96 36.27% 发行人2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-8,531.56万元。经营 活动现金流量净额为负主要系受到各项业务在执行中预付账款较多的影响。发 行人预付账款增加主要系1）发行人2017年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使 得硫磺、煤炭等预付货款增长；2）由于9月底结束后遇国庆长假，发行人预 付长假期间铁路发运服务费用等增加所致。随着发行人供应链物流及供应链执 行贸易业务的正常运转，且发行人销售及回款情况未发生重大不利变化，待销 售回款后，发行人经营活动现金流量流入将会大幅提升，前期支付预付账款则 会为后续业绩提升提供有利支持。 2、发行人2017年度业绩预计 发行人预计2017年将保持稳健运行，发行人核实了2017年1-9月份的经 营情况，并根据10-11月份的业务执行情况进行合理预计，在此基础上，2017 年预计发行人营业收入为172,219.57万元至185,467.23万元之间，预计较2016 年增长30%到40%。发行人2016年净利润为6,453.09万元，发行人预计2017 年净利润为7,743.71万元至8,389.02万元之间，预计2017年净利润较2016年 增长20%到30%；其中2016年归属于母公司股东的净利润为6,484.65万元， 发行人预计2017年归属于母公司股东的净利润为7,781.58万元至8,430.05万元 之间，预计2017年较2016年增长20%到30%。2016年扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为6,051.60万元，发行人预计2017年扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为7,261.92万元至7,867.08万元之间，预计 2017年较2016年增长20%到30%。 3、发行人审计日后经营状况 发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、 销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响 投资者判断的重大事项都未发生重大变化。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 本次发行概况 ................................................................................................................ 2 发行人声明 .................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................ 4 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 ..................................................................... 4 二、关于稳定股价的承诺 ..................................................................................... 7 三、持股5%以上股东持股意向和减持意向承诺 ............................................ 12 四、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ............... 16 五、公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 .............................................................................................................. 19 六、关于未履行承诺约束措施的承诺 ............................................................... 20 七、发行前滚存利润的分配 ............................................................................... 21 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 ................................... 21 九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ............................................... 23 十、公司名称与主营业务之间的关系及行业分类 ........................................... 25 十一、财务报表审计日后的财务信息及经营状况 ........................................... 26 目录 .............................................................................................................................. 30 第一节 释义 .............................................................................................................. 36 第二节 概览 .............................................................................................................. 41 一、发行人简介 ................................................................................................... 41 二、公司控股股东及实际控制人简介 ............................................................... 42 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................... 43 四、本次发行情况 ............................................................................................... 44 五、募集资金用途 ............................................................................................... 45 第三节 本次发行概况 .............................................................................................. 47 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 47 二、本次发行相关机构基本情况 ....................................................................... 49 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 ....................................................... 50 四、预计发行上市的重要日期 ........................................................................... 50 第四节 风险因素 ...................................................................................................... 51 一、行业景气周期风险 ....................................................................................... 51 二、行业政策风险 ............................................................................................... 51 三、不规范竞争风险 ........................................................................................... 51 四、安全经营的风险 ........................................................................................... 52 五、环保风险 ....................................................................................................... 52 六、汇率波动的风险 ........................................................................................... 52 七、应收账款的风险 ........................................................................................... 53 八、募投项目实施风险 ....................................................................................... 53 九、市场竞争风险 ............................................................................................... 53 十、供应商合作风险 ........................................................................................... 53 十一、净资产收益率下降的风险 ....................................................................... 53 十二、实际控制人控制风险 ............................................................................... 54 十三、自然灾害的风险 ....................................................................................... 54 十四、经营业绩下滑风险 ................................................................................... 54 十五、采购及销售价格波动风险 ....................................................................... 54 十六、关联交易风险 ........................................................................................... 55 十七、毛利率波动风险 ....................................................................................... 55 十八、大宗商品贸易风险 ................................................................................... 56 第五节 发行人基本情况 .......................................................................................... 57 一、公司简介 ....................................................................................................... 57 二、公司改制重组情况 ....................................................................................... 57 三、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ....................................... 60 四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ................................... 77 五、公司股东结构和组织结构 ........................................................................... 80 六、公司控股及参股公司基本情况 ................................................................... 84 七、公司股东的基本情况 ................................................................................. 101 八、公司股本的有关情况 ................................................................................. 137 九、内部职工股情况 ......................................................................................... 138 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ......................... 138 十一、公司员工及其社会保障情况 ................................................................. 139 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履 行情况 ........................................................................................................................ 150 十三、发行人的名称和经营范围符合《公司法》和《公司登记管理条例》 等相关法律法规和规范性文件的规定和要求 ........................................................ 152 第六节 业务与技术 ................................................................................................ 155 一、发行人的主营业务及其变化情况 ............................................................. 155 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 158 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 181 四、公司主营业务情况 ..................................................................................... 187 五、主要资产情况 ............................................................................................. 244 六、主要经营资质 ............................................................................................. 253 七、发行人境外经营情况 ................................................................................. 259 八、发行人环保、安全生产和质量控制情况 ................................................. 262 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 269 一、公司独立运行情况 ..................................................................................... 269 二、同业竞争 ..................................................................................................... 271 三、关联交易情况 ............................................................................................. 274 四、规范关联交易的制度安排 ......................................................................... 299 五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见 ......................... 302 六、公司减少关联交易的措施 ......................................................................... 303 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 305 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................. 305 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份 情况 ............................................................................................................................ 310 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 312 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况 ............. 315 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关系 ............. 320 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及 履行情况 .................................................................................................................... 320 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................................... 320 八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 ................................. 320 第九节 公司治理 .................................................................................................... 323 一、公司治理概述 ............................................................................................. 323 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履 行职责情况 ................................................................................................................ 323 三、公司最近三年违法违规行为情况 ............................................................. 335 四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................. 335 五、内部控制制度评估意见 ............................................................................. 335 第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 338 一、财务报表简表 ............................................................................................. 338 二、审计意见类型 ............................................................................................. 349 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 349 四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................. 350 五、发行人最近一年的收购兼并情况 ............................................................. 373 六、非经常性损益 ............................................................................................. 373 七、最近一年末主要非流动资产情况 ............................................................. 374 八、最近一年末主要负债情况 ......................................................................... 375 九、所有者权益情况 ......................................................................................... 376 十、现金流量情况 ............................................................................................. 376 十一、主要税种税率的情况 ............................................................................. 377 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................. 378 十三、报告期内主要财务指标 ......................................................................... 378 十四、资产评估情况 ......................................................................................... 381 十五、历次验资情况 ......................................................................................... 381 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................ 383 一、财务状况分析 ............................................................................................. 383 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 419 三、现金流量分析 ............................................................................................. 460 四、财务报表审计日后的财务信息及经营状况 ............................................. 462 五、资本性支出分析 ......................................................................................... 465 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ................. 466 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 466 八、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................................................. 468 第十二节 业务发展目标 ........................................................................................ 472 一、公司发展目标及公司战略 ......................................................................... 472 二、当年和未来两年发展计划 ......................................................................... 473 三、发展规划所依据的假设条件 ..................................................................... 475 四、实施上述规划可能面临的主要困难 ......................................................... 475 五、发展计划与现有业务关系 ......................................................................... 476 六、本次公开发行募集资金对公司发展计划的作用 ..................................... 476 第十三节 募集资金运用 ........................................................................................ 478 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 478 二、本次募集资金投资项目的合法合规性 ..................................................... 479 三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ............................................. 480 四、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................. 480 五、募集资金投资项目的市场前景分析 ......................................................... 485 六、募投项目与现有资产、服务能力配比分析 ............................................. 489 七、募集资金对主要财务状况和经营成果的影响 ......................................... 489 八、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 490 第十四节 股利分配政策 ........................................................................................ 498 一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 ......................................... 498 二、本次发行后的股利分配政策 ..................................................................... 499 三、本次发行前滚存利润的分配方案 ............................................................. 502 第十五节 其他重要事项 ........................................................................................ 503 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员 ............................................. 503 二、重要合同事项 ............................................................................................. 503 三、对外担保事项 ............................................................................................. 508 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 509 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况509 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 510 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 510 二、保荐机构（主承销商）声明（一） ......................................................... 511 二、保荐机构（主承销商）声明（二） ......................................................... 512 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 513 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 514 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ......................................................... 515 六、承担验资业务的机构声明 ......................................................................... 516 第十七节 备查文件 ................................................................................................ 517 一、备查文件目录 ............................................................................................. 517 二、备查文件查阅时间、地点、网址 ............................................................. 517 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 普通术语 实际控制人 指 孙望平 雅仕股份、公 司、本公司、股 份公司、发行人 指 上海雅仕投资发展股份有限公司 雅仕有限 指 上海雅仕投资发展有限公司，发行人前身 山也实业 指 上海山也实业有限公司 ，雅仕有限前身 雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司，发行人控股股东 雅仕硫磺 指 连云港雅仕硫磺有限公司，发行人控股股东前身 雅仕贸易 指 江苏雅仕贸易有限公司，发行人全资子公司 徐州田梦 指 徐州田梦农业科技有限公司，发行人全资子公司 江苏泰和 指 江苏泰和国际货运有限公司，发行人全资子公司 连云港宝道 指 连云港宝道国际物流有限公司，发行人全资子公司 香港新捷桥 指 香港新捷桥有限公司，发行人全资子公司 防城港雅仕 指 防城港雅仕硫磺有限公司 （更名为广西新为国际物流有限公司） ， 发 行人 全资子公司 广西新为 指 广西新为国际物流有限公司、 防城港雅仕硫磺有限公司 （更名） ，发 行人全资子公司 新疆新思 指 新疆新思物流有限公司，发行人全资子公司 阿拉山口新思 指 阿拉山口新思国际货运代理有限公司，发行人全资子公司新疆新思 的全资子公司 云南新为 指 云南新为物流有限公司，发行人控股子公司，持股比例 80% 江苏新为 指 江苏新为多式联运有限公司，发行人控股子公司，发行人持股比例（未完）  |