[上市]新疆火炬:首次公开发行A股股票并上市招股意向书附录
新疆火炬燃气股份有限公司 Xinjiang Torch Gas Co., Ltd. （新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号） 首次公开发行 A 股股票并上市 招股意向书附录 保荐机构（主承销商）：西部证券股份有限公司 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-1 西部证券股份有限公司 关于新疆火炬燃气股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）接受新疆火炬燃气股份有限 公司（以下简称“发行人”、“公司”、“新疆火炬”）的委托，担任其首次公开 发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。周会明和何勇作为具体负责推荐 的保荐代表人，特此向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。 西部证券及参与本次发行保荐工作的保荐代表人周会明和何勇承诺：根据《公 司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并 保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书具有相同含义。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-2 第一节 本次证券发行保荐的基本情况 一、保荐代表人和项目组成员 西部证券指定周会明和何勇作为新疆火炬首次公开发行股票项目的保荐代表 人，苏华峰为发行人本次发行的项目协办人。 周会明：保荐代表人，经济学学士，注册会计师，具有 7 年投行从业经历，曾 参与了盛路通信（002446）、新天然气（603393）、中旗股份（300575）IPO 项目 及九鼎投资（430719）在新三板推荐挂牌等项目。新天然气（603393）、中旗股份 （300575）的签字保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。 何勇：保荐代表人，经济学学士，拥有十多年投资银行业务经历，先后负责参 与了汇通集团（000415）、友好集团（600778）、特变电工（600089）、天山股份 （000877）、美克股份（600337）、天富热电（600509）等多家上市公司改制辅导、 股票承销发行工作；参与广宇发展（000537）控股权收购、重大资产重组的财务顾 问项目；参与金杯电工（002533）、利民股份（002734）、新天然气（603393）首 发上市和九鼎投资（430719）、科润智能（831133）和爱知之星（833574）新三板 推荐挂牌等项目。在企业改制上市以及资本运作方面具有丰富的业务实践经验，执 业记录良好。 苏华峰：项目协办人，大学本科学历，注册会计师，先后负责参与了格力集团、 珠海中富等公司年度财务报表审计及优博创（831400）、广盛小贷 (833970)、新疆 火炬（832099）等公司新三板挂牌推荐项目。在企业改制辅导方面具有较为丰富的 实践经验，具有扎实的企业财务审计、财务分析知识。 本次首次公开发行项目组其他成员为应夏瑜、张锦飞。 二、发行人基本情况 发行人名称： 新疆火炬燃气股份有限公司 英文名称： Xinjiang Torch Gas Co.,Ltd. 法定代表人： 陈志龙 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-3 注册地址： 新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号 注册资本： 10,600 万元 有限公司成立日期 2003 年 4 月 23 日 股份公司成立日期 2014 年 9 月 19 日 联系方式： 联系人： 牛汉 联系电话：0998-2836777 公司网址：www.xjhjrq.com 经营范围： 天然气的销售；天然气的销售；销售：燃气具及其配件、长输 管网、管材管件、仪器仪表；天然气集中供热；市政工程总承包； 危险货物运输；成品油零售；汽车清洗服务；电动汽车充电设施的 建设及运营管理；销售：日用百货、润滑油、石蜡、化工产品、预 包装食品、烟草。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股） 三、保荐机构及保荐代表人与发行人不存在关联关系 西部证券与发行人不存在下列情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 保荐代表人特别承诺 1、本保荐代表人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、本保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-4 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序简介 本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查 要求制定了项目内核审查制度。本保荐机构投资银行业务质量控制及内部审核办公 室是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核程序 如下： 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务质量控制及内部审核办公室负责日常项目的立项审 查，对所有投资银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降 低项目风险的目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构投资银行业务质量控制及内部审核办公室适时掌握项 目的进展情况，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初审， 同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题， 并提出内核初步意见。 经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由投资银行业务质量控制及 内部审核办公室负责组织本保荐机构投资银行内核委员会召开内核会议，并组织项 目组对投资银行内核委员会提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应 修改，直至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由三分之二以上的内核委员参 加方为有效，并经内核委员会全体成员的三分之二以上通过后方可向中国证监会保 荐。本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工 作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-5 （二）本保荐机构关于发行人本次发行 A 股的内部审核情况 2016 年 3 月 29 日至 4 月 1 日，本保荐机构投资银行业务质量控制及内部审核 办公室对发行人申请材料进行了初步审核和现场核查，提出了初步内核意见。项目 组就初步内核意见进行了逐项回复和整改。 2016 年 5 月 5 日，本保荐机构投资银行内核委员会召开了关于本次发行的内部 审核会议，由陈桂平、何峻、何方、张武、张亮、王平、李锋、刘力军等八名内核 委员参加。内核会议由西部证券内核负责人主持，项目组汇报了项目执行情况并回 答了内核小组成员的提问，内核小组成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出 了内核意见。 西部证券投资银行内核委员对发行人申请材料进行了严格的质量控制和检查， 认为不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决通过，同意 保荐发行人申请首次公开发行股票。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-6 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 保荐机构承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及其相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件 和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构推荐结论 经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管理 良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》、《证券法》和《首次公开发行 股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规规定的首 次公开发行股票并上市的基本条件，为此，西部证券同意保荐新疆火炬申请首次公 开发行股票并上市。 二、发行人本次发行已履行的法律程序 （一）董事会审议通过 2016年5月11日，发行人召开了第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关 于新疆火炬首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》、《关于 申请股东大会授权董事会办理新疆火炬首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 上市有关事宜的议案》、《关于新疆火炬首次公开发行人民币普通股（A股）股票 募集资金投资项目及其可行性的议案》等与首次公开发行相关的议案。 （二）股东大会审议通过 2016 年 5 月 27 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了 《关于新疆火炬首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关 于股东大会授权董事会办理新疆火炬首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上 市有关事宜的议案》、《关于新疆火炬首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募 集资金投资项目及其可行性的议案》等与首次公开发行相关的议案。 （三）保荐机构核查意见 本保荐机构及保荐代表人核查了上述董事会及股东大会的决议等有关会议文 件，认为发行人已就首次公开发行股票并上市履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条 件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）通过核查发行人及其前身喀什火炬燃气有限责任公司（以下简称“火炬 燃气”）历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人的公司架构及组织结构， 发行人董事、监事与高级管理人员简历、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“华普天健”）出具的“会专字[2017]4506 号”《内部控制鉴证报告》等资 料，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事， 并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具备健全 且至今运行良好的股份有限公司组织机构，已符合《证券法》第十三条第一款第（一） 项的规定。 （二）根据华普天健出具的标准无保留意见《审计报告》（会审字[2017]4988 号），按合并报表口径，发行人 2014 年、2015 年及 2016 年归属于母公司所有者的 净利润分别为 8,907.46 万元、9,860.65 万元及 11,850.95 万元。发行人最近三年连续 盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 （三）经核查发行人最近三年的财务会计文件及对发行人财务部门、主管税收 征管部门有关人员进行访谈，根据工商、税收、国土、环保、社会保险、住房公积 金、安监等主管部门出具的发行人及其前身近三年合法合规证明，并向会计师事务 所了解情况，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，已符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。 （四）经核查发行人公司章程、股东会决议、验资报告及《企业法人营业执照》， 发行人注册资本为10,600万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定； （五）经核查发行人于2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于新疆火炬 首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，发行人本次公开发 行股份数为3,550万股，达到发行后发行人总股本的百分之二十五，符合《证券法》 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-9 第五十条第一款第（三）项的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发 行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格 1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 通过查验发行人股东会决议、发行人的发起人协议、创立大会决议、公司章程、 验资报告、发行人工商档案、营业执照等相关文件，发行人系经火炬燃气股东会决 议，火炬燃气全体股东作为发起人，以火炬燃气截至 2014 年 7 月 31 日有限公司经 审计的账面净资产为 134,812,729.10 元，扣除账面专项储备 4,618,507.90 元后的余额 130,194,221.20 元，按照 1.40：1 的比例折合成 93,000,000 股，整体变更设立为新疆 火炬燃气股份有限公司。自火炬燃气成立至今，持续经营时间已在三年以上。本保 荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。 2、通过查验发行人设立以来的历次验资报告、工商登记资料、发行人财产权属 证书，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条规 定。 3、本保荐机构实地查看了发行人的生产经营场所，查阅了所属行业的法律、法 规和国家产业政策，并核查了发行人现行《公司章程》、主营业务实际经营情况及 开展相关业务所涉及的资质等资料及发行人现持有的有效企业法人营业执照。本保 荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人已获得其按照《营业执照》上核 定的经营范围开展业务所需获得的所有批准、许可、同意或证书，发行人的生产经 营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管 理办法》第十一条规定。 4、本保荐机构查阅了发行人最近三年的营业执照以及公司设立以来关于董事及 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-10 高管任免的历次股东大会、董事会决议、历次股权变动相关文件。本保荐机构认为， 发行人近三年的董事、监事及高管人员调整主要是为完善法人治理结构，属正常变 动，董事、监事和高管人员没有发生重大变化，发行人实际控制人和主营业务自公 司设立以来未发生变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 5、经核查发行人历次股权变动的三会文件、验资报告、增资及股权转让协议、 审计报告、评估报告及工商登记备案等文件，以及访谈相关股东等，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重 大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、根据对发行人的组织结构、相关规章制度以及三会资料的查阅，发行人已经 依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专业委 员会及相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十 四条的规定。 2、经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理 人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条规定。 3、根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地（经常居住地）公安机关出具 的无犯罪记录证明，以及保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员个人信用报 告的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不具有下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公 开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条规定。 4、经过对发行人各项内部控制制度的查阅，并根据华普天健出具的“会专字 [2017]4506 号”《内部控制鉴证报告》，保荐机构认为发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-11 与效果，符合《首发管理办法》第十七条规定。 5、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会决议、最近三年的财务报表、账 簿；根据工商、税收、环保、质量监督等部门出具的守法证明，本保荐机构认为， 发行人不存在下列情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条规定。 6、通过查阅发行人现行《公司章程》及发行人 2016 年第四次临时股东大会审 议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，发行人的《公司章程》中已明确对 外担保的审批权限和决策程序。通过查阅发行人近三年审计报告及相关财务资料， 并征询了相关股东，发行人目前不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担 保的情形，符合《首发管理办法》第十九条规定。 7、发行人有严格的资金管理制度。通过查阅发行人近三年审计报告及相关财务 资料，并征询了相关股东单位，发行人目前不存在资金被控股股东及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》 第二十条规定。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-12 （三）财务与会计 1、本保荐机构查阅了华普天健出具的标准无保留意见《审计报告》（会审字 [2017]4988 号），分析了发行人的资产结构、负债结构、资产质量、债偿能力、流 动性、主营业务构成、盈利能力、现金流量等各项财务指标，并与同行业上市公司 进行了对比分析；与发行人、会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办 法》第二十一条规定。 2、本保荐机构通过考察发行人的控制环境、控制活动与措施等方面的情况，核 查了发行人内部控制情况，根据华普天健出具的《内部控制鉴证报告》（会专字 [2017]4506 号），认为“新疆火炬根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及 相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面是 有效的”。符合《首发管理办法》第二十二条规定。 3、通过查阅公司会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、 会计报表，根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《首发管理办法》 第二十三条规定。 4、本保荐机构核查了发行人近三年的会计政策，抽查了近三年重大采购合同、 销售合同、贷款合同等，抽查了部分费用报销单据，并查阅了会计师出具的“会审字 [2017]4988 号”《审计报告》。保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的 交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或 相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办 法》第二十四条规定。 5、本保荐机构查阅了发行人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资料等 文件，与公司高管人员谈话，核查了发行人近三年关联交易协议、有关董事会、股 东大会决议，关联方为公司提供担保的相关担保合同，以及《公司章程》对关联交 易决策的有关规定。保荐机构认为，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-13 则恰当披露关联交易。报告期内发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条规定。 6、本保荐机构查阅了会计师出具的标准无保留意见《审计报告》（会审字 [2017]4988 号），发行人符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条规定： （1）最近三个会计年度（指 2014 年、2015 年及 2016 年，下同）净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别 为 7,809.93 万元、9,533.89 万元及 8,370.87 万元，累计为人民币 25,714.69 万元，累 计数已超过人民币 3,000 万元。 （2）发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为 8,022.02 万 元、12,253.55 万元及 8,538.30 万元，累计为人民币 28,813.87 万元，累计数已超过 人民币 5,000 万元。同时发行人最近三个会计年度营业收入分别为 28,104.12 万元、 30,571.98 万元及 31,071.23 万元，累计为人民币 89,747.34 万元，累计数已超过人民 币 30,000 万元。 （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 10,600 万元，超过人民币 3,000 万 元。 （4）最近一期末，本公司无形资产为 31.40 万元（扣除土地使用权、水面养殖 权、采矿权和探矿权等后），发行人净资产为 47,982.20 万元，无形资产占净资产的 比例为 0.07%，比例不高于 20%。 （5）最近一期末，本公司未分配利润为 26,424.01 万元，不存在未弥补亏损的 情况。 综上，发行人已符合《首发管理办法》第二十六条规定。 7、通过核查发行人税收登记资料、税收优惠文件及财政补贴确认文件，并根据 发行人主管税务机关出具的证明：报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠政策符 合相关法律法规的规定。发行人的经营成果主要来源于主营业务利润，税收优惠对 公司经营成果影响较小，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首 发管理办法》第二十七条规定。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-14 8、保荐机构通过查阅发行人会计账簿、银行贷款卡信息，并对发行人贷款银行 函证，走访发行人所在地的法院、仲裁机构及发行人出具无重大诉讼和仲裁的书面 声明等形式，核查了发行人的债务、对外担保、诉讼和仲裁情况。保荐机构认为， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《首发管理办法》第二十八条规定。 9、保荐机构核查了发行人重大采购合同、销售合同和贷款合同，主要会计政策 和会计估计及其一致性和合理性；抽查了会计原始凭证，会计师出具了标准无保留 意见的审计报告，保荐机构认为，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 综上，发行人符合《首发管理办法》第二十九条规定。 10、经核查发行人所在行业背景资料、发行人主营业务实际经营情况、发行人 所拥有商标等无形资产权属情况，同时查阅了发行人审计报告，发行人不存在下列 影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-15 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，发行人已符合《首发管理办法》第三十条规定。 五、发行人存在的主要风险 针对发行人在业务发展中所面临的风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其招 股说明书中进行了详尽披露，并将其中的重大风险作为重大事项提示投资者，发行 人可能存在的主要风险如下： （一）与行业相关的风险 1、天然气定价体制所导致的上下游价格变动风险 公司主营业务为城市燃气，主要从事城市天然气输配与销售业务，上游企业主 要为中石油下属单位，下游为各类城市天然气用户。 根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气的门站环节价格为政府指导价， 由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的最高上限价格范围内协商确 定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司上游供气单位 为中石油下属单位，通常根据其各自天然气生产成本或采购成本、公司客户构成情 况以及中石油内部定价标准确定，实际浮动空间较小。 公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除工 业用户和商业用户可在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定价外，民用户和 CNG 用户销售价格均无浮动空间。 综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的 能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整门站环节 指导价等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或 下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小， 并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 2、国家产业政策变动风险 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-16 国家发改委于 2012 年 10 月 14 日发布的《天然气利用政策》，确定了包括“保 民生、保重点、保发展”在内的基本原则以及“提高天然气在一次能源消费结构中 的比重”的政策目标。本公司绝大部分用户均属于《天然气利用政策》中所列的“城 镇居民炊事及生活热水用户、公共服务设施用户、天然气汽车用户、集中式采暖用 户等城市燃气用户、相关工业领域中可中断用户等工业燃料用户”等优先类天然气 用户之列。因此，本公司在气源保障上相对较容易获得上游供气单位的支持，在管 网及加气站建设以及后续运营过程中也取得了各地主管部门相应政策支持。 鉴于天然气具有含碳低、污染小、热值高等优点，以及我国目前面临环境污染 及减小二氧化碳排放的压力，本公司预计我国的天然气产业政策在短期内不会发生 变化。但如果国家未来改变天然气产业政策，且本公司所从事业务不再属于优先类 或鼓励类范畴，则可能对本公司的气源保障、采购气价及业务扩张等产生不利影响， 从而影响公司的经营业绩。 3、天然气供不应求的风险 近年来，随着国家产业政策的支持，我国天然气表观消费量不断增长。2016 年， 中国的天然气产量为 1,384 亿立方米，消费量为 2,103 亿立方米。2006－2016 年间， 中国的天然气产量年复合增长率为 8.61%，而消费量年复合增长率高达 13.50%。我 国从 2006 年开始进口天然气，至 2016 年进口天然气量 721 亿立方米，对外依存度 达到 36.54%。对外依存度的增加将增大国内天然气供应的不确定性。若未来国内外 天然气供应趋紧，将可能使得本公司天然气采购价格上涨，并可能影响本公司天然 气供应稳定性，从而对本公司正常经营造成不利影响。 （二）经营风险 1、气源稳定性风险 目前，公司天然气均来自中石油下属企业，公司自成立以来，与上游供气企业 之间均建立了良好的合作关系。2004年，公司与中石油塔西南公司签订了长期天然 气采购框架协议，有效期为2004-2034年；2017年，公司与新捷能源签订了为期十 年的天然气供需意向书，有效期为2017-2027年；此外，报告期内，公司每年度还 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-17 与中石油塔西南公司和新捷能源签订天然气采购协议。由于城市燃气关乎民生和社 会稳定，2012年国家发改委新修订的《天然气利用政策》明确了城市燃气在天然气 利用顺序中的优先地位。因此，上游气源供应商在资源配置时会优先确保城市燃气 的需要，通常能满足公司用气需求，公司自成立至今未发生因上游气源供应不足而 严重影响本公司经营的情形。 公司目前向上述两家天然气供应商采购气量为1.7-1.8亿立方米/年，根据募投项 目新增天然气供气能力2.12亿立方米/年，募投项目建成达产后，公司天然气采购气 量合计为3.82-3.92亿立方米/年，而阿克气田和环塔管线上游气田目前的年可供气量 为20.8亿立方米，据此测算，公司天然气年采购气量占上述两个气源点年可供气量 的18.37-18.85%，因此，上述两个气源点完全能满足公司未来城市燃气经营业务发 展的市场需求。 但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，如果未来上游供气企业在天 然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足本公司的用气需求，将对本公司的业务 经营以及募集资金项目发挥预期效益产生较大影响。 2013 年 11 月环塔线建成投产后，中石油调整了气源供应结构，为对环塔线达 产调试而逐步加大了环塔线向下游燃气企业的供气量；同时，根据经中石油塔里木 公司批复的中石油塔西南勘探开发公司《关于调整阿克天然气处理站装置停产检查 计划的请示报告》，对阿克气田天然气装置进行限产检修和改造。受此影响，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，发行人从阿克气田天然气采购量占当期天然气采 购量比例从 2014 年的 52.24%降至 20.93%、27.37%及 23.08%。未来，若发行人从阿 克气田天然气采购量占比持续下降，则会对公司天然气用气高峰期时的保障能力产 生一定的影响。 此外，根据《天然气利用政策》，所有新建天然气利用项目申报核准时必须落 实气源，并签订购气合同；若未来因供求矛盾导致公司无法及时获得新气源，将直 接影响公司扩大经营规模及拓展新的业务区域。 2、受业务地区人口规模和经济发展水平限制的风险 公司主要从事城市天然气输配与销售业务，天然气消费量与消费增长速度与当 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-18 地人口规模和经济发展水平密切相关。目前我国城镇化进程在稳步推进，经济仍保 持了较快的增长速度。公司主要业务集中在新疆喀什地区“一市两县”，若今后上 述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于本公司经营业绩的持续增长。 3、特许经营权风险 公司所从事的城市燃气的输配、销售属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、 《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理 办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定， 需要取得业务经营区域内的特许经营权，并对企业的经营管理等各方面都有较高的 要求。 目前，公司已在喀什地区的“一市两县”取得为期 16 年或 30 年的管道燃气特 许经营权。根据公司与授权部门签订的《管道燃气特许经营协议》，特许经营权期 限届满后，公司在满足一定条件下，经市（县）人民政府批准后，可进行特许经营 权展期，或在未能获得展期的情况下平等参与授权部门组织的招标，同等条件下享 有优先中标权或享有规定的优惠政策；同时，特许经营协议对公司在经营管理等各 方面也有明确的要求。 如果上述特许经营权到期后，公司未能满足展期条件，且也未能在授权部门组 织的招标中中标，则届时公司会丧失在喀什地区“一市两县”的管道燃气特许经营 权；此外，尽管公司目前已取得喀什地区“一市两县”的特许经营权，但如果公司 不能持续满足授权部门所规定的相关要求，将可能导致特许经营权提前终止或丧失， 使公司经营受到不利影响。 4、安全生产风险 天然气易燃、易爆，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因 此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民天然气业务由于部分 设备仪表安装在用户家中，可能由于居民使用不当、安全意识不足等因素出现事故； 加气站可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在安全隐患。上述因素可能 导致管道漏点、开孔及完全开裂等事故或严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、 火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-19 5、市场竞争风险 城市管道燃气业务因其特点，在特许经营范围内通常只由一家企业进行独家特 许经营。公司特许经营范围包括喀什市现行政管辖区域、疏勒县现行政管辖区域、 疏附县县城（除疏附县庆源燃气有限责任公司经营的疏附县商贸园区和工业园区 外）。在上述地区，公司均与当地政府签订了协议，明确公司在当地拥有城市燃气 业务的经营权。 公司所从事的 CNG 汽车加气站业务受到其他企业不同程度的竞争，“一市两 县”均有其他从事 CNG 汽车加气站业务的企业进入。目前，公司喀什市建成投产 12 座加气站，数量位居第一，并占有绝对多数市场份额，在疏勒县建成投产 2 座加 气站，占有约 50%市场份额，但不能排除未来有更多企业进入发行人现有业务区域 从事 CNG 汽车加气站业务。除此之外，发行人自有加气站所用气源主要来自自有 管道管输天然气，而同区域其他企业 CNG 汽车加气站用气以车载运输为主，相比 而言，发行人有一定的运输价格优势。但如果发行人不能维持较高水准的管理及服 务，仍可能在 CNG 汽车加气站业务的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。 6、天然气销售业务毛利率下降的风险 报告期内，公司天然气销售业务毛利率分别为43.01%、47.23%、44.25%和 40.81%，天然气销售业务毛利率相对稳定。未来，如果公司毛利率相对较高的CNG 加气业务受市场竞争加剧等因素影响导致其销量下降，或毛利率相对较低的居民用 气、工业用气销量上升，或由于天然气销售价格顺价调整机制、上下游价格不同等 上涨等因素影响，公司天然气销售业务毛利率存在下降的风险。 7、不能及时拓展业务区域风险 拓展新的业务区域是城市燃气企业发展的重要途径，我国城市燃气行业目前经 营模式普遍采用的是特许经营模式。由于城市燃气行业关系民生，且燃气管网等基 础设施投资较大并在特定区域内具有不可复制性，为避免重复投资、提高资源利用 效率、实现成本最低化和安全保障最大化，通常各地在确定城市燃气投资及运营方 后均会授予其在该区域较长时间的特许经营权。目前我国城市燃气企业对其拥有特 许经营权的特定区域的经营处于一定程度上的独占地位。对于已被其他城市燃气企 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-20 业取得特许经营权的区域，本公司将难以进入开展城市燃气业务。对于尚未普及使 用天然气的区域，本公司需要与其他城市燃气企业依法竞争以取得该区域的城市燃 气特许经营权，如本公司在竞争中失利导致其他城市燃气企业取得该区域的城市燃 气特许经营权，则今后本公司将难以进入该区域开展城市燃气业务。 8、其他能源竞争风险 目前公司天然气的主要竞争产品为丰富而廉价的煤炭资源，但随着环保压力逐 渐增大、居民生活质量的提高以及政府对城市燃煤限制的加强，天然气作为清洁能 源的竞争优势稳步增强。但是 2015 年以来，石化能源价格不断下降，对公司 CNG 业务产生了一定冲击，同时风力发电、太阳能发电及其他生物能源发展迅速，这些 新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环 境等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。 若出现能替代天然气的新型能源或现有能源具有价格优势，公司将面临一定的行业 风险。 9、上游天然气供应商上调公司天然气采购价格及核定的公司居民用气采购比例 下降的风险 公司与上游天然气供应商通常按年度签订《天然气销售合同》，并在合同中约 定天然气采购价格及调整机制，正常情况下，合同期内采购价格不作调整，如遇国 家天然气价格调整或中石油在政策范围内制定新的定价机制，经喀什地区政府主管 部门认可后按新的价格政策、机制进行调整。2014 年 8 月，公司从中石油塔西南公 司采购的非居民用气价格由 0.35 元/立方米上调至 0.71 元/立方米；2016 年 11 月 20 日，公司从中石油塔西南公司和新捷能源采购的非居民用气价格由 0.71 元/立方米 上调至 0.78 元/立方米。 2016 年，公司与上游天然气供应商签订的《天然气销售合同》约定供应方不定 期开展居民用气和非居民用气分类比例的核定工作。上游天然气供应商每结算周期 按其核定的居民用气与非居民用气比例与发行人进行结算，并按照其规定的周期开 展核对并确认工作。上游天然气供应商核定的公司 2016 年及以后居民用气与非居 民用气结算比例为：采暖期居民用气比例为 78.46%，非居民用气比例为 21.54%； 非采暖期居民用气比例为 60.66%，非居民用气比例为 39.34%。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-21 如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整门站环节指导价等原因而 提高，而地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅 度小于上游采购价格提高幅度，或上游天然气供气商核定的公司居民用气比例下降， 则将导致公司采购成本上升，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （三）税收风险 根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类企业减按 15%的税率征收企业所得 税。本公司已根据上述税收优惠政策办理了 2013 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日所得税优惠备案登记。 根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业 所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号），“2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地 区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业， 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。”本公司之 子公司鸿运公司 2013 年 12 月成立，所经营项目属于《目录》规定范围，根据规定， “自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税”，鸿运公 司已根据上述税收优惠政策办理了 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日所得税优 惠备案登记。 若国家或地方税收优惠政策发生变化，可能导致公司无法全部或部分享受相关 税收优惠，公司的经营业绩将受到一定影响。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目的市场风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境因素而作出 的。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、宏观经济形势或相关行业景气度 突变等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来一定影响。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-22 2、募集资金投资项目新增资产折旧及摊销大幅上升带来的风险 本次募集资金投资项目开始实施后，公司新增资产的折旧及摊销将大幅上升。 如果市场情况发生变化、项目难以达到预期的产出和销售水平，则新增资产折旧及 摊销的大幅上升将影响到公司的盈利能力。 3、募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金将主要用于“一市两县”周边乡镇燃气改造扩能工程项 目及喀什市天然气加气站建设项目。尽管公司在燃气改造工程、天然气加气站建设 业务方面具备相对成熟的运作经验和良好的风险控制机制，募投项目均已经过严密 的可行性论证且获得喀什地区发展和改革委员会、喀什地区环境保护局、喀什市和 疏勒县国土资源局等出具的批复文件，但是，在项目实施过程中，还存在诸多因素 会影响募投项目实施进程，如市场环境变化、施工进度滞后、质量控制管理困难、 原材料供应和价格变化、人力资源不足、资金状况紧张等情形都会导致不能按计划 完成项目，从而影响募集资金投资项目的实际盈利水平。 （五）本次公开发行摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金 的使用和产生效益需要一定周期。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司盈 利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存 在短期内被摊薄的风险。 （六）其他风险 公司收入和利润均源自喀什地区。喀什地区位于我国西部边陲，是古丝绸之路 交会点、维吾尔族聚居地、中国最西边的经济特区。从地理上看，喀什地处亚欧大 陆的中心，是中国与周边国家接壤最多，离欧洲最近的城市，有红其拉甫、吐尔尕 特、卡拉苏等五个国家一类口岸，“五口通八国，一路连欧亚”的独特区位优势不 仅在国内绝无仅有，在世界上也极为罕见。一方面特殊的区位优势赋予了喀什巨大 的经济增长潜力，但另一方面毗邻的中亚地区政治局势动荡及喀什本地基础设施落 后、经济基础薄弱，也导致极端势力和暴恐现象存在。经过中央及各级政府大力扶 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-23 贫，经济发达地区对口援助，喀什地区社会经济水平得到长足发展，虽然过往发生 了一些暴恐个案，但并未破坏社会稳定大局的基本面。此外，公司所在区域位于南 天山地震带南部与帕米尔－西昆仑地震带的结合部，受其影响，周边地区曾多次发 生强震和中震。如果喀什地区发生暴恐事件及地震等不可抗力，则可能会对公司正 常生产经营活动产生一定影响。 六、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 发行人自成立至今一直专注于城市天然气的输配与销售，主营业务突出，业绩 优良。作为新疆区域内民营天然气销售厂商，发行人将抓住自治区产业扶持政策的 有利契机，依托多年积累的技术经验、优质人才和先进的管理体系，在未来几年里， 扩大终端用户数量并丰富天然气应用领域，逐步提高管输能力、加快供气基础设施 的建设、增加长输管线的覆盖区域、将自身打造成为集车用、民用、商用、工业用 气一体化的大型综合天然气供应商。 （一）发行人在行业中所处的地位 目前发行人主要在新疆的喀什市、疏勒县、疏附县从事城市燃气业务，发行人 在从事城市天然气业务的各主要地区均已取得了特许经营权，拥有上述地区的城市 燃气独家经营权。公司约占新疆天然气市场份额的 3.60%。 （二）发行人的竞争优势 1、特许经营优势及资质优势 新疆火炬分别与“一市两县”签订了《管道燃气特许经营协议》，公司拥有在 上述区域天然气市场长期经营的权利；同时，子公司鸿运公司已取得《安全生产许 可证》、市政公用工程施工总承包叁级《建筑业企业资质证书》及新疆维吾尔自治 区质量技术监督局颁发的“《特种设备安装改造维修许可证》（GB1 级），可经营 城市或者乡镇范围内的用于公用事业或者民用的燃气管道安装业务。 特许经营权与燃气管道安装业务许可及资质的取得，为公司在“一市两县”业 务的长期发展打下了坚实基础。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-24 2、区域市场高成长性优势 截至 2016 年末，新疆常住人口城镇化率为 48.35%，根据《新疆城镇体系规划 （2012－2030 年）》，新疆城镇化发展目标为到 2020 年底城镇化比例达到 58%， 城镇化率比例将提高 10.77 个百分点；到 2030 年城镇化比例达到 66%至 68%，将比 2015 年的城镇化率提高 18.77 至 20.77 个百分点。 喀什地区处于新疆西南部，与塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦等多国接壤。近 年来，喀什地区的经济持续快速发展，2016 年喀什地区实现国内生产总值达 759.8 亿元，比上年增长 11.5%。作为我国向西开放的重要门户和桥头堡、作为国内外两 个市场的承接地，已成为国内外商家关注和投资开发的热土，有着巨大的后发优势 和潜力。 3、气源稳定及价格优势 公司处于新疆西南部，与上游供气单位长期以来一直保持了良好的合作关系。 目前，公司已与中石油塔西南公司签订长达三十年的《天然气销售合同》，合同期 限至2034年9月，与新捷能源签订为期十年的天然气供需意向书，合作期至2027年12 月。而且，城市燃气作为关系民生大计的基础能源，一直是天然气资源分配的优先 配置对象。因此，公司的现有经营及未来发展具备充足的气源保障基础。 2013 年，中石油投资建设的环塔里木盆地的天然气主干网，覆盖了南疆喀什、 和田、克州三个地州，其将南疆区域的主要气田及主要用户区域连成一片。公司作 为新疆南疆地区为当地民生提供天然气服务的企业，离气源较近，与国内其他地区 的天然气企业相比，从上游气源采购的天然气价格相对便宜，具有一定的价格优势。 4、自有高压管道优势 公司气源点之一为塔西南公司管理的位于克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县境内 的阿克莫木气田，新疆火炬自主建设了从该气源点直至“一市两县”逾 120 公里的 天然气长输管线。相对从上游供应商所建城市门站购气，直接从气田购气并通过自 建的长输管网输入成本相对低廉。此外，上述长输管线目前实际输气量尚未达到最 大输气量，因此为后续增加天然气采购量预留了空间。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-25 （三）募投项目对发行人经营影响 发行人本次募集资金投资项目，紧紧围绕发行人现有的主营业务，着重提高主 营业务的生产能力和运营效率，为发行人的长期可持续发展创造了有利条件。 1、本次募集资金运用对净资产收益率的影响 本次募集资金到位后，净资产收益率短期内会有所降低。但从中长期看，随着 募集资金投资项目的顺利实施，公司输配能力及盈利能力将进一步提升，届时净资 产收益率也将逐步改善。 2、本次募集资金运用对资本结构的影响 本次募集资金到位后，发行人资本规模将迅速扩大，资产负债率将大幅下降， 将进一步增强持续融资能力和抗风险能力。 3、本次募集资金投资新增固定资产折旧的影响 本次募集资金投资项目实施后，随着发行人固定资产规模的扩大，固定资产折 旧也将相应增加。同时，募投项目投产后发行人的盈利也将随之增加，能够迅速消 化折旧费用增加所带来的影响，因此对发行人未来经营发展不会产生不利影响。 4、本次募集资金运用对经营状况的影响 上述项目的建设，扩大了发行人业务规模，同时提高发行人管网的整体运行效 率，有利于天然气资源在区域内的合理调配使用，增强了发行人资源利用效率和整 体盈利水平。 （四）保荐机构对发行人发展前景的简要评价 作为新疆喀什地区的大型天然气输配及销售企业，发行人在管网建设、生产规 模、技术运用、管理经验等方面已经形成了较强的综合实力。发行人业务目标明确， 财务基础良好，募集资金投向有利于进一步加强其竞争优势，加之下游天然气旺盛 的需求，均使得发行人具有良好的发展前景。 综上，保荐机构认为，发行人业务目标明确，财务基础良好，募集资金投向有 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-26 利于进一步加强其竞争优势，加之下游天然气旺盛的需求，使得发行人具有良好的 发展前景。 七、保荐机构对发行人股东在基金业协会的备案核查情况 保荐机构核查了发行人非自然人股东的营业执照等材料。经核查，发行人共有 9 名非自然人股东，其中苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴 九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心（有限 合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州夏启安丰九鼎创业投 资中心（有限合伙）、嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州祥盛九 鼎创业投资中心（有限合伙）为有限合伙企业，属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规定的私募投资基金。北京君安湘合投资管理企业（普通合伙）、麦盖提刀郎庄园 新农业股份有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。 保荐机构核查了上述私募股权投资基金的私募投资基金证明及其管理人的备案登记 证书，核查结果如下： 基金名称 备案登记填报时间 基金管理人名称 基金管理人登 记证书编号 昆吾民乐九鼎 2014 年 3 月 25 日 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 嘉兴九鼎一期 2014 年 3 月 25 日 昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000487 昭宣元盛九鼎 2014 年 4 月 17 日 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000803 昭宣元泰九鼎 2014 年 4 月 17 日 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000803 苏州安丰九鼎 2015 年 5 月 19 日 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000803 嘉兴元安九鼎 2014 年 4 月 17 日 西藏昆吾九鼎投资管理有限公司 P1000803 祥盛九鼎 2014 年 4 月 17 日 昆吾九鼎创业投资有限公司 P1000812 保荐机构认为，发行人上述私募股权投资基金股东均已按照《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求， 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息，取得了私募投 资基金证明；其管理人均已在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得了中国 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-27 证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书，符合《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-28 （此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页） 项目协办人（签名）： 苏华峰 保荐代表人（签名）： 周会明 何 勇 内核负责人（签名）： 陈桂平 保荐业务负责人（签名）： 陈桂平 保荐机构法定代表人（签名）： 刘建武 保荐机构盖章： 西部证券股份有限公司 年 月 日 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-29 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐书 3-1-30 3-1-28 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-1 西部证券股份有限公司 关于新疆火炬燃气股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐工作报告 保荐机构声明：本保荐机构及指定保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有 关法律、法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的 文件真实、准确、完整。 非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书具有相同 含义。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-2 第一节 项目运作流程 一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对 保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资 银行业务质量控制及内部审核办公室是本保荐机构投资银行业务内部审核的常 设办事机构。本保荐机构内部审核程序如下： （一）项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务质量控制及内部审核办公室负责日常项目的立项 审查，对所有投资银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽 量降低项目风险的目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。 （二）项目的管理和质量控制阶段 项目立项后，本保荐机构投资银行业务质量控制及内部审核办公室适时掌握 项目的进展情况，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。 （三）项目的内核审查阶段 本保荐机构投资银行总部设立投资银行业务质量控制及内部审核办公室负 责项目申报材料的初审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况， 掌握项目中出现的问题，并提出内核初步意见。 经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由投资银行业务质量控制 及内部审核办公室负责组织本保荐机构投资银行内核委员会召开内核会议，并组 织项目组对投资银行内核委员会提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进 行相应修改，直至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由三分之二以上的内 核委员参加方为有效，并经内核委员会全体成员的三分之二以上通过后方可向中 国证监会保荐。本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部 立项与内核工作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会 审核。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-3 二、立项审核情况 1、申请立项时间：2015 年 8 月 7 日 2、立项小组成员：张亮、李超、铁军、周会明、胡健、瞿孝龙、王克宇 3、立项决策时间：2015 年 10 月 13 日 4、立项审核结论：本保荐机构投资银行总部立项小组参会成员一致同意立 项。 三、本次发行项目的执行情况的说明 （一）项目执行人员构成及负责的主要工作 本次发行项目通过投资银行总部立项后，本保荐机构指定保荐代表人周会 明、何勇负责本次发行的尽职保荐工作，主要负责项目总体执行与风险控制；苏 华峰为项目协办人，协助保荐代表人全程参与项目尽职调查工作，具体负责业务 与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析的尽职调查工作；项目组成员何勇主 要负责业务与技术、业务发展目标及募集资金投资项目的尽职调查工作；项目组 成员应夏瑜主要负责发行人财务会计信息、管理层讨论与分析与内部控制调查的 尽职调查工作；项目组成员张锦飞主要负责发行人基本情况、股利分配情况、同 业竞争与关联交易、发行人重大合同和风险因素，董事、监事和高级管理人员及 核心技术人员、组织结构的尽职调查工作。 项目组各执行人员简历如下： 周会明：保荐代表人，经济学学士，注册会计师，具有 7 年投行从业经历， 曾参与了盛路通信（002446）、新天然气（603393）、中旗股份（300575）IPO 项目及九鼎投资（430719）在新三板推荐挂牌等项目。新天然气（603393）、中 旗股份（300575）的签字保荐代表人，具有丰富的投资银行业务经验，执业记录 良好。 何勇：保荐代表人，经济学学士，拥有十多年投资银行业务经历，先后负责 参与了汇通集团（000415）、友好集团（600778）、特变电工（600089）、天山 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-4 股份（000877）、美克股份（600337）、天富热电（600509）等多家上市公司改 制辅导、股票承销发行工作；参与广宇发展（000537）控股权收购、重大资产重 组的财务顾问项目；参与金杯电工（002533）、利民股份（002734）、新天然气 （603393）首发上市和九鼎投资（430719）、科润智能（831133）和爱知之星 （833574）新三板推荐挂牌等项目。在企业改制上市以及资本运作方面具有丰富 的业务实践经验，执业记录良好。 苏华峰：项目协办人，大学本科学历，注册会计师，先后负责参与了格力集 团、珠海中富等公司年度财务报表审计及优博创（831400）、广盛小贷 (833970)、 新疆火炬（832099）等公司新三板挂牌推荐项目。在企业改制辅导方面具有较为 丰富的实践经验，具有扎实的企业财务审计、财务分析知识。 应夏瑜：经济学硕士，注册会计师，参与过大庆乳业（01007）、金海环境 （603311）、仁恒置地（Z25.SI）等企业的上市审计、年报审计等工作，具有扎 实的企业财务审计、财务分析知识。 张锦飞：法律硕士，律师，参与过恒康数控、欧冶物流、正时汽车等企业的 股改、并购、法律尽调等工作，具有扎实的法律知识。 （二）项目组进场工作时间 在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作的时间如下： 阶段 时间 尽职调查阶段 2015 年 6 月－2016 年 8 月 辅导阶段 2015 年 10 月－2016 年 8 月 申请材料制作阶段 2016 年 6 月－2016 年 8 月 内部核查阶段 2015 年 10 月完成立项 2016 年 5 月完成内核 2016 年报更新阶段 2017 年 1-3 月 第一次反馈回复 2017 年 4-5 月 第二次反馈回复 2017 年 7 月 2017 年半年报更新阶段 2017 年 7-8 月 上会阶段 2017 年 9-11 月 封卷阶段 2017 年 12 月 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-5 （三）尽职调查的主要过程 在本次保荐工作中，西部证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保 荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于保 荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审 慎、独立的尽职调查。 1、尽职调查工作 2015 年 6 月，项目组正式进场，开始现场进行全面的尽职调查工作。项目 组先后多次就采购、生产、销售、财务、业务发展目标、募集资金投资项目等情 况分别与发行人董事、高级管理人员、财务人员等进行访谈，与会计师、律师召 开中介机构协调会就有关问题进行充分讨论；咨询行业方面的专家，了解发行人 的业务与技术，及发行人所处行业发展情况；对当地政府主管部门进行走访，对 税务情况，诉讼、仲裁和行政处罚等情况进行了专门的尽职调查，对主要客户和 供应商进行访谈和核查，了解发行人的业务经营情况。在尽职调查过程中，项目 组实施了必要的查证、询问等程序，包括但不限于以下程序： （1）向发行人下发了尽职调查文件清单 项目执行人员在进场工作后，向发行人提交了尽职调查清单，并收集了发行 人提供的有关文件、资料。 （2）与发行人沟通 项目执行人员与发行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题 向公司董事长、高级管理人员以及中层管理人员和普通员工等进行咨询及探讨。 （3）审核验证尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 项目执行人员对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要数据 逐一进行了审核验证。 （4）实地勘查 本保荐机构对发行人的天然气管网进行实地查看，对发行人生产经营、环境 保护、安全生产等事项进行了相应的核查。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-6 （5）与各中介机构进行访谈与沟通 项目执行人员多次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件 询问等形式向各中介机构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨 询律师、会计师等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人 员出具的专业意见，项目执行人员结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的 审慎核查。 （6）进行有关测试分析 针对发行人的具体情况，项目执行人员对发行人如下几个方面进行了测试分 析：发行人内部控制制度实施情况、本次拟投资项目的技术经济分析、报告期内 发行人财务状况、经营成果及现金流量状况的评估等。 （7）走访并函证部分客户、供应商及主要存贷款银行 项目执行人员对报告期内重大客户和供应商进行了走访，并对其进行了函 证，以确认销售、采购情况的真实性。 （8）走访相关政府主管部门 项目执行人员对发行人所在地的工商、税务、国土资源、环保、劳动和社会 保险、住房公积金、安监、法院、质监等主管机构进行走访。 （9）工作底稿的制作 项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求建立了完善的工作底 稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作 了工作底稿。 2、问核的实施情况及重点事项尽职调查情况 保荐机构已根据中国证监会《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程 序的审核指引>的通知》的相关要求，在保荐项目尽职调查过程中进行落实。有 关重点事项尽职调查的具体情况如下： （1）业务与技术调查 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-7 通过实地查看生产经营场所、与生产管理部门人员沟通、查阅相关行业报告 和统计资料，并通过与生产、销售、采购等部门负责人沟通，调查发行人的销售 模式、采购模式及供需状况。查阅行业有关资料，了解天然气行业技术水平及技 术特点。查阅新疆地区同行业有关资料，了解其市场认知度和信誉度，评价发行 人的竞争优势。查阅发行人主要资产权属证明、资产清单、业务资质许可证明， 确认发行人主要资产不存在重大权属纠纷，业务资质取得相关部门批准。 （2）组织结构与内部控制调查 查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度 规定、业务管理的相关制度规定、会计管理等资料，了解并核查发行人的组织结 构及内部控制情况。 （3）同业竞争与关联交易调查 查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，询 问董、监、高并获取关联方清单，咨询律师及注册会计师意见，按照《公司法》、 《企业会计准则》的规定，确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。 （4）财务与会计调查 对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进 行审慎核查，并对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了 解销售收入、销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构。 （5）募集资金运用调查 通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目 是否符合法律法规的规定，核查本次募集资金投资项目是否取得相应的审批、核 准或备案文件，核查本次募集资金投向是否会产生关联交易，分析本次募集资金 项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响。 （6）业务发展目标调查 查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报 告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；分析发行人经营 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-8 理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人经营管理和发展的影响。 （7）安全生产方面的调查 通过与管理层访谈，了解公司安全生产制度建设和执行情况；实地考察发行 人生产经营场所；走访地方安全生产监督管理部门，并取得安全生产监督管理部 门出具的安全生产证明文件；调查发行人的安全生产投入情况。 （8）风险因素及其他重要事项调查 多渠道了解发行人所处行业的产业政策，行业市场变化情况，结合发行人的 经营模式、资产负债与盈利能力状况、项目投资情况，分析对发行人盈利及持续 发展有重大影响的风险因素；查阅发行人重大合同、质押与担保情况。 （9）进行财务分析 结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模 式、发行人销售与盈利模式，项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能 力、资产周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行人的财务 数据与业务经营之间的配比关系，进而判断发行人盈利能力及持续发展能力，并 据此分析发行人财务状况和盈利能力的未来趋势。 （四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人周会明和何勇全面尽责地参与了本项目的尽职调查工作，对发行 人采用必要的程序和方式，与其他项目组成员共同完成了对发行人的尽职调查， 具体情况如下： 1、参加现场调查，审阅尽职调查材料，对发行人的基本情况、历史沿革、 独立性、业务技术、募集资金投资项目等事项进行尽职调查； 2、制作辅导备案材料，并报新疆证监局登记备案； 3、参加了对公司所在地的工商、税务、国土资源、环境、劳动和社会保险、 住房公积金、安监等主管机构的访谈； 4、参加了对公司主要客户和供应商的访谈； 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-9 5、与发行人管理层进行访谈，全面了解发行人业务、财务、内部控制等方 面的情况，关注发行人经营过程中面临的主要风险及其相关应对措施； 6、查阅中国燃气行业年鉴、新疆有关燃气方面的行业政策、燃气类上市公 司年报，调查发行人的行业地位、竞争优势及劣势、未来发展战略及具体业务发 展目标，对发行人的持续盈利能力进行初步判断； 7、参加发行人、保荐机构及其他证券服务机构召开的中介机构协调会、专 题讨论会等，就尽职调查工作进展、尽职调查中发现的问题进行讨论，协调工作 进度，提出专业意见与建议，布置申报材料制作等； 8、参与发行申请文件、保荐工作底稿、招股说明书、发行保荐书及发行保 荐工作报告等文件的制作； 9、审阅其他证券服务机构出具的文件：审阅发行人律师出具的法律意见书、 律师工作报告，审计机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告等。 四、内核情况 本保荐机构对本次发行申报文件的内核包括三个阶段：一是投资银行业务质 量控制及内部审核办公室的现场核查，二是召开内核委员会议对申报材料进行审 核，三是后续的补充核查。现场核查在申报制作过程进行，内核委员会议在申报 材料制作完成后进行。内核具体流程如下： （一）投资银行业务质量控制及内部审核办公室现场内核 2016 年 3 月 29 日至 4 月 1 日，投资银行业务质量控制及内部审核办公室朱 红来、艾军对发行人申请文件进行了初步审核和现场核查，实地考察了发行人的 办公场所、项目现场，查阅了发行人工商登记资料、原始财务凭证、公司内部控 制制度等资料，访谈了发行人主要高级管理人员，与发行人主要董事、高级管理 人员和会计师、律师等中介机构召开会议，听取其他中介机构的意见，讨论发现 的问题，了解问题的解决情况。 现场核查后，项目组根据投资银行业务质量控制及内部审核办公室现场内核 的反馈，对相关问题进行了补充尽职调查和逐项回复。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-10 （二）投资银行内核委员会内核 1、2016 年 5 月 5 日，西部证券在西安总部会议室召开了关于本次发行的内 部审核会议，由陈桂平、何峻、何方、张武、张亮、王平、李锋、刘力军等八名 内核委员参加。内核会议由西部证券内核负责人主持，项目组汇报了项目执行情 况并回答了内核小组成员的提问，内核小组成员认真审核了项目组提交的申报材 料并提出了内核意见。 2、西部证券投资银行内核委员对发行人申请材料进行了严格的质量控制和 检查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决通过， 同意保荐发行人申请首次公开发行股票。 3、对发行人2016年1－6月的相关资料追加审查 2016 年 5 月 5 日，西部证券内部审核会议表决通过，同意保荐发行人申请 首次公开发行股票后，由于申报材料未能及时向证监会提交，2016 年 8 月 16 日 至 8 月 31日，西部证券投资银行业务质量控制及内部审核办公室对新疆火炬 2016 年 1－6 月的申请文件相关材料进行了追加检查，未发现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，不存在影响发行人申报条件的重要期后事项。因此，同意保荐新疆 火炬燃气股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-11 第二节 项目存在的问题及解决情况 一、立项评审会议意见及评审情况说明 2015年10月13日，西部证券投资银行部项目立项小组以通讯方式召开立项会 议，与会人员7人，对发行人本次发行项目进行了立项与审核讨论。 经会议表决，同意对本项目的立项。 二、本保荐机构关于发行人的主要问题及解决情况的说明 （一）发行人设立时实物出资未到位及后续补足出资情况 1、存在的问题 公司设立初期，合规意识淡薄，为尽快成立喀什火炬燃气有限责任公司，公 司股东在未出资的情况下，聘请会计师事务所出具了《验资报告》，并于 2003 年 4 月 23 日办理了工商设立登记。根据工商登记资料，公司设立登记时注册资本 （实收资本）1,500.00 万元，其中：赵安林、祝国盛、田寿本、秦秀丽及杨恒军 分别出资 700 万元、200 万元、200 万元、200 万元及 200 万元。 2004 年 5 月 21 日，火炬有限拟将注册资本从 2,200.00 万元增加至 9,500.00 万元，新增注册资本 7,300.00 万元，全部由建工集团以实物方式认缴，此次增资 实物包括存货、机器设备、管网等基础设施。2004 年 5 月，火炬有限向喀什地 区工商行政管理局提交《变更报告》，申请将火炬有限注册资本由 2,200 万元变 更登记为 9,300 万元。2004 年 5 月 23 日，火炬有限就本次增资办理了工商变更 登记，公司取得了喀什地区工商行政管理局换发的《营业执照》。 经核查，建工集团未能向火炬有限交付上述实物资产，本次增资并未实际完 成，存在出资瑕疵。 2005 年 3 月 26 日，火炬有限召开股东会，全体股东一致同意：由建工集团 以门站、加气站等基础设施及 213,000 平方米的土地使用权对 2004 未实际交付 火炬有限的管网、设备、材料等实物出资进行置换。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-12 经核查，本次建工集团用以出资置换的增资资产门站、加气站等基础设施资 产中有 4,721,788.52 元属于火炬有限自有资产，建工集团以火炬有限自有资产进 行出资存在一定瑕疵。 2、解决措施 （1）2013 年 11 月，赵安林、秦秀丽、杨恒军向公司补缴付了 2003 年 4 月 应缴未缴的出资额人民币 1,100 万元。建工集团和程志龙分别于 2005 年 4 月、 2008 年 5 月受让田寿本、祝国盛持有的火炬有限全部股权，陈志龙于 2013 年 11 月补缴了祝国盛应缴未缴纳的出资款，建工集团于股份公司成立之前补缴了田寿 本应缴未缴纳的出资款。 2014 年 7 月 8 日，建工集团以货币资金向火炬有限补足了上述以火炬有限 自有基础设施出资 4,721,788.52 元。 为从根本上消除出资瑕疵，避免潜在法律纠纷，2014 年 9 月 4 日，公司召 开临时股东会，确认了各股东以货币资金补足出资的方式，并确认各股东已足额 补足了出资款。同时，公司控股股东及实际控制人赵安林出具《承诺函》，承诺： “如果因为火炬燃气历史沿革中由于出资问题导致公司被工商、税务或相关政府 部门处罚的，赵安林承担全部法律后果，无需公司承担任何费用。” （2）关于确认补足出资事项的复核验资情况 华普天健于 2016 年 1 月 26 日出具“会验字[2016]0368 号”《验资报告》， 对上述补足出资情况进行了复核确认。 （3）工商主管部门就该事项的意见 2014 年 9 月 22 日，喀什地区工商行政管理局向新疆火炬出具《确认函》： 对于新疆火炬在有限公司阶段存在的出资款迟延缴付或出资资产迟延过户的行 为，由于均未对公司债权人或其他股东造成损失，股东间也均未追究违约责任， 并且相关股东均完成了补缴义务，进行了有效补救，未给任何利害关系人造成实 际损失，故该局确认不予行政处罚。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-13 （二）关联方占用发行人资金 1、存在的问题 2013 年，存在关联方占用发行人资金的情况，截至 2013 年末关联方占用发 行人资金余额为 14,042.46 万元。上述与建工集团及红旗水泥之间的资金往来为 流动资金拆借。 2、解决措施 （1）对非经营性资金占用的清理 截至 2014 年 7 月 31 日，上述关联方已偿还全部借款，截至本保荐工作报告 出具日，发行人不存在任何关联方资金占用的情形。 （2）公司已完善相关制度减少和规范关联交易 发行人改制设立为股份公司后，依照上市公司规范要求在《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》中设置了关联交易决策程序的具体规定， 并专门建立了《关联交易管理办法》，未再发生关联方资金占用情形。 （3）控股股东及实际控制人的承诺 为减少和规范与发行人之间的关联交易，2016 年 10 月 18 日，发行人控股 股东及实际控制人赵安林先生出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： 一、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含新疆火炬燃气股份有限公 司，下同）将严格控制与新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）及其 控股子公司之间发生的关联交易，并杜绝以任何方式占用、挪用公司及其控股子 公司的资金。 二、若根据业务发展需要，双方确实需要发生的关联交易，将严格根据法律、 法规和交易双方的公司章程及内部管理制度对关联交易的规定，履行充分的法律 程序，同时交易将严格遵循市场公平原则进行，充分保障关联交易不会损害公司 及其股东的合法权益。 三、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-14 （三）报告期内未足额为全体员工缴纳住房公积金问题 1、存在的问题 2013 年、2014 年，由于大部分员工已有自有住房、且公司对部分异地员工 提供了职工宿舍以满足其居住需求，公司未为员工缴纳住房公积金。 2、解决措施 自 2015 年起，公司已为员工缴纳了住房公积金，缴纳执行情况具体如下： 期间 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 员工人数 381 326 311 住房公 缴纳人数 359 296 291 积金 缴纳比例 94.23% 90.80% 93.57% 三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明 （一）本保荐机构现场内核小组提出的相关问题的说明 西部证券项目组就对现场内核小组提出的相关问题逐项进行了回复，具体情 况如下： 1、根据招股说明书披露以及公开数据查询，公司目前在喀什“一市两县” 区域的用户覆盖率非常高，而公司业务区域地处边疆，人口增长较为缓慢，请说 明公司目前的业务模式是否还有足够的增长空间。 项目组回复： 根据《喀什地区 2016 年国民经济和社会发展统计公报》中披露数据，喀什 地区 2016 年末人口总数为 451.47 万人，其中，城镇人口仅 102.24 万人，占总人 口比例仅为 22.60%。公司目前在喀什“一市两县”区域的用户覆盖率非常高， 但仅集中于城镇区域，而广大非城镇地区生活热源目前主要还是以柴火及液化气 为主。 为推进生态环境保护，提高南疆地区人民生活水平，中石油 1999 年启动“气 化南疆”民心工程，该工程依托塔里木盆地丰富的天然气储藏，让天然气逐步取 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-15 代传统的煤炭，经过数年的建设，目前已形成环塔里木盆地的天然气主干管网（以 下简称“环塔线”），将南疆 5 个地州串联起来，推动 400 多万群众进入“气化 时代”。随着喀什经济特区的设立以及本地区城镇化进程的加快，本地区已有非 城镇人口为公司业务发展提供了足够的发展空间。 2、根据招股书披露：“火炬燃气设立时各股东并未于 2003 年 4 月向公司实 际缴纳出资款，2013 年 11 月，赵安林、秦秀丽、杨恒军向公司补缴付了 2003 年 4 月应缴未缴的出资额人民币 1,100 万元。建工集团和陈志龙分别于 2005 年 4 月、2008 年 5 月受让田寿本、祝国盛持有的火炬有限全部股权，陈志龙于 2013 年 11 月补缴了祝国盛应缴未缴纳的出资款，建工集团于 2013 年 1 月 29 日补缴 了田寿本应缴未缴纳的出资款。”公司设立时出资不到位的比例为 100%，公司 于 2013 年 11 月补缴完成，请说明上述事项对公司 IPO 申报的影响。 项目组回复： （1）公司成立初期，公司存在出资未及时缴纳情形，但公司已于 2013 年 11 月全部补足，同时，华普天健会计师事务所出具了会验字[2016]0368 号《验资 报告》，对发行人设立以来至 2005 年 4 月 13 日止的实收资本进行了复核，确认： 公司实收资本全部到位。 为从根本上消除出资瑕疵，避免潜在法律纠纷，2014 年 9 月 4 日，公司召 开临时股东会，确认了各股东以货币资金补足出资的方式，并确认各股东已足额 补足了出资款。同时，公司控股股东及实际控制人赵安林出具《承诺函》，承诺： “如果因为火炬燃气历史沿革中由于出资问题导致公司被工商、税务或相关政府 部门处罚的，赵安林承担全部法律后果，该等责任为连带责任，无需公司承担任 何费用。” （2）2013 年 12 月 28 日新修订的《公司法》删除了原法条第 26 条的规定， 将注册资本的“分期实缴制度”改为“认缴制度”，新法已取消了出资期限的限 制，并晚于相关培训材料对企业规范性的要求，根据最新的法律条文，不存在出 资瑕疵问题；2014 年 9 月 22 日，发行人已经取得了喀什地区工商局出具的《确 认函》，确认：“新疆火炬燃气股份有限公司在有限公司阶段存在的出资款迟延 缴付或出资资产迟延过户的行为，由于均未对公司债权人或其他股东造成损失， 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-16 股东间也均未追究违约责任，并且相关股东均完成了补缴义务，进行了有效补救， 未给任何利害关系人造成实际损失，现本局确做出认不予行政处罚的确认”。 （3）公司于 2015 年 2 月在全国中小企业股份转让系统挂牌，在申报过程中， 公司对出资瑕疵进行了如实披露并进行了风险提示，挂牌后，公司遵守全国中小 企业股份转让系统的各项规定，规范运行。 综上，有限公司设立及增资时存在出资未到位情况，虽存在合规性瑕疵，但 是不规范行为已经得到纠正，并未对有限公司、股东及债权人造成直接经济损失 或实质危害，工商部门亦出具了不予追究处罚的证明，上述情况不会对公司未来 的生产经营造成重大影响，也不存在重大的法律风险。因此，上述情形不影响发 行人注册资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、合规性、有效性，符 合申报条件。 3、2013 年、2014 年、2015 年其他流动资产-预交增值税账面余额分别为 6,942,315.04 元、6,699,940.78 元、3,313,731.19 元。请说明预交增值税明细科目 核算内容，以及 2015 年末预交增值税较 2014 年末及 2013 年末大幅减少的原因。 项目组回复： 预交增值税明细科目核算内容为天然气销售产生应交增值税款（借方余额为 预交增值税或期末留抵），期末余额为借方原因为尚未结转收入的预收天然气款 按税法规定应进行申报缴纳，而财务未进行计提所致。 增值税申报方式为当月税款次月申报缴纳。根据惯例，年度末税局为保证当 年税款足额征收，往往会建议企业年度内全额缴纳全年税收。故新疆火炬 2013、 2014 年度 11 月份进行纳税申报时即已预估全年应纳增值税额，并在 12 月份申 报缴纳。而新疆火炬 2015 年 12 月增值税为正常申报，税款为 2016 年 1 月申报 缴纳，故相对 2013、2014 年，公司 2015 年末应交增值税借方余额较低。 4、根据招股说明书披露，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金。 项目组是否就该事项走访社保主管部门及实际控制人是否针对该情况所做承诺， 以及承诺的履行情况。 项目组回复： 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-17 项目组就该事项走访了社保及住房公积金管理部分。喀什市社会保险管理局 于2017年8月3日向发行人出具证明文件，证明自2013年1月1日起至本证明出具之 日，新疆火炬及其子公司鸿运公司能遵守有关劳动法规，执行国家劳动政策，保 护职工的合法权益，为员工缴纳五项保险（含养老保险金、失业保险金、工伤保 险金、医疗保险金及生育保险金）的情况符合有关法律法规之规定，不存在由于 违反国家劳动及社会保障法律法规而遭受喀什市社会保险管理局及附属机关处 罚的情形。 2017年8月3日，喀什地区住房公积金管理中心出具了《关于缴纳职工住房公 积金的确认函》，确认发行人及其子公司从2015年1月起开始缴纳住房公积金，报 告期内没有因住房公积金事项受到喀什地区住房公积金管理中心处罚的情况。 发行人的实际控制人赵安林就该事项出具了《承诺》，“如有权部门要求或 决定，发行人及其全资子公司、分公司需要为其没有缴纳社会保险费及住房公积 金的员工补缴社会保险费及住房公积金的，本人将按主管部门核定的金额补缴相 应的社会保险费及住房公积金，并承担因补缴社会保险费用、住房公积金而受到 的任何罚款或损失。” （二）本保荐机构内核小组审核具体情况的说明 1、公司 2015 年新三板挂牌，挂牌之后定向增发 1,300 万股，募集 6,500 万 元，定增对象九鼎新三板凤凰涅盘基金为私募基金，根据最新规定，拟申报 IPO 的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求， 契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清 理。公司现股东中存在契约型私募基金，需清理后方可申报，请项目组督促公司 按照规定清理； 项目组回复： 2016 年 5 月 10 日，“西藏昆吾九鼎投资有限公司—九鼎新三板凤凰涅槃基 金”将持有新疆火炬 200 万股（1.89%）股份转让予苏州夏启安丰九鼎创业投资 中心（有限合伙），转让价格为 5 元/股。并已完成股权转让登记手续。 2、2014 年下半年以来，石油价格持续下降，而与同行业公司相比，公司一直 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-18 保持着较高的毛利，原因是什么？新疆火炬盈利情况与行业波动性是否相符合？ 项目组回复： 石油价格下降，对天然气销售产生较大的影响，相对其他燃气公司相比，报告 期内，新疆火炬天然气销售虽然也存在波动，但受石油价格下降影响较小，原因为： （1）石油价格下调主要影响车用天然气销售，而公司天然气销售中，销售 量最大的为民用天然气销售，该部分销量约占公司天然气销量百分之四十左右， 且为刚性需求，基本与石油价格调整无关。 （2）与其他地区车用天气销售价格相比，喀什地区车用天然气销售价格较 低。从经济角度分析，天然气价格较当地其他燃料便宜。以出租车为例，CNG 燃 料汽车与汽油的性能比较如下： 汽油与 CNG 性能对比表 燃料 热值 密度 单位体积热值 截至 2016 年 12 月 31 日 当地燃料销售价格 93#汽油 46.0 兆焦/千克 0.725 千克/升 33.35 兆焦/升 5.67 元/升 CNG 34.34 兆焦 /标准立方米 0.742 千克 /标准立方米 34.34 兆焦/标准 立方米 2.80 元/标立方米 对单位体积热值的比较，用 CNG 取代汽油，1 标准立方米天然气相当于 1.03 升汽油，出租车百公里消耗燃油 8 升，CNG 燃料汽车百公里消耗天然气 7.76 标 准立方米天然气，且每标立方米天然气价格低于每升燃油价格，因此 CNG 天然 气具有较高的经济性。 2016 年度及 2017 年 1-6 月公司车用天然气销量较上年同期持续下降，其原 因主要为： （1）受喀什地区特殊社会形势影响，2016 年度安全部门加强了对车辆出行 的监管并暂停加气站夜间营业，喀什市与周边临近城区之间及夜晚出行车辆减 少； （2）由于 CNG 销售非特许经营，2016 年度喀什市周边新建加气站数量增加， CNG 销售市场竞争加剧； 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-19 （3）受经济下行影响，非出租运营车辆加气较 2015 年度明显减少。 3、公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 8,180.01 万 元；2015 年全年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 9,576.02 万元， 请说明 2016 年度扣非后净利润下滑的原因； 项目组回复： 2016 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润较 2015 年度扣非后净 利润下降 1,396.01 万元，下降比例为 14.58%。主要原因为天然气销售收入下滑 及资产减值损失增加影响所致，具体原因如下： （1）与 2015 年度相比，2016 年度公司天然气销售收入累计下降 929.36 万 元，其中：毛利较高的车用天然气销售收入较 2015 年度下降达 1,693.42 万元， 毛利相对较低的居民用气收入则有所增加；而随着公司固定资产、人工成本及维 修投入的增加，2016 年度销售成本反较 2015 年度增加 278.41 万元； （2）2016 年度，公司资产减值损失较 2015 年度增加 922.87 万元，主要原 因为公司根据应收喀什远东陶瓷有限公司款项的可收回性单项计提减值准备影 响所致。 4、公司 2016 年存在债务豁免 4,214.64 万元，请项目组说明债务豁免具体情 况以及对当期损益的影响。 项目组回复： （1）根据喀发改能价【2014】529 号文件：从 2014 年 8 月 1 日起，调整非居 民天然气销售价格，对车用气销售价格提价额与购进价提价额之间形成的差价收入 （0.40 元/立方米）全额上缴财政，并由新疆火炬向财政局领取收据，代收代缴。 根据 2016 年 1 月 13 日新疆维吾尔自治区喀什地区发展和改革委员会《关于 返还新疆火炬股份有限公司车用天然气差价收入的通知》（喀发改能价[2016]35 号）的规定，免于征收火炬公司 2015 及 2016 年上述差价款。公司根据前述规定， 将代征不必上缴的车用天然气差价收入 4,214.64 万元转为当期的营业外收入。 （2）该债务豁免增加公司当期净利润 3,582.45 万元；2016 年度，除受喀什 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-20 地区特殊社会形势影响导致公司车用燃气销售收入下降外，公司经营状况保持稳 定，经营环境及商业模式与上年相比无变化，该债务豁免除增加公司资金实力外， 对公司经营无重要影响。 四、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能 力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的 真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人 净利润的项目的尽职调查情况及结论 （一）对发行人收入真实性、准确性和影响收入变动因素的核查 主要核查过程 1、与发行人销售部门负责人进行访谈，了解发行人销售模式； 2、对发行人生产地进行实地考察，确认生产流程、销售模式； 3、收集相关入账凭证，核实收入确认的准确性； 4、核查发行人报告期内的天然气销量、产量、应收款项余额的情况，核查 与营业收入的配比情况； 5、取得各子公司天然气价格文件，并对发行人盈利天然气价格波动进行敏 感性分析； 6、对发行人客户进行访谈，了解发行人天然气的销售情况。 核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人收入的确认真实、准确，收入构成及变化 符合行业和市场的同期情况。 （二）对发行人成本的准确性、完整性和影响成本变动因素的核查 主要核查过程 1、与发行人采购部门负责人进行访谈，了解发行人采购模式及日常采购的 主要辅料； 2、收集相关入账凭证，核实成本确认与收入确认的同步性； 3、核查发行人报告期内天然气及管材、气表等其他辅料的采购量、采购额， 核查与营业成本及营业收入的配比情况； 4、核查发行人报告期内辅料的存货盘存情况及日常领用制度，以确认存货 的真实性 5、与主要供应商进行访谈，了解发行人信用状况、付款方式等情况，并对 报告期内的采购额进行确认； 6、了解发行人的天然气安装成本； 7、收集报告期内发行人在建工程的结算单及支付情况，核查在建工程的真 实性。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-21 核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人成本的确认真实、准确，成本构成及变化 基本反映发行人实际情况。 （三）对发行人期间费用的准确性、完整性和影响期间费用变动因素的核 查 主要核查过程 1、收集发行人员工花名册及工资单，核查报告期内员工薪酬情况； 2、收集发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的相关凭证，核查报告期 内计入应付职工薪酬的社保公积金缴纳情况； 3、收集相关入账凭证，核实期间费用确认的准确性； 4、收集发行人报告期内全部银行借款合同，并按照合同中约定的利率核查 财务费用的真实性； 5、与发行人生产部门、销售部门相关负责人进行访谈，了解期间费用的变 化情况，并与发行人销售收入进行匹配。 核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人期间费用的确认真实、准确，期间费用的 构成及变化基本反映发行人实际情况。 （四）对影响发行人净利润的项目的核查 主要核查过程 1、收集发行人报告期内享受税收优惠的文件及财政补贴文件，核查发行人 享受税收优惠及财政补贴的真实性； 2、通过访谈、查阅交易凭证、获取交易合同等方式对关联方及关联交易进 行核查；确保不存在通过关联交易操纵利润的情形； 3、通过对发行人收入、成本、期间费用的核查，了解发行人报告期内净利 润及毛利率的变动情况，并与同行业上市公司披露的信息进行比较。 核查结论 经核查，保荐机构认为，发行人净利润基本反映发行人所在行业的特点、 市场变化情况及发行人自身生产经营的实际情况。 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的意见 保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《关于公司上市后未来三 年分红回报规划的议案》等利润分配政策。保荐机构认为，发行人的利润分配政 策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者的合法权益。发行人《公司章程 （草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合《公司法》、《证 券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 西部证券关于新疆火炬首次公开发行股票之发行保荐工作报告 3-2-22 发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益。 六、保荐机构关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 保荐机构核查了发行人非自然人股东的营业执照等材料。经核查，发行人共 有 9 名非自然人股东，其中苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）、烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心 （有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州夏启安丰九鼎 创业投资中心（有限合伙）、嘉兴昭宣元安九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州 祥盛九鼎创业投资中心（有限合伙）为有限合伙企业，属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定的私募投资基金。北京君安湘合投资管理企业（普通合伙）、麦 盖提刀郎庄园新农业股份有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监 督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 （未完）  |