[关联交易]江粉磁材:发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所 说明: logo 广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 （修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 领胜投资（深圳）有限公司 深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公 寓3栋24楼A户A区 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室 独立财务顾问 说明: 说明: 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二〇一七年十二月 修订说明 本公司于2017年11月24日在深交所网站披露了《广东江粉磁材股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。本公司根据中国证监会 审核的相关要求对本报告书进行了相应的补充，较2017年11月24日公开披露 的报告书的主要修订情况如下： 1、在重组报告书之“重大风险提示”之“八、本次交易尚需履行的批准或 核准”等处就“本次重组已经获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通 过”进行了补充披露。 2、在重组报告书之“第四节 标的公司的基本情况”之“十三、标的资产 最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（三）最近三年，领益科技股 权转让、增资情况”就“领益科技2016年10月增加注册资本进行股份支付处 理情况”进行了补充披露。 3、在重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”及“第十一节 财务会计 信息”等处就领益科技2016年10月增加注册资本进行股份支付处理后的财务 数据及相应的分析情况进行了更新。 公司声明 一、本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大 资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、准确、完整。 三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开 承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资已就在 本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声 明： 一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由江粉磁材 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 本次发行股份购买资产的独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺，如本 公司经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。 法律顾问北京市金杜律师事务所承诺，如申请文件引用本所出具的法律意 见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将 承担相应的法律责任。 审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如本次发行股份 购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责 的，将承担连带赔偿责任。 资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺，如本次发行股份购买资产 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将 承担连带赔偿责任。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺，如本次发行股份购买资产申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易中，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买 其合计持有的领益科技100%的股权，交易作价2,073,000.00万元。 本次交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技100%的股权，江粉磁材的实 际控制人将变更为曾芳勤。 二、本次交易标的资产的价格 根据东洲评估出具的东洲评报字【2017】第0493号《评估报告》，截至 2017年3月31日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为272,757.23 万元，市场法下的评估值合计为2,269,400.00万元，评估增值1,996,642.77万 元，增值率732.02%；收益法下的评估值合计为2,073,300.00万元，增值 1,800,542.77万元，增值率660.13%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 2,073,300.00万元。本次交易中的领益科技100%股权的最终交易价格以具有证 券期货从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领 益科技100%股权作价2,073,000.00万元。 三、发行股份购买资产 （一）股份发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江 粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较， 公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基 准日前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个 交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。 根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并于2017年7月17日 实施完毕的2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股 利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。在考 虑2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格 相应调整为4.68元/股。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应 调整。 （二）发行数量 根据本次交易中标的资产的交易价格及股份发行价格计算，本次交易向交 易对方发行股票数量如下表： 序号 名称 对领益科技出资金额 （万元） 对领益科技出资比例 获得江粉磁材 股份数（股） 1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45% 4,139,524,021 2 深圳市领尚投资合伙企业 （有限合伙） 4,914.23 4.43% 196,103,812 3 深圳市领杰投资合伙企业 （有限合伙） 2,352.05 2.12% 93,859,344 合计 111,000.00 100.00% 4,429,487,177 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大 会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生 派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （三）股份锁定安排 领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公 司股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转 让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的 有关规定办理。 限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年 的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比 例如下： 单位：万元 项目 江粉磁材 领益科技 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 1,274,880.20 558,019.64 2,073,000.00 2,073,000.00 162.60% 资产净额 525,106.38 254,424.73 2,073,000.00 2,073,000.00 394.78% 营业收入 1,205,150.08 527,409.00 - 527,409.00 43.76% 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股 权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权 比例的乘积为准。资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。 由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行 为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实 施。 五、本次交易构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为曾芳勤女士；本次交易中， 拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为2,073,000.00万元，占上市公司 2016年末资产总额1,274,880.20万元的比例为162.60%，超过100%；按照《重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本 报告书“第九节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》 第十三条规定”。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人，领胜投资将 成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系 本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时 需回避表决。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据交易对方之间的股权控制关系及领尚投资、领杰投资《合伙协议》的 约定，交易对方中领胜投资受曾芳勤控制，曾芳勤对领尚投资和领杰投资有重 大影响，符合《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项规定之情 形，各交易对方构成一致行动人关系。 本次交易前，上市公司总股本为2,354,423,774股。按照本次交易方案，预 计上市公司本次将发行普通股4,429,487,177股用于购买资产，本次交易完成前 后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41% 曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37% 陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45% 赣州市科智为投资有限公司 85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27% 深圳市聚美股权投资合伙企业 （有限合伙） 85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26% 重组前江粉磁材其他股东 1,420,968,012 60.36% - 1,420,968,012 20.95% 领胜投资（深圳）有限公司 - - 4,139,524,021 4,139,524,021 61.02% 深圳市领尚投资合伙企业（有 限合伙） - - 196,103,812 196,103,812 2.89% 深圳市领杰投资合伙企业（有 限合伙） - - 93,859,344 93,859,344 1.38% 合计 2,354,423,774 100.00% 4,429,487,177 6,783,910,951 100.00% 本次交易完成后，领胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有的江粉磁材 股份比例为65.29%。领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公 司的实际控制人。 本次交易完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管 理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所 持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具 备股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 江粉磁材于2015年收购帝晶光电100%股权，进入消费电子零部件产业 链；江粉磁材2016年收购东方亮彩100%股权，进一步增加了在消费电子零部 件产业链的布局；江粉磁材本次收购领益科技100%股权是在2015年、2016年 重组基础上的进一步产业整合，是对江粉磁材现有业务的拓展和进一步深化， 有利于上市公司进一步拓展在消费电子零部件产业链的布局，增强持续盈利能 力，实现与上市公司磁性材料、触控显示模组、精密结构件等业务的协同。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主 要财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2017年1-6月/2017年6月30日 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 1,293,818.70 1,873,799.04 44.83% 归属于母公司股东所有者权益 526,802.92 858,514.35 62.97% 营业收入 744,262.62 1,035,969.73 39.19% 利润总额 17,426.87 80,287.08 360.71% 归属于母公司股东净利润 13,379.38 64,928.16 385.29% 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.06 0.09 50.00% 财务指标 2016年度/2016年12 月31 日 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 1,274,880.20 1,876,289.66 47.17% 归属于母公司股东所有者权益 525,106.38 817,576.60 55.70% 营业收入 1,205,150.08 1,732,559.08 43.76% 利润总额 33,085.63 108,547.84 228.08% 归属于母公司股东净利润 23,406.83 82,868.28 254.03% 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.11 0.15 36.36% 本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力 得到增强，每股收益等指标得到提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服 务范围，拓宽产品的下游客户领域，提升公司的综合竞争力。 八、本次交易尚需履行的批准或核准 2017年8月10日，江粉磁材2017年第六次临时股东大会审议通过了本次 重大资产重组方案的相关议案；2017年11月6日，商务部反垄断局向江粉磁材 出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第285号）；2017年12 月6日，获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。本次交易尚需履 行如下审批手续，包括但不限于：中国证监会具文核准。 上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容 1 领胜投 资、领尚 投资、领 杰投资 业绩及补 偿承诺 如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日前（含2017年 12月31日），则利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度；如本次 重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日后，则利润承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。 如利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，补偿责任人承诺领益 科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润数分别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元；如利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度，补偿责任人承诺领益科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为 人民币114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万 元。 如果实现扣非净利润低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的 《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》的约定进行补 偿。具体补偿办法参见本报告书“第八节/二/（三）利润承诺及补偿”。 2 领胜投资 保证履行 利润承诺 补偿的承 诺 1、领胜投资保证根据《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定和中国证 监会、深圳证券交易所等相关监管机构的要求履行利润承诺补偿； 2、在《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定的利润承诺期间内或者根据 中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构要求的利润承诺期间内，倘若 领尚投资及/或领杰投资不能按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约 定或监管机构的要求向江粉磁材进行利润补偿的，领胜投资将承担和履行领 尚投资及/或领杰投资的利润补偿责任和义务，即由领胜投资向江粉磁材补偿 领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补偿； 3、领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补 偿时，可根据实际情况，选择以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的 江粉磁材股份进行补偿，或者以现金补足差额。前述股份补偿的计算公式和 现金补偿的计算方式适用《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定。 3 领胜投 资、领尚 投资、领 杰投资 股份锁定 承诺 1、本单位于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市公 司股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、上述锁定期届满后，本单位在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交 易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关 规定办理。 3、限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本 事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 4 上市公司 控股股 东、实际 控制人汪 南东及其 配偶何丽 婵、儿子 汪彦 股份锁定 的承诺 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本 人在上市公司中拥有权益的股份。 5 上市公司 控股股 东、实际 控制人及 全体董 关于提供 的信息真 实、准 确、完整 的承诺 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容 事、监 事、高级 管理人员 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 6 领益科技 全体股东 关于提供 的信息真 实、准 确、完整 的承诺 1、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7 领益科技 全体股东 本次交易 拟置入资 产不存在 权属纠纷 的承诺 保证其所持有的领益科技100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权 益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻 结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司 法程序。 8 领胜投 资、曾芳 勤 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不 存在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。 2、本次重组完成后，本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间， 不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉 磁材、领益科技构成竞争的任何业务或活动； 3、本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江 粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不 会损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益； 4、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且 不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁 材、领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承 诺所取得的利益归江粉磁材所有。 9 领胜投 资、曾芳 勤 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司 及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开 的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法 签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保 证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 2、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公 司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公 司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。 3、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本单 位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控 股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控 股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公 司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。 10 领胜投 资、曾芳 勤 关于保持 上市公司 独立性的 一、保障上市公司人员独立 1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业 序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容 承诺函 担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本 人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保持上市公司资产独立完整 1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并 为上市公司独立拥有和运营。 2、本人/本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资 金、资产及其他资源。 3、本人/本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 三、保障上市公司财务独立 1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保障上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其 他企业共享一个银行账户。 3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人/本公司不通过违法违规的 方式干预上市公司的资产使用调度。 4、保障上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职和 领取报酬。 5、保障上市公司依法独立纳税。 四、保障上市公司机构独立 1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构。 2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保障上市公司业务独立 1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 2、本人/本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之 外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业 务构成竞争的业务。 4、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公 允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程 序及信息披露义务。 11 领胜投 资、曾芳 勤 关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺 本人/本公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将 按照相关规定出具补充承诺。 12 领益科技 全体董 事、高级 管理人员 关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 13 江粉磁材 控股股 东、实际 控制人 关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将 按照相关规定出具补充承诺。 序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容 14 江粉磁材 全体董 事、高级 管理人员 关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 15 领胜投 资、曾芳 勤 关于自有 及租赁场 地及房产 瑕疵的承 诺函 若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及 控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极 采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产 供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或 消除不利影响；若公司及控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合 相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何 形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发 生的任何损失或支出，本人/本公司愿意承担公司及控股子公司因前述场地和/ 或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损 害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司免受损害。 此外，本人/本公司将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最 大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。 16 领胜投 资、曾芳 勤 关于社保 和公积金 的承诺函 如果发生职工向领益科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起 的诉讼、仲裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政 处罚，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。 如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领益科技及其子公司对以 前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人/本公司将按主管部门核 定的金额无偿代领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险 及住房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失， 本人/本公司将全部无偿代领益科技及其子公司承担。 17 领胜投 资、曾芳 勤 关于避免 资金占用 的承诺函 1、截至本承诺函出具日，领益科技不存在资金、资产被领益科技控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为领益科技控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致 资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股 股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以任何方式违规 占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求领益科技或上市公司 为本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供担保，不从事损害领益科技及其 他股东合法权益的行为。 3、本人/本公司保证本人/本公司的近亲属及其所控制的企业亦不以任何方式 违规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或领益 科技为其提供担保，不从事损害上市公司和领益科技及其他股东合法权益的 行为。 18 领益科技 全体股东 关于谨慎 提名董 事、监事 承诺 本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导 致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求 的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的 社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公 司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东及实际控制人汪南东先生对本次重组的原则性意见如 下： “公司本次向领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限 合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的领益 科技（深圳）有限公司100%的股权（以下简称“本次重组”），将受益于智能手 机等消费电子产品销量的稳定增长，有助于公司开拓新的利润增长点，增强公 司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。本人作为公司的 控股股东及实际控制人，已在公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2017 年第六次临时股东大会中对与本次重组的相关议案投赞成票。本人及本人一致 行动人承诺：在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。” （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、控股股东、实际控制人的股份减持计划 江粉磁材的控股股东及实际控制人汪南东及其一致行动人已出具《股份减 持计划的说明》，说明如下： “广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向领胜投资（深圳）有 限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有 限合伙）发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司100%的股权 （以下简称“本次重组”）。 本人承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。” 同时，汪南东及其一致行动人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺： “在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转 让本人在上市公司中拥有权益的股份。” 2、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 江粉磁材其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具《股 份减持计划的说明》，说明如下： “广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）拟向领胜投资（深圳）有 限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有 限合伙）发行股份购买其合计持有的领益科技（深圳）有限公司100%的股权 （以下简称“本次重组”）。 本人承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持公司股份。” 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产 评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合 理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上 市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）股东大会表决情况 江粉磁材在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。2017年8月10日，上市公 司召开2017年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大 会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合 的方式召开，以特别决议方式表决通过，并对中小投资者的表决进行单独计 票。本次发行股份购买资产相关议案获得了出席本次会议全部股东表决一致通 过。 （四）网络投票的落实情况 本次股东大会由公司董事会根据2017年7月25日召开的第三届董事会第 四十七次会议决议召集。公司已分别于2017年7月26日在中国证监会指定的 信息披露网站上刊登了《关于召开2017年第六次临时股东大会的通知公告》， 在2017年8月8日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开2017 年第六次临时股东大会的提示性公告》，明确了网络投票时间、网络投票操作流 程、审议事项等事项。 本次股东大会于2017年8月10日如期召开，召开的实际时间、地点、内 容与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票时间为2017年8月9日—8 月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年 8月10日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票的时间为2017年8月9日下午15:00至2017年8月10日下 午15:00的任意时间。 本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司 股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件 及《公司章程》的规定。 （五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方分别承诺，保证其所持有的领益科技100%股权未设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或 行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或者司法程序。 （六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[2017]15870号），本次 交易前，上市公司2016年和2017年1-6月实现的基本每股收益（扣除非经常 性损益后）为0.11元/股、0.06元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务 报表审计报告》（天职业字[2017]17593号），假设本次交易在2016年期初完 成，上市公司2016年和2017年1-6月实现的基本每股收益（扣除非经常性损 益后）为0.15元/股、0.09元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组 交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降 低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定 了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，明确了对股东回报的合理规划， 重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规 划（2015-2017年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公 司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见 和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资 者权益保障机制，给予投资者合理回报。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出 保证。 3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切 实履行作出的承诺 江粉磁材董事及高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 4、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 江粉磁材的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 5、领益科技董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 领益科技董事及高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 6、领益科技控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 领益科技的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他 要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将 按照相关规定出具补充承诺。 十二、公司股利分配政策 本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利 润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将 严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。 十三、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告 提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十七次会议及2017年第六次 临时股东大会审议通过；2017年11月6日，江粉磁材取得商务部反垄断局出具 的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第285号）；2017年12月6 日，获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。本次交易尚需获得中 国证监会核准本次交易方案。 鉴于本次交易构成借壳上市，领益科技需符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公 开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风 险。 除上述所需的授权与审批外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部 门批准的情形。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得 相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定 性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风 险： 1、本次重组可能存在上市公司股价的异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕 交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 或调整交易方案，如交易各方无法就完善或调整交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在中止的可能； 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司 又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书发生重大 变化，提请投资者注意投资风险。 （三）置入资产评估增值率较高的风险 根据对交易标的的评估结果，领益科技100%股权的评估值为2,073,300.00 万元，评估基准日的归属于母公司股东全部权益账面值为272,757.23万元，评 估增值1,800,542.77万元，增值率660.13%。 本次交易领益科技100%股权的最终作价为2,073,000.00万元。本次交易拟 购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于领益科技所处精密功能器件行业发 展前景良好，在品牌知名度、产品质量、生产设备、成本控制、管理经验、运 营系统、业务网络、人才团队、客户资源等方面均有较大优势，盈利能力较强 等原因。 虽然评估机构勤勉尽责地完成了评估工作，并严格执行了评估的相关规 定，但仍可能出现无法预测的、与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波 动、行业监管变化，会导致未来盈利达不到预测的结果，导致出现标的资产的 估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在领益科技盈利能力 未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计 处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公 司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制 合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资 产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关 讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得 的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损 益。” 本次重大资产重组由于江粉磁材保留的资产、负债构成业务且构成非同一 控制下的企业合并，因此本次交易完成后将会在上市公司合并资产负债表中形 成较大商誉，每年会计年度终了时需要进行商誉减值测试。若上市公司原有业 务未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司 造成重大不利影响。提请投资者关注上述风险。 （五）置入资产未能实现承诺业绩的风险 根据交易双方签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，补偿义务人 承诺如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日前（含2017 年12月31日），则利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度；如本次 重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日后，则利润承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。如利润承诺期间为2017年度、 2018年度及2019年度，领益科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币114,711.77万 元、149,198.11万元和186,094.62万元；如利润承诺期间为2017年度、2018年 度、2019年度及2020年度，领益科技2017年度、2018年度、2019年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。上述业 绩承诺系领益科技股东基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景预测的基 础上做出的综合判断。 尽管《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大 程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但是领益科技的产品受下游消费 电子行业的影响较大，消费电子行业更新换代快、竞争激烈的特点都会影响领 益科技未来持续盈利能力。除此之外，领益科技未来盈利的实现受到宏观经 济、市场环境、行业发展趋势、监管政策等因素影响较大，业绩承诺期内，如 前述因素产生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书 披露的上述业绩承诺与未来实际经营状况存在差异，如果未来领益科技在交易 完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈 利水平，提请投资者关注置入资产未能实现承诺业绩的风险。 （六）业绩承诺补偿风险 根据上市公司与补偿义务人签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协 议，本次交易实施完毕后，领胜投资、领尚投资、领杰投资作为业绩承诺补偿 义务人承担补偿责任。如在业绩承诺期内，拟购买资产在利润补偿期间每个会 计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数或由于减值测试触发利润补偿 义务，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交 易对方以其尚未转让的股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能 无法执行和实施的风险。 （七）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了 规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险 控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根 据公司目前的规划，未来领益科技仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易 的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与领益科技仍需在企业 文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一 步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期 存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩 大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期 效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 （八）即期回报摊薄风险 本次交易中江粉磁材拟向交易对方发行股份购买领益科技100%股权。交易 对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上 市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的 情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临 被摊薄的风险。 （九）上市公司股价波动风险 上市公司的股价波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到 国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的 心理预期等诸多因素的影响。本次重大资产重组将对上市公司的生产经营和财 务状况产生重大影响，上市公司基本面的变动会成为上市公司股票价格波动的 诱因。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身 价值的波动，从而给投资者带来投资风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次交易实 施完成尚需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，投资 者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了 解，并做出审慎判断。 二、标的公司经营相关风险 （一）市场竞争风险 我国目前已经成为全球消费电子产品最大的消费国以及重要的生产国，作 为其上游的精密功能器件行业也得到迅速发展。领益科技在品牌知名度、产品 质量、生产设备、成本控制、管理经验、客户资源等方面均有较大优势，与行 业内知名客户建立了长期稳定的合作关系。但是，在未来消费电子产品持续更 新换代、新供应商不断进入以及市场集中度进一步提高的大趋势下，如果领益 科技未来不能满足新的市场需求对精密功能器件供应商在产能、良品率、工艺 技术等方面的要求，则有可能失去原有客户的供应商资质，在主要客户的供应 链中被其他竞争对手替代，会对领益科技的竞争优势和经营业绩产生不利影 响，将来可能面临市场竞争加剧而产生的销量下滑、产品价格下降、毛利率降 低、失去发展机遇等风险。 （二）下游行业需求变化风险 消费电子行业具有更新换代速度快的特点。近年来，消费电子产品以智能 化、轻薄化为主要发展趋势，对上游的精密功能器件的发展有着引导作用，并 对产品设计开发能力提出了更高要求。目前，领益科技已建立起高水平的研 发、生产团队，可以生产各类精密功能器件以及相关生产、检测设备，并具备 与之配套的产品开发、工艺设计、产品验证等能力，为客户提供一站式服务， 降低客户生产成本。但是，由于消费电子产品更新速度快，产品生命周期短， 如果领益科技未来不能及时把握行业技术的发展趋势并进行产品升级，或者不 能快速解决产品在研发阶段或批量供应阶段出现的各种问题，其市场竞争力及 行业开拓将会受到不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 受消费电子行业终端产品市场集中度高的影响，报告期内领益科技向前五 大直接客户销售比重分别为80.85%、71.75%、65.65%和55.48%，终端品牌客 户主要为苹果、华为、OPPO、VIVO等，客户集中度较高。领益科技与主要客 户及终端品牌厂商经不断合作建立了稳定的合作关系，主要客户的产品市场需 求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公 司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风 险，如果主要客户生产经营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要 客户减少、取消对标的公司的采购，将会对领益科技的正常经营和盈利能力造 成不利影响。 （四）毛利率及盈利波动的风险 领益科技的下游为消费电子产品相关产业，受到行业充分竞争、终端消费 者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业 内企业的盈利水平波动性较大，领益科技的毛利率在报告期内也出现一定程度 的波动。虽然领益科技近几年实现了快速发展和客户积累，但若下游行业的需 求、客户结构、原材料成本、人工成本、汇率等发生较大变化，将导致领益科 技的毛利率、盈利水平出现大幅波动。 （五）应收账款无法收回的风险 报告期各期末，领益科技的应收账款账面价值分别为120,998.58万元、 158,545.05万元、227,658.03万元和153,543.30万元，占各期末流动资产比例分 别为46.99%、48.77%、61.84%和50.88%，占各期末总资产比例为33.31%、 34.93%、40.80%和28.52%。领益科技制定了严格的客户信用额度管理制度，对 客户信用额度评审、信用额度使用、货款结算等事项进行了详细规定，并由专 人实施动态监管，并且领益科技的客户质量较好，合作关系稳定，报告期内未 发生重大坏账损失。但如果客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发 生重大不利变化，领益科技应收账款产生坏账的可能性将增加，对经营业绩产 生不利影响。 （六）技术开发风险 精密功能器件产品属于消费电子产品重要的零部件。目前，消费电子产品 更新速度越来越快，对上游的精密功能器件厂商产品设计开发和快速量产能力 提出了更高要求。同时，随着消费电子产品向着个性化、多样性的趋势发展， 上游的精密功能器件日益向精密化、轻薄化、组件化的方向发展，对产品可靠 性的要求不断提升，技术含量不断提高。目前，领益科技拥有实力较强的研发 和技术团队，可以生产各类精密功能器件，并具备与之配套的产品开发、工艺 设计、设备开发、产品验证等能力，为客户提供一站式服务，降低客户研发和 制造成本。由于消费电子产品更新速度快，如果领益科技未来不能及时把握行 业技术的发展趋势并进行产品开发与升级，或者不能及时解决研发阶段或量产 阶段的各种问题，将影响领益科技的市场竞争力和盈利能力。 （七）核心技术人员流失或技术失密的风险 领益科技所处的精密功能器件行业为技术密集型行业，领益科技核心的自 动化生产及检测设备研发力量集中在子公司深圳领略，研发人员结合客户具体 需求、产品特性、生产工序中的难点、新产品更新换代趋势以及生产人员对工 艺的诉求，自主研发了多款先进生产、检测设备。除设备研发之外，领益科技 通过行业内多年积累，拥有一批具有较强研发、设计和生产能力的技术人员， 领益科技的市场竞争力与核心技术人员密不可分，核心技术人员的稳定对其发 展具有重要影响。 稳定的技术团队、研发团队是领益科技保持核心竞争力的重要基础。若核 心技术人员流失或技术机密失密，不仅会对领益科技的研发产生不利影响，更 重要的是核心技术人员掌握着领益科技的技术机密，相关信息如果被竞争对 手、行业内其他企业获悉，可能会对领益科技的利益产生较大的不利影响。 （八）部分自有厂房未取得权属证书的风险 目前，领益科技的子公司苏州领裕、东莞领益、东莞领汇和东莞盛翔拥有 的部分厂房尚未取得权属证书，其中苏州领裕和东莞领益的该部分厂房正在办 理权属证书的过程中或主管部门已同意补办，东莞领汇、东莞盛翔未办理房产 证的厂房由于历史原因存在不能及时办理或无法办理权属证书的风险。根据领 胜投资和曾芳勤出具的承诺，因上述未办理权属证书的厂房而发生的损失或支 出由其承担并使领益科技及其控股子公司免受损失。但是，上述未取得权属证 书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，将对标的公司生产经营带 来不利影响。 （九）部分租赁厂房存在瑕疵的风险 领益科技拥有较大面积的自有厂房，但为满足生产经营不断扩大的需求， 在深圳、东莞、郑州、无锡等地租赁了部分厂房。领益科技租赁的厂房中部分 存在瑕疵，部分厂房正在办理权属证书的过程中，部分由于农村城市化历史遗 留原因未能办理权属证书，存在被拆迁的风险。虽然领益科技已取得较大面积 的土地可用于建设厂房，交易对方领胜投资及其实际控制人曾芳勤已出具承诺 函，确保领益科技生产经营不受影响或承担因搬迁造成的损失，但其使用的租 赁厂房在租赁期间仍存在拆迁风险。若由于上述租赁房产瑕疵导致部分生产经 营场所搬迁，将会对领益科技短期内的生产经营产生不利影响。 （十）汇率波动风险 报告期各期，领益科技出口销售收入占主营业务收入的比例较高，主要使 用美元结算；另一方面，领益科技从境外采购原材料，也将受汇率波动影响。 如果公司出口销售和境外采购结算货币对人民币的汇率发生大幅波动，将会对 领益科技的经营业绩产生一定影响。 （十一）税收优惠政策变化风险 报告期内，领益科技的控股子公司深圳领略、东莞盛翔、苏州领裕、东台 领胜城等公司被认定为高新技术企业并享受相应所得税税收优惠政策，成都领 益和成都领胜为西部地区鼓励类产业企业所得税税收优惠，根据各公司在当地税 务部门的所得税税收优惠备案情况享受减按15%缴纳企业所得税的税收优惠。 虽然领益科技下属子公司享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和连续 性，但未来如果国家调整上述税收优惠政策或上述公司自身条件变化不再符合 享受税收优惠的条件，将对领益科技和上市公司未来的经营成果造成一定不利 影响。 （十二）经营管理风险 随着领益科技经营规模和投资规模的不断扩大，人员将会增加，领益科技 组织结构和管理体系趋于复杂化。领益科技的经营决策、风险控制的难度明显 增加，对其管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。 同时，对领益科技研发管理、财务管控、内部控制、生产组织、售后服务等各 方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才 的需求也将日益增加。如果领益科技在经营管理过程中，不能实施有效的规范 管理，将对领益科技的经营及管理效率带来一定的风险。 三、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目录 公司声明 ................................................................................................................................................. 1 交易对方声明 ......................................................................................................................................... 2 中介机构承诺 ......................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 4 二、本次交易标的资产的价格 ......................................................................................................... 4 三、发行股份购买资产 ..................................................................................................................... 4 四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 6 五、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................................. 6 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................. 6 七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 7 八、本次交易尚需履行的批准或核准 .............................................................................................. 8 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 9 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 13 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................................ 14 十二、公司股利分配政策 ............................................................................................................... 18 十三、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 18 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 19 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 19 二、标的公司经营相关风险 ........................................................................................................... 23 三、其他风险 .................................................................................................................................. 27 目录 ....................................................................................................................................................... 28 释义 ....................................................................................................................................................... 32 一、普通术语 .................................................................................................................................. 32 二、专业术语 .................................................................................................................................. 33 第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................... 35 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 35 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 42 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 43 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 46 五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 ............................................................ 48 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................... 49 一、基本信息 .................................................................................................................................. 49 二、公司的设立及股本变动情况 .................................................................................................... 49 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 53 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 59 五、公司股东情况 ........................................................................................................................... 61 六、公司合法经营情况 ................................................................................................................... 66 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................................... 68 一、领胜投资 .................................................................................................................................. 68 二、领尚投资 .................................................................................................................................. 71 三、领杰投资 .................................................................................................................................. 76 四、私募基金备案情况，交易对方及其合伙人不存在结构化产品安排 .................................... 82 五、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上市公众公司 监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审 核指引》的相关规定 ....................................................................................................................... 83 六、交易对方其他事项说明 ........................................................................................................... 87 第四节 标的公司的基本情况 ............................................................................................................... 89 一、基本情况 .................................................................................................................................. 89 二、历史沿革 .................................................................................................................................. 89 三、最近三年及一期的重大资产重组情况 .................................................................................. 104 四、领益科技产权控制关系 ......................................................................................................... 121 五、领益科技下属子公司情况 ..................................................................................................... 122 六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ........................................ 137 七、标的公司的内部架构 ............................................................................................................. 143 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................................................................. 146 九、员工情况 ................................................................................................................................ 155 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................................................................... 164 十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 .............................................................. 168 十二、领益科技主要财务数据 ..................................................................................................... 188 十三、标的资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 .................................................. 189 十四、拟购买资产为股权时的说明 .............................................................................................. 197 十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .................................................................................. 197 十六、拟购买资产涉及的职工安置 .............................................................................................. 197 十七、领益科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .......................................................... 197 第五节 标的公司业务与技术 ............................................................................................................. 206 一、拟购买资产的主营业务概述 .................................................................................................. 206 二、拟购买资产所处行业概况 ..................................................................................................... 206 三、标的公司在行业中的竞争地位 .............................................................................................. 229 四、标的公司主营业务情况 ......................................................................................................... 234 第六节 股份发行情况 ......................................................................................................................... 272 一、本次发行股份购买资产情况 .................................................................................................. 272 二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................................. 274 三、本次交易前后公司股权结构变化 .......................................................................................... 274 四、发行前后主要财务数据 ......................................................................................................... 275 第七节 交易标的评估情况 ................................................................................................................. 276 （未完）  |