[关联交易]神州数码:中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中天国富证券有限公司 关于 神州数码集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金 C:\Users\china\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\中天国富LOGO(小尺寸).png 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一七年十二月 声明和承诺 中天国富证券接受神州数码的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具 独立财务顾问报告书。本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律、法规、文件的有关规 定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原 则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交 所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）中天国富证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的影响独立财务 顾问独立性的情形，中天国富证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如因本独立 财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由神州数码董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神州 数码的任何投资建议和意见，亦不构成对神州数码股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒神州数码股东和其他投资者认真阅读神州数 码董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除神州数码 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为神州数码本次交易的独立财务顾问，中天国富证券对本次交易提出的意 见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所 有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对神州数码及 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与神州数 码及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证 监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与神州数码接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同 仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉 成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。 其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式 募集，募集配套资金金额不超过96,600.00万元，同时募集配套资金发行股份数 量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，募集配套资金金额不超过本次 交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。具体方式如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的启 行教育100.00%股权。 2017年12月11日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，约定本次交易标的资产的作价由上市公司及交易对方参考具有证 券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值， 并经协商一致确定。 根据《资产评估报告》，启行教育股东全部权益在评估基准日2017年8月 31日的评估价值为466,700.00万元，2017年9月6日，交易对方与启行教育签 订《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，由启仁投资以货币 7,500.00万元增资启行教育。参考启行教育评估价值及评估基准日后的增资事项， 上市公司及交易对方同意启行教育100.00%股权的交易价格为465,000.00万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对方出售 标的公司股权及交易价格情况如下： 交易对方 拟出让标的资 产股权比例 （%） 获取对价 （万元） 现金支付 股份支付 支付金额 （万元） 占对价比例 （%） 支付金额 （万元） 占对价比 例（%） 股份数 （股） 李朱 13.74 62,301.59 - - 62,301.59 13.40 34,044,586 李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 3.38 - - - 同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 2.80 7,103,825 启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 1.94 4,918,032 林机 8.74 40,000.00 40,000.00 8.60 - - - 吕俊 0.87 3,963.71 - - 3,963.71 0.85 2,165,963 纳合诚投资 20.55 93,147.18 15,000.00 3.23 78,147.18 16.81 42,703,379 至善投资 13.11 59,455.65 - - 59,455.65 12.79 32,489,426 嘉逸投资 10.93 49,546.38 - - 49,546.38 10.66 27,074,522 德正嘉成 10.49 47,564.52 4,756.45 1.02 42,808.07 9.21 23,392,386 澜亭投资 6.56 29,727.83 8,500.00 1.83 21,227.83 4.57 11,599,906 吾湾投资 4.37 19,818.55 - - 19,818.55 4.26 10,829,807 金俊投资 3.70 16,756.59 3,351.32 0.72 13,405.27 2.88 7,325,284 乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.08 - - - 合计 100.00 465,000.00 92,325.77 19.86 372,674.22 80.14 203,647,116 （二）发行股份募集配套资金 上市公司向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过96,600.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市 公司总股本的20.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产的交易价格的100.00%。 本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的 中介机构费用及相关税费。具体情况如下表所示： 单位：万元 用途 金额 支付本次交易的现金对价 92,325.77 支付本次交易的中介机构费用及相关税费 4,274.23 合计 96,600.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否，或募集配套资金是否足额募集，均不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次交易募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以 自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）本次交易涉及的股票发行价格 1、发行股份购买资产价格 本次交易发行股份购买资产的发行价格系由上市公司与交易对方之间充分 磋商，在兼顾各方利益的情况下确定的，交易各方同意本次交易发行股份购买 资产价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为 18.30元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（19.61元/股） 的90.00%。 本次交易完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则依据相关规定对发行股份购买资产价格作相应除权除息处理。 2、募集配套资金价格 根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，本次交易募集配套资 金价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90.00%，定价以 询价方式确定。 最终募集配套资金价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司 董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次交 易募集配套资金价格作相应除权除息处理。 （二）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 根据标的资产交易价格465,000.00万元（其中92,325.77万元以现金支付，372,674.22万元以股份支付）以及发行股份购买资产价格18.30元/股计算，上市 公司在本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量为203,647,116股。 本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易 价格为依据，本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，上述发行数量也将根据本次发行股份购买资产价格的调整情况 进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金不超过96,600.00万元，募集配套资金发行 股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，募集配套资金金额不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。在该范围内， 最终股份发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问协商确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次 募集配套资金价格的调整情况进行相应调整。 三、标的公司评估情况 中同华对启行教育股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。 本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本 次交易的最终评估结果。 经评估，启行教育截至2017年8月31日全部股东权益价值的评估结果为 466,700.00万元，相对于启行教育合并口径归属于母公司股东净资产的账面价 值465,771.40万元增值928.60万元，对应增值率为0.20%，相对于启行教育母公 司口径净资产的账面价值445,588.36万元增值21,111.64万元，对应增值率为 4.74%。 启行教育评估详细情况参见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产的评估 与定价”和中同华出具的有关评估报告。 四、股份锁定安排 （一）发行股份购买启行教育所涉股份的锁定期 1、关于李朱、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭 投资、吾湾投资、金俊投资所持股份的锁定期安排 李朱、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、金俊投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，该部分 资产所对应取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前 述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况分 期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）第一个解锁期 自股份上市之日起12个月届满，且启行教育2017年度与2018年度合计实 现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的 80.00%以上（含80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度 启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日 起，上述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份 数量的75.00%；若2017年度与2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协 议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%至80.00%之间（含 60.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺 实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，上述交易对方可 累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35.00%；若启 行教育2017年度与2018年度合计实现业绩低于2017年度与2018年度业绩承诺 之和的60.00%，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 （2）第二个解锁期 在启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩达到《业绩预测 补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%，在 具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的 《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日起，上述交易对方可累计转让 或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00%（含第一个解锁 期解锁的股份）。 如启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩未能达到《业绩 预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%， 在上述交易对方履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的现金补偿义务后，上 述交易对方可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的 90.00%（含第一个解锁期解锁的股份）。 （3）第三个解锁期 自股份上市之日起36个月届满，且上述交易对方履行完毕其在《业绩预测 补偿协议》约定的现金补偿义务以及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定 的损失承担义务，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或交易。 2、同仁投资所持股份的锁定期安排 鉴于同仁投资系全部受让启行教育原股东启德同仁持有启行教育的股权； 且同仁投资与启德同仁最终出资人持有同仁投资及启德同仁的权益比例一致； 同仁投资的最终出资人间接持有的启行教育权益实际已超过12个月。同仁投资 在本次交易中以该部分资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12 个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《业绩预测补偿协议》规 定的业绩承诺完成情况分期进行解锁，具体的解锁期间及解锁比例如下： （1）第一个解锁期 自股份上市之日起12个月届满，且启行教育2017年度与2018年度合计实 现业绩达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的 80.00%以上（含80.00%），在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度 启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日 起，同仁投资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量 的75.00%；若2017年度与2018年度合计实现业绩达到《业绩预测补偿协议》 约定的2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%至80.00%之间（含60.00%）， 在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况 的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，同仁投资可累计转让或交 易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的35.00%；若启行教育2017年 度与2018年度合计实现业绩低于2017年度与2018年度业绩承诺之和的60.00%， 则本期无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。 （2）第二个解锁期 第二个解锁期：在启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩 达到《业绩预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之 和的100.00%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业 绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后的10个工作日起，同仁投 资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00% （含第一个解锁期解锁的股份）。 如启行教育2017年度、2018年度及2019年合计实现业绩未能达到《业绩 预测补偿协议》约定的2017年度、2018年度及2019年业绩承诺之和的100.00%， 在同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿协议》约定的业绩补偿义务后，同仁投 资可累计转让或交易不超过其因本次交易取得的上市公司股份数量的90.00% （含第一个解锁期解锁的股份）。 （3）第三个解锁期 自股份上市之日起36个月届满，且同仁投资履行完毕其在《业绩预测补偿 协议》约定下的业绩补偿义务为前提，其持有的余下股份全部解锁，可以转让或 交易。 3、启仁投资所持股份的锁定期安排 启仁投资在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之 日起36个月不得交易或转让。 前述36个月期限届满后，以启仁投资履行了《业绩预测补偿协议》约定的 业绩补偿义务为前提，可转让或交易其取得的上市公司股份。 4、其他事项 如中国证监会或深圳证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，业绩承 诺方将按中国证监会或深圳证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定 期。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致业绩承诺方 取得的股份数量增加，则增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行上市之日起12个月内不得上市 交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的 关于股份减持的法律法规的规定。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）启行教育业绩承诺 业绩承诺方对启行教育在启行教育业绩承诺期间应当实现的经审计的合并 报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承 诺净利润数分别如下：2017年度及2018年度承诺净利润数合计为52,000.00万 元，2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润数合计为90,000.00万元。相 关净利润的计算应以《启行教育合并财务报表及审计报告》（普华永道中天审字 (2017)第26967号）后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在启行教 育业绩承诺期间，财政部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的， 则启行教育应执行新的会计准则。 为避免争议，上市公司与业绩承诺方均同意在计算实现净利润中的有关事 项时，按如下约定处理： 1、启行教育无形资产摊销：关于启行教育因收购下属子公司而在编制合并 财务报表时形成的可辨认无形资产26,000.00万元，该等无形资产的摊销在计算 实现净利润时应予以扣除（具体数字以评估机构出具的《启行教育合并对价分摊 项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第818号）为准。 2、在启行教育业绩承诺期间，经启行教育董事会批准后，启行教育以闲置 资金进行资金管理取得的投资收益，应纳入业绩承诺方的业绩承诺范围。 3、本次交易完成后，启行教育为加快业务布局会在重点城市新设留学咨询、 考试培训业务分支机构或子公司，该等新增投入将会形成业绩承诺期的亏损， 而该等投入的回报大部分会在业绩承诺期后予以实现。上市公司及业绩承诺方 同意若经重组后启行教育董事会审议通过的以独立法人主体形式存在的新设子 公司的投入而在业绩承诺期内形成的净亏损应在启行教育实现净利润中扣除。 4、本次交易完成后，在启行教育业绩承诺期间，若上市公司以贷款或其他 形式为启行教育提供资金支持，启行教育获得的支持资金，需要参照中国人民 银行同期贷款基准利率基础上双方协商确定利息，在计算启行教育实现净利润 时，应将前述利息在启行教育实现净利润中予以扣除。但如由上市公司为启行 教育向银行等第三方机构申请贷款提供担保或其他信用支持，则由启行教育直 接向第三方机构机构支付利息，启行教育无需向上市公司支付利息及其他费 用。 5、上市公司与业绩承诺方均同意，若发生《业绩预测补偿协议》约定的不 可抗力事件，应客观评估不可抗力事件对业绩承诺的影响，在业绩补偿中相应 扣除不可抗力因素的影响。 6、上市公司与业绩承诺方同意，在业绩承诺期间，计算启行教育的实现净 利润时扣除汇兑损益的影响。 7、如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现 净利润时扣除该等股份支付的影响。 不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使 可预料到也不可避免且无法克服，并于《业绩预测补偿协议》签订日之后出现的， 使该方对《业绩预测补偿协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际 的任何事件，包括但不限于与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外 交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交 通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击 等。 （二）启行教育业绩补偿安排 在启行教育业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备证券期 货从业资格的审计机构对启行教育在启行教育业绩承诺期间的每年度的实现净 利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺年度专项审 核报告》。若业绩承诺方对审计结果有异议，则由上市公司与业绩承诺方共同聘 请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核，以复核报告确认的审计结 果为准。启行教育在启行教育业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数 的差异根据《业绩承诺年度专项审核报告》的结果确定。 启行教育业绩承诺期间届满，应由上市公司聘请的具备证券期货从业资格 的审计机构对启行教育在业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计 数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。根据《业绩 承诺期专项审核报告》的结果，若启行教育在启行教育业绩承诺期间内实现净利 润数合计数低于承诺净利润合计数，则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》 规定对上市公司承担业绩补偿义务。 1、启行教育业绩补偿金额计算 启行教育业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行 教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×2.5。业绩 补偿金额计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。 上市公司与业绩承诺方同意，在任何情况下，业绩承诺方按照《业绩预测补 偿协议》约定向上市公司支付的业绩补偿金额最高不应超过业绩承诺方各方通过 本次交易各自取得的交易对价的50.00%。 2、启行教育业绩补偿具体方式 业绩承诺方对上市公司承担业绩补偿义务的方式为现金补偿。 （三）启行教育业绩补偿实施程序 在启行教育业绩承诺期间届满后，如果业绩承诺方需要对上市公司进行业 绩补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内 将报告结果以书面方式通知业绩承诺方。 上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后20个工作日内召开董 事会，按照《业绩预测补偿协议》规定的计算公式确定业绩承诺方各方各自应补 偿的金额，并将该等结果以书面方式通知业绩承诺方各方。业绩承诺方各方对 各自应承担的业绩补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作 日内分别将承担的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。 业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的股份对价占业绩承诺方合 计股份对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。 六、现金对价支付安排 本次交易的募集配套资金到账之日起10个工作日内，上市公司向取得现金 对价的交易对方一次性支付其应获得的全部现金对价。 若上市公司未能在中国证监会核准之日起六个月内完成配套资金募集或募 集资金失败，上市公司应在中国证监会核准之日起七个月内以自有资金或自筹 资金支付现金对价。如后续有募集资金到位的，上市公司可以置换相应款项。 七、超额业绩奖励 （一）超额业绩奖励安排 上市公司与业绩承诺方均同意，在本次交易获得中国证监会核准并且启行 教育交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于 承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35.00% 将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过启行教育100.00%股 权总对价465,000.00万元的20.00%，即93,000.00万元）由上市公司向启行教育 支付，用于奖励截至2019年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员。具体 奖励及分配方案由启行教育总经理制定，报启行教育董事会批准并报上市公司 备案后，由总经理负责实施。 上述业绩奖励在《业绩承诺期专项审核报告》出具后10个工作日内，由上 市公司以现金方式一次性支付给启行教育，由启行教育在履行个人所得税代扣 代缴义务后按照董事会批准的具体奖励及分配方案向被奖励人员进行支付。 如果本次交易中交易对方取得的交易对价构成股份支付，则在计算实现净 利润时扣除该等股份支付的影响。 （二）本次交易设置业绩奖励的合理性 依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不 应超过其超额业绩部分的100.00%，且不超过其交易作价的20.00%”。本次交易 超额业绩奖励的设置符合其规定。 本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服务， 将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、考试 培训等国际教育行业属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心 管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立高管持股平 台同仁投资、启仁投资，使得高管持有标的公司部分股权，另一方面在方案设 计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。 因此，设置超额业绩奖励有利于激发标的公司管理层发展标的公司业务的动力， 维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和标的公司管理层 利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司 业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。 八、过渡期损益及滚存未分配利润安排 上市公司与交易对方同意，以交割日上一个月末为确定启行教育过渡期间 损益的基准日，如启行教育在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有； 如启行教育在过渡期间发生亏损，则亏损部分由业绩承诺方按照其在本次交易 中取得的股份对价比例各自分别承担，并由业绩承诺方分别以现金方式向上市 公司进行足额补偿。 本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东 按照发行后的持股比例共同享有；本次交易完成之前启行教育的滚存未分配利 润由上市公司享有。 九、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁投 资四方，至善投资及其一致行动人嘉逸投资两方持有上市公司股权比例将超过 5.00%，李朱、李冬梅及其一致行动人同仁投资、启仁投资四方，至善投资及其 一致行动人嘉逸投资两方将成为上市公司关联方。根据《股票上市规则》，本次 交易构成关联交易。 十、本次交易构成重大资产重组 根据《启行教育合并财务报表及审计报告》以及上市公司2016年度相关财 务数据，同时根据本次交易标的公司的交易对价，本次交易相关财务比例计算 如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 比值（%） 资产总额 标的公司资产总额 542,727.83 1,703,872.53 31.85 标的公司交易价格 465,000.00 营业收入 100,995.18 4,053,112.35 2.49 资产净额 归属于标的公司母公司资产净额 465,771.40 264,816.34 175.88 标的公司交易价格 465,000.00 注1：资产总额和资产净额相比较的指标，取标的资产相关财务数据与本次交易标的公 司交易价格孰高值； 注2：标的公司2017年8月31日资产总额、归属于母公司的资产净额取自《启行教育合并 财务报表及审计报告》；标的公司2016年度的营业收入指标取自《启行教育备考合并财务报 表及审计报告》。 由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重 组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委 审核。 十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上 市 截至2017年9月30日，郭为直接持有公司股份154,777,803股，占公司总 股本的23.66%；郭为的一致行动人中信建投基金直接持有公司股份29,609,700 股，占公司总股本的4.53%。郭为能够控制公司28.19%的股份，为公司的控股 股东和实际控制人。 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，郭为能够控制公司21.50% 的股份，郭为仍为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市 公司实际控制人发生变更。 因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 十二、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据截至2017年9月30日上市公司股权结构，若不考虑募集配套资金的影 响，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不含募集配套资金） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 郭为 154,777,803 23.66 154,777,803 18.05 中信建投基金 定增16号资产 管理计划 29,609,700 4.53 29,609,700 3.45 郭为及其一致 行动人合计 184,387,503 28.19 184,387,503 21.50 中国希格玛有 限公司 80,185,746 12.26 80,185,746 9.35 王晓岩 64,603,000 9.88 64,603,000 7.53 王晓岩及中国 希格玛有限公 司合计 144,788,746 22.14 144,788,746 16.88 李朱 - - 34,044,586 3.97 李冬梅 - - - - 同仁投资 - - 7,103,825 0.83 启仁投资 - - 4,918,032 0.57 李朱、李冬梅、 同仁投资、启仁 投资合计 - - 46,066,443 5.37 林机 - - - - 吕俊 - - 2,165,963 0.25 纳合诚投资 - - 42,703,379 4.98 至善投资 - - 32,489,426 3.79 嘉逸投资 - - 27,074,522 3.16 至善投资及嘉 逸投资合计 - - 59,563,948 6.94 德正嘉成 - - 23,392,386 2.73 澜亭投资 - - 11,599,906 1.35 吾湾投资 - - 10,829,807 1.26 金俊投资 - - 7,325,284 0.85 乾亨投资 - - - - 其他股东 324,894,185 49.67 324,894,185 37.88 合计 654,070,434 100.00 857,717,550 100.00 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，郭为及其一致行动人控制上 市公司21.50%的股份，郭为仍为上市公司控股股东、实际控制人。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表 范围。标的公司是知名的国际教育机构，为客户提供国际教育相关服务，具备 行业领先的留学咨询服务能力及考试培训服务能力，并依托此两大核心业务发 展出“启德留学”、“启德学游”、“启德考培”、“启德学府”和“学树堂”等五个子品 牌，业务范围涵盖学术英语指导、高端学游、语言考试培训、出国留学咨询、 国际预科、桥梁课程和境外服务等国际教育行业的全产业链，拥有较强的行业 竞争力和盈利能力。 根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中业绩承 诺方承诺2017年及2018年经审计的净利润数合计为52,000.00万元，2017年、 2018年及2019年经审计的净利润数合计为90,000.00万元。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到较大提升。 根据上市公司财务数据及信永中和出具的《神州数码备考合并财务报表及审 阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 增幅（%） 2017年8月31日/2017年1-8月 资产总额 2,057,763.31 2,600,661.41 26.38 负债总额 1,774,000.13 1,944,256.87 9.60 归属于母公司的所有者权益 282,486.67 655,160.90 131.93 营业收入 3,471,412.70 3,542,583.80 2.05 营业利润 26,378.15 34,666.35 31.42 归属于母公司的净利润 20,185.14 27,279.44 35.15 2016年12月31日/2016年 资产总额 1,703,872.53 2,243,034.73 31.64 负债总额 1,438,805.21 1,612,397.70 12.07 归属于母公司的所有者权益 264,816.34 630,386.04 138.05 营业收入 4,053,112.35 4,154,107.53 2.49 营业利润 46,095.60 64,939.16 40.88 归属于母公司的净利润 40,379.52 56,350.49 39.55 注：上市公司2017年1-8月财务数据未经审计。 根据上表可知，本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响），上市公司 的资产规模、业务规模和盈利能力均得到较大提升。 十三、本次交易的审议情况 本次重组的交易对方中的同仁投资、启仁投资、纳合诚投资、至善投资、 嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资均已履行内 部决策程序，同意本次交易方案。 2017年12月11日，启行教育召开股东会，全体股东一致同意将其所持有 启行教育合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市 公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。 2017年12月11日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通 过了《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及相关议案。 上市公司将积极履行反垄断审查申报程序并向商务部提交《经营者集中反垄 断审查申报表》等相关文件。 十四、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的相关程序包括： 1、上市公司股东大会决议通过本次交易； 2、本次交易通过商务部的经营者集中申报审查； 3、中国证监会核准本次交易。 提请投资者特别注意，在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 十五、本次交易相关方已作出的主要承诺 （一）交易对方已作出的主要承诺和声明 承诺事项 承诺人 承诺内容 关于所提供信息真实性、 准确性和完整性的声明 与承诺 交易对方 一、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承 担相应责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 三、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的， 将承担赔偿责任。 关于标的资产权属清晰 的声明 交易对方 一、承诺人已经依法对启行教育履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 二、承诺人拥有的前述股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情 形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；承诺人对所持有的前述股权拥有完 全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置质押 或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷或者存在妨碍权 属转移的其他情况；不存在禁止转让、限制转让、对赌或者被采取强制保全措 施等影响股权转让的约定； 三、承诺人不存在任何影响启行教育合法存续的情形；承诺人拟出售给上市公 司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；同时承诺人承诺 与启兴教育及其管理层、其他股东之间不存在关于业绩补偿、股权回购等特殊 协议或安排；不存在可能对本次交易产生影响的协议或安排； 四、不存在导致启行教育受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实； 五、如发生任何权属纠纷，由承诺人自行承担全部法律责任。 关于避免和消除同业竞 争的承诺 业绩承诺方 一、承诺人及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或 协助他人从事任何与神州数码及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接 竞争关系的经营活动。 二、承诺人将严格按照有关规定采取有效措施避免与神州数码及其子公司产生 同业竞争，并促使承诺人拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方采取 有效措施避免与神州数码及其子公司产生同业竞争。 三、承诺人从第三方获得的商业机会如果属于神州数码及其子公司主营业务范 围之内的，则承诺人将及时告知神州数码，并尽可能地协助神州数码或其子公 司取得该商业机会。 四、承诺人及其拥有控制权或重大影响的其他企业及其他关联方不利用承诺人 的股东地位，进行损害神州数码及其子公司、中小股东合法权益的活动。 关于规范和减少与上市 公司关联交易的承诺 业绩承诺方 一、在本次交易完成后，承诺人及承诺人拥有控制权或重大影响的企业及其他 关联方将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且 无法回避的关联交易，均按照公平、公允及等价有偿的原则进行，交易价格按 市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行 交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东的权益。 二、承诺人保证严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》 等制度的规定，依法行使股东权利，履行股东义务，不利用股东的地位谋取不 当利益，不损害上市公司及其子公司、中小股东的合法权益。 三、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用上市公司及其子公司资 金、资产的行为。在任何情况下，不要求上市公司及子公司违规向承诺人及承 诺人所投资的其他企业提供任何形式的担保。 四、承诺人违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易而给上市公司及其中 小股东及上市公司子公司造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 关于未泄漏内幕信息及 未进行内幕交易的承诺 交易对方 承诺人不存在泄露神州数码本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 关于股份锁定的承诺 业绩承诺方 参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、股份锁定安排”。 （二）标的公司已作出的主要承诺 承诺事项 承诺人 承诺内容 关于申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 启行教育 1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。 （三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺 承诺事项 承诺人 承诺内容 关于申请文件真实性、准确性 和完整性的承诺函 神州数码及其全体董 事、监事、高级管理 人员 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的 信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 关于保证上市公司独立性的 承诺函 郭为、中信建投基金 本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人 员、财务和机构方面的独立。 避免同业竞争承诺 郭为、中信建投基金 本次交易完成后，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业不会直 接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业 竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司 及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其 他企业；在本人/本公司在上市公司任职期间，本人/本公司或本人/ 本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司将立即通 知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司 及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公 司其他股东利益不受损害。 规范关联交易的承诺 郭为、中信建投基金 1、在本次交易前，本人/本公司和本人/本公司控制的企业与上市公 司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人/本公司和本人/本公司控制的其他企业将 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的 关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范 性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与 无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关 联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的 规定履行关联交易的信息披露义务。本人/本公司保证不利用关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东 的利益。 关于不放弃上市公司控制权 的承诺 郭为 深信丰泰2016年重大资产购买时，郭为承诺： 在重大资产购买完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人， 承诺在本次交易完成后36个月内不主动放弃上市公司的控股股东及 实际控制人地位。 关于未来不谋求上市公司控 制权的承诺 王晓岩 深信丰泰2016年重大资产购买时，王晓岩承诺： 在重大资产购买完成后，本人直接或间接持有上市公司股份期间，本 人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司 股东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上 市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上 市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上 市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。 （四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺 承诺事项 承诺人 承诺内容 关于重组报告书内容真实、准 确、完整的承诺 相关证券服务机构及 经办人员 本次交易的相关证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易 相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则 性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人郭为及其一致行动人中信建投基金已出具 《关于神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的原则性意见及重组期间股份变动的承诺》，具体内容如下： “神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”）拟通过 发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律 法规的要求，郭为及其一致行动人中信建投基金同意本次交易。 同时，郭为及其一致行动人中信建投基金和上市公司董事、监事、高级管 理人员承诺：本次交易复牌之日起至实施完毕期间，不会减持所持有的神州数 码集团股份有限公司股份。” 十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者 的权益保护做出了恰当的安排，具体情况如下： （一）重大风险提示的安排 为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信 息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分 披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示” 部分内容。 （二）董事会、股东大会的表决情况 为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2016年修 订）》的有关规定，对上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，将对中小投 资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问将对本次股东大 会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法 律意见书。 （三）网络投票落实情况 为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案将在上市公司股东大 会予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式 的投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或 互联网投票系统行使表决权。 （四）资产定价的公允性 本次交易所涉及的标的资产作价，系参考具有从事证券期货业务资格的评 估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，上市公司独立董事就中 同华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允 性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、 交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允， 不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 通过本次交易，上市公司将持有启行教育100.00%的股权，启行教育将成 为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围，纳入上市公司合并范围后将提 高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。 根据《神州数码备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市 公司2016年度每股收益（扣除非经常性损益后）将由0.31元/股提升至0.43元/ 股。因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄 当期每股收益作出填补回报安排。 为避免后续标的资产业绩实现情况不佳或募集配套资金发行而摊薄上市公 司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取 的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回 报采取填补措施的承诺。 （六）完善利润分配制度 本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完 成后，启行教育将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高， 上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别 是中小股东的合法权益。 （七）保障中小投资者的知情权的安排 为保证中小投资者的知情权，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披 露义务，并将继续严格履行信息披露义务。 从2017年9月29日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司 在重大资产重组过程中按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及时发布 重组停牌公告、重组进展公告、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示 了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。 上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求及时履行信息披露 和提示风险的义务，按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地 披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。 十八、其他需要提醒投资者关注的事项 （一）独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司担任本次交 易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司和中天国富证券有限公司经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 本次交易交易对方之一乾亨投资是独立财务顾问广发证券全资子公司乾和 投资的全资子公司。本次交易完成后，乾亨投资不持有上市公司权益，故广发 证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。 （二）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 本次交易完成后，上市公司股本总额超过4.00亿元，且社会公众股东合计 持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10.00%。因此，本次交易完 成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。 （三）本次交易中发行股份购买资产的发行对象穿透计算情况 经穿透计算，本次交易中发行股份购买资产的股份发行对象合计数量不超 过200名，符合有关法律法规的规定。 （四）本次重组交易各方是否构成一致行动人情况 本次交易各方中，除李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人同仁投资、启仁 投资四方，至善投资及其一致行动人嘉逸投资两方构成一致行动人，本次重组 其余交易各方之间不存在其他《收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动 人关系的情形，具体情况参见本独立财务顾问报告之“第三节 交易对方”之“二、 交易对方其他事项说明”。 （五）标的资产曾在其他上市公司相关公告中披露及披露差异情况说 明 广东四通集团股份有限公司（股票代码：603838）曾于2016年7月1日公 告了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关信 息，标的资产为启行教育。经对比，《广东四通集团股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案》等相关信息中关于启行教育的信息披露与本次交易标的资 产的披露信息不存在重大差异。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的审批风险 2017年12月11日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通 过了《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及相关议案。 截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、本次交易通过商务部的经营者集中申报审查； 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均 存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在审批风险。 二、本次交易可能被取消风险 上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对 方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易 存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及 各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案 的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。 基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。 三、上市公司业务整合风险 本次交易之前，上市公司的主营业务为IT产品分销及服务业务。本次交易 完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的主营业务为留学 咨询、考试培训等国际教育业务。两者所属行业及主要业务领域均存在差异， 在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面也有所不同。 此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，交易完成后，上市公司对标的 公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公 司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间 的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整 合或业务整合效果不佳的风险。 四、标的公司经营风险 （一）国际教育行业市场竞争加剧风险 启行教育所处的国际教育行业处于快速发展期，随着自费出国留学中介服 务机构资格认定审批取消，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。随着行业 发展不断深化，缺乏院校资源、业务单一、品牌影响力低、人力资源缺失的其 他机构将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的 必然趋势。 当前启行教育的留学咨询及考试培训业务均具有较强的竞争优势，但由于 行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除启行教育未来发展过程中遇到 强力竞争对手，转而处于竞争劣势的可能性。特别是若启行教育在面临一些资 本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，则启 行教育有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响启行教育的长期盈利能 力。 （二）国际教育行业监管和产业政策风险 启行教育主要从事留学咨询业务及考试培训业务，根据2017年1月21日颁 布的《国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定》，国务院 决定取消自费出国留学中介服务机构资格认定；根据现行《民办教育促进法》、 《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》等一系 列行业法规及产业政策，总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度。因此启行 教育未来将面临较为宽松的行业监管以及鼓励性产业政策。 但同时，目前国内各地关于取消留学咨询业务资质认定的配套办法及营利 性教育机构的监管法规尚不明确，如未来相关主管部门针对留学咨询行业及民 办教育行业出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响启行教 育的未来发展及经营。 （三）启行教育人力资源流失风险 启行教育所处的国际教育行业属于人才密集型行业，其专业人才，尤其是 核心管理团队是启行教育核心竞争力的重要组成部分。尽管启行教育非常注重 专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人 才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分 员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可 能对启行教育造成不利影响，并在一定程度上影响启行教育的盈利能力。 （四）启行教育房屋租赁风险 截至本独立财务顾问报告签署之日，启行教育办公经营场所均通过租赁获 得，因而存在因持续租赁导致办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届 满后出租方不再向启行教育出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要， 或者出现房屋租赁成本上升等状况，则启行教育需要重新选择营业场所。如果 启行教育不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对启行教育的 业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。 （五）国际外交环境风险 启行教育开展的国际教育行业受中国外交环境影响较大，其合作院校遍布 澳洲、美洲、欧洲、亚洲等地区的主要国家，该等地区的国家与中国的外交关 系受国际局势、地缘政治等因素的影响。如果该等地区的国家与中国的外交关 系发生不利变化，会对启行教育在该等地区的国家业务开拓、院校维护及向该等 地区的国家送生造成不利影响，进而影响启行教育的业务经营。 五、标的公司业绩承诺风险 根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，启行教育在业绩 承诺期每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润分别如下：2017年及2018年承诺净利润数合计为 52,000.00万元，2017年、2018年及2019年承诺净利润数合计为90,000.00万元。 由于启行教育所属行业正处于快速增长阶段，且启行教育在市场营销体系、品 牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈 利能力一直较强。 根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内启行教育经营业绩仍将维持快速增 长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、 行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力等对启行教育的盈利状况造成不 利影响的因素，启行教育未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来 启行教育的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。 六、标的公司业绩补偿风险 根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩预测补偿协议》，由业绩承诺方承 担对上市公司的业绩补偿义务。如启行教育实现的净利润未达到对应的承诺净 利润，则业绩承诺方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。 《业绩预测补偿协议》及其约定业绩承诺方以现金补偿的方式进行补偿，由 于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方承担 补偿责任违约风险。 虽然报告期内启行教育经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是 仍然不能排除出现未来启行教育实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业 绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益 造成损害，特别提请广大投资者予以关注。 七、标的公司财务风险 （一）启行教育商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。启行教育购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负 债表中形成了较大金额的商誉。本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表 中亦会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理， 但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果启行教育每年度实现净利润 未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影 响启行教育及上市公司的当期利润。极端情况下，如果启行教育经营不善，业 绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值 风险。 （二）启行教育收入季节性波动风险 由于启行教育主要客户为学生，且学生的入学、假期具有季节性，启行教育 收益及经营业绩具有季节性波动的特征。可以预见的未来，该收益及经营业绩 的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对启行教育不同季度的 现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。 （三）启行教育汇率波动风险 人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变 动影响。由于启行教育境外收入主要以外币进行结算，而其收益及成本、大部 分资产以人民币计值，因此启行教育财务报表体现的经营业绩会受到汇率波动 的影响。提醒广大投资者关注汇率波动引起的启行教育业绩波动风险。 八、启行教育举办的民办非企业单位政策风险 启行教育下属机构中包含了八家从事民办教育的非企业单位。根据现行《民 办教育促进法》，“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民 办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益,学校的办学结余全部用 于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益”，因此启行教育自其举办 的民办非企业单位取得回报不存在法律障碍。 虽然国家对于民办教育采取了积极鼓励的政策，但由于目前关于营利性教 育机构的监管法规及各地的配套办法尚未完全明确，启行教育举办的部分民办 教育的非企业单位尚在登记成为营利性民办学校过程中。因此，启行教育举办 的民办非企业单位面临一定的政策落地不及预期的风险。 九、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效 率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、 充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）本次交易完成后可能会摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从上 市公司长期发展前景看，引入新的业务种类和模式，探索新的利润增长点，有 利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内 可能存在业绩下滑，导致上市公司未来每股收益出现下滑，以致即期回报可能 被摊薄的风险。 目录 声明和承诺 ............................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 7 三、标的公司评估情况 ....................................................................................................... 8 四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 9 五、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................................. 12 六、现金对价支付安排 ..................................................................................................... 15 七、超额业绩奖励 ............................................................................................................. 15 八、过渡期损益及滚存未分配利润安排 ......................................................................... 16 九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 16 十、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 17 十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ............................. 17 十二、本次交易对上市公司影响 ..................................................................................... 18 十三、本次交易的审议情况 ............................................................................................. 20 十四、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................. 20 十五、本次交易相关方已作出的主要承诺 ..................................................................... 21 十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划 ............................................................................................................. 24 十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 24 十八、其他需要提醒投资者关注的事项 ......................................................................... 27 重大风险提示 ......................................................................................................................... 29 一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 29 二、本次交易可能被取消风险 ......................................................................................... 29 三、上市公司业务整合风险 ............................................................................................. 30 四、标的公司经营风险 ..................................................................................................... 30 五、标的公司业绩承诺风险 ............................................................................................. 32 六、标的公司业绩补偿风险 ............................................................................................. 32 七、标的公司财务风险 ..................................................................................................... 33 八、启行教育举办的民办非企业单位政策风险 ............................................................. 34 九、其他风险 ..................................................................................................................... 34 目录 ........................................................................................................................................ 36 释 义 .................................................................................................................................... 40 第一节 交易概述 ................................................................................................................... 47 一、交易背景及目的 ......................................................................................................... 47 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 52 三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 53 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 55 五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ..................................................... 55 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 56 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 59 一、基本情况 ..................................................................................................................... 59 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 59 三、最近三年重大资产重组情况和最近六十个月的控制权变动情况 ......................... 66 四、最近三年一期主营业务发展情况 ............................................................................. 66 五、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 67 六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 68 七、上市公司及董事、监事、高级管理人员近三年内受到监管部门的处罚情况 ..... 68 第三节 交易对方 ................................................................................................................... 70 一、交易对方概况 ............................................................................................................. 70 二、交易对方其他事项说明 ........................................................................................... 134 第四节 标的资产的基本情况 ............................................................................................. 149 一、启行教育的基本情况 ............................................................................................... 149 二、启行教育重要下属机构广东启德的基本情况 ....................................................... 184 三、启行教育重要下属机构启德香港的基本情况 ....................................................... 191 四、启行教育境外架构及VIE架构的设立及拆除情况 ............................................... 194 五、启德教育集团境外架构设立及拆除过程的合规性，拆除VIE协议控制架构后股 权清晰性及国家产业政策合规性 ................................................................................... 213 六、启行教育业务与技术 ............................................................................................... 217 七、启行教育资质证照与审批许可情况 ....................................................................... 228 （未完）  |