[公告]景峰医药:广发证券股份有限公司关于公司部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司关于湖南景峰医药股份有限公司 部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称 “ 广发证券 ” ）作为湖南景峰医药股份有 限公司（以下简称 “ 景峰医药 ” 、 “ 上市公司 ” 、 “ 公司 ” ） 重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问，根据《上市公司监管指 引第 2 号 - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 （ 2015 年修订） 》等有关 规定，就景峰医药 部分募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金 进行 了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下： 一、景峰医药募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产 重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》 ( 证监许可〔 2014 〕 128 号 ) 核准，景峰医药由主承销商广发证券股份有限公司于 2015 年 2 月向特定 投资者非公开发行股票 61,285,093 股，发行价格 14.51 元 / 股，募集资金总额为人 民币 889,246,69.43 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 873,140,258.84 元。上述资金于 2015 年 2 月 12 日到位，且经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 [2015] 第 110431 号《验资报告》。 二、景峰医药募集资金管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公 司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》 等法律法规和规范性文 件的规定，制定了《湖南景峰医药股份有限公司募集资金 管理办法》， 公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存 储与专项使用管理。 2015 年 3 月 10 日公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称 “ 广 发证券 ” ）、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司 及募投项目实施主体公司上海景峰制药有限公司（以下简称： “ 景峰制药 ” ）与广 发证券、浦发银行上海分行宝山支行签订了《募集资金三方监 管协议》；公司及 募投项目实施主体公司贵州景峰注射剂有限公司（以下简称： “ 景峰注射剂 ” ）与 广发证券、上海浦东发展银行贵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司 及募投项目实施主体公司贵州景诚制药有限公司（以下简称： “ 景诚制药 ” ）与广 发证券、招商银行贵阳分行南明支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。 三、景峰医药募集资金实际使用情况 根据公司 2016 年 12 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整 部分募集资金投资项目投资金额及变更部分募集资金投资项目的议 案》，减少 “ 玻璃酸钠注射液生产线技改及产能扩建项目 ” 、 “ 景峰注射剂 固体制剂 生产线建设项目 ” 、 “ 安泰 药业 中药 提取生产 线 建设 项目 ” 及 “ 安泰 药业 固体制剂 生 产 线 建设 项目 ” 的投资金额，增加 “ 上海景峰制药股份有限公司新建研发中心项目 ” 的投资金额，并新增 “ 上海景峰生物药品生产线建设项目 ” 作为募集资金投资项目。 变更后具体募投项目 资金 使用计划 如下： 单位：万元 项目名称 实施主体公司 调整后投资总 额 1.景峰注射剂大容量注射液生产线建设项 目 贵州景峰注射剂有限公司 19,03.9 2.景峰注射剂固体制剂生产线建设项目 贵州景峰注射剂有限公司 3,287.62 3.景峰注射剂小容量注射液生产线建设项 目 贵州景峰注射剂有限公司 8,49.57 4.安泰药业中药提取生产线建设项目 贵州景诚制药有限公司 4,017.24 5.安泰药业固体制剂生产线建设项目 贵州景诚制药有限公司 3,676.6 6、景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及 产能扩建项目 上海景峰制药有限公司 2,952.27 7、景峰制药新建研发中心 上海景峰制药有限公司 24,21.02 8、景峰制药营销网络及信息化建设项目 上海景峰制药有限公司 9,520.02 9、上海景峰生物药品生产线建设项目 上海景峰制药有限公司 12,195.64 合计 87,314.03 1 、 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于 20 15 年 3 月 3 日 召开第六届董事会第三次会议，会议 审议 通过了《 关 于 使用募集资金 置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》 ， 同意公司全资子公司 景峰 制药使用募集资金置换募投项目前期投入的 自筹 资金 203,462,374.68 元。立 信 会计师事务所（ 特殊普通 合伙） 对 公司募集资金投资项目 预先 已投入的实际情 况进行了专项审核，并出具了 信 会师报字【 2015 】 第 11048 号《募集 资金置换 专项审核报告 》。 公司 独立 董事、监事会、 独立财务顾问对 上述使用募集资金置 换 预先 投入募投项目自筹资金 的 事项发表了明确同意 意见 。 2 、 截 至 2017 年 10 月 31 日 募集资金使用和管理情况 截至 2017 年 10 月 31 日，公司募集资金具体使用如下： 48,980.42 万 元用于 实施各募投项目， 31,46.82 万 元用于补充公司流动资金（其中永久补充流动资 金为 6,394.7 4 万 元，临时补充流动资金为 25,072.08 万 元） ， 6,0.0 0 万 元 用于购 买保本收益型理财产品。具体募投项目使用情况如下表： 单位：万元 项目名称 实施主体公司 调整后投资 总额 截至2017年10 月31日项目投 资额 项目资金余额 1. 景峰注射剂大容 量注射液生产线建 设项目 贵州景峰注射剂 有限公司 19,03.9 18,904.84 已结项 2. 景峰注射剂固体 制剂生产线建设项 目 贵州景峰注射剂 有限公司 3,287.62 2,714.60 已结项 3. 景峰注射剂小容 量注射液生产线建 设项目 贵州景峰注射剂 有限公司 8,49.57 4,503.25 已结项 4. 安泰药业中药提 取生产线建设项目 贵州景诚制药有 限公司 4,017.24 4,02.70 已结项 5. 安泰药业固体制 剂生产线建设项目 贵州景诚制药有 限公司 3,676.6 1,984.12 已结项 6、景峰制药玻璃酸 钠注射剂生产线技 改及产能扩建项目 上海景峰制药有 限公司 2,952.27 1,645.95 1,306.32 7、景峰制药新建研 发中心 上海景峰制药有 限公司 24,21.02 1,518.74 22,692.28 8、景峰制药营销网 络及信息化建设项 目 上海景峰制药有 限公司 9,520.02 9,520.02 9、上海景峰生物药 品生产线建设项目 上海景峰制药有 限公司 12,195.64 4,186.20 8,09.4 合计 87,314.03 48,980.42 - 四、募投项目结项及募集资金节余情况 公司于 2017 年 8 月 10 日 召开 第六届 董事会第二 十 四次会议 ，审议通过了 《 关 于 部分募集资金投资项目结项并将 节余 募集资金永久补充流动 资金 的议案》 ，同 意 将 “景峰注射剂 大容量注射液生产 线 建设 项目”、“景峰注射剂固体制剂生产线 建设项目”、“景峰注射剂小容量注射液生产线建设项目”、“安泰药业提取制剂生 产线建设项目”和“安泰药业固体制剂生产线建设项目”结项 并将节余 的 募集资 金永久补 充 流动 资金 。 本次“景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目”于 2017 年 10 月 31 日已达到 可使用状态 ， 满足结项 条件 。 项目 情况如下： 单位：万元 项目名称 调整后投资总额 募集资金项目节余 情况 景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产 能扩建项目 2,952.27 1,306.32 公司 本次 拟将 “景峰制药玻璃酸钠注射剂生产线技改及产能扩建项目” 已结 项 募投项目结余募集资金合计 1,306.32 万元 永久补充流动 资金。 五、节余募集资金使用计划 为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率 ，在不影响其他募 集资金投资项目正常进行的前提下，公司根据《 深圳 证券 交易所 主板上市公司规 范运作指引》 、 《 上市 公司监管指引第 2 号 — 上市 公司募集资金管理和使用的监督 要求》 等 法律法规和《 公司 章程》 、 《 公司 募集资金管理制度》 的 规定 ， 将上述募 投项目结项后的节余 募投 资金 1,306.32 万元 永久补充 流动资金。 募投项目结项 并 将节余募集资金永久补充流动资金后， 尚未支付的尾款或质保金等应付 账款， 将 按照相关合同的约定以公司自有资金支付。 六、独立董事、监事会意见 1 、 独立董事 意见 公司本次将玻璃酸钠技改项目结项 结项并将节余募集资金永久补充流动资 金符合公司的实际情况及战略发展需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项履行了必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等法律法规和《公 司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。 因此，我们一致同意将玻璃酸钠技改项目 结项并将节余募集资金永久补充流 动资金。 2 、 监事会意见 公司本次将玻璃酸钠技改项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是 根据公司募投项目的实际情况及战略发展需要而做出的决定，符合相关法律及 《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，其不存在损害公司及股东、特 别是中、小股东利益的情形，因此，监事会同意公司将玻璃酸钠技改项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金。 七、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 公司本次对部分募投项目进行结项并将节余资 金永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公 司及全体股东的利益。并 经过公司董事会、监事会，独立董事认可并同意，符合 《 深圳 证券 交易所 主板上市公司规范运作指引》 、 《 上市 公司监管指引第 2 号 — 上 市 公司募集资金管理和使用的监督要求》 等 法律法规和《 公司 章程》 、 《 公司 募集 资金管理制度》 的 规定 。独立财务 顾问对公司 部分募投项目进行结项并将节余资 金永久补充流动资金无异议。 但该事项尚需上市公司股东大会批准。 中财网
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