[公告]泰晶科技:公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：泰晶科技 股票代码 ：603738 湖北泰晶电子科技股份有限公司 （湖北省随州市曾都经济开发区） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请鹏元为本次发行的可转债进行信用评级。2017年5月，鹏元出具了 《湖北泰晶电子科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报 告》，评定公司主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信 用等级为AA。 本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，鹏元将对本期债券的 信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债 券存续期内每年至少进行一次。 二、关于公司本次发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的净资产为5.45亿元，截至2017年6 月30日，公司未经审计的净资产为5.54亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公 开发行的可转换公司债券发行提供担保，具体担保情况如下： 本次可转债采用保证的担保方式，担保人随州城投公司为本次发行可转债提 供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利 息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有 人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。泰晶科技以其持有的泰华 电子70%的股权向随州城投公司提供质押反担保。泰晶科技共同实际控制人喻信 东、王丹、喻信辉向随州城投公司提供连带保证反担保。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式。 三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）与发行人经营相关的风险 1、技术研发的风险 石英晶体谐振器是电子产品的基础元件，其质量和稳定性直接影响终端产品 的整体性能，上述情况决定了下游应用市场对其质量和稳定性要求较高。 石英晶体谐振器作为产业链上游基础元件，必须适应下游产品的技术发展趋 势，在面临下游产品向小型化发展时，也必须向微型化、片式化方向发展。当前 下游行业发展较快，企业必须十分重视核心技术的突破和高端产品的开发。为顺 应下游产品的技术发展趋势，同时保证产品质量，石英晶体谐振器厂商必须进行 持续的研发投入。 如果公司的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏 差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使公司在竞争中处于不利地位 或面临产品、技术被替代的风险。同时，石英晶体谐振器的研发前期投入较大， 如果销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，给公司造成投资 损失并影响公司盈利水平。 2、产品质量风险 公司的产品主要应用于消费类电子产品、小型电子类产品、资讯设备、移动 终端、网络设备、汽车等领域的电子器件。公司产品经检测合格后发送给客户， 考虑到产品在运输过程中的震动、灰尘等外界环境对产品频率的影响，客户在收 到产品后，由其质量检测部门检测合格后验收。如公司的产品出现性能不稳定、 精度不达标等故障，可能导致客户的产品出现返修、退货或召回，从而向公司提 出索赔，公司将可能面临一定的产品质量风险。 3、新客户开发的风险 目前石英晶体谐振器产品面临着较好的市场机遇，公司需要通过扩大生产规 模和实施募投项目增加产能、开拓新的客户和进一步优化客户结构，以抓住市场 机遇。公司面临着新客户开发的风险。 当前石英晶体谐振器下游行业发展较快，厂商为适应下游行业对石英晶体谐 振器产品的需求变化，需不断提供新产品。随着公司不断开发新产品及其产能的 持续扩大，新产品将面临一定的客户开发风险。 4、应收账款金额较高的风险 公司报告期各期末的应收账款净额分别为12,667.06万元、16,107.41万元、 18,044.63万元和18,942.04万元，占当期末资产总额的比例分别为31.18%、 33.44%、25.74%和23.71%；账龄在1年以内的应收账款净额分别为12,328.85 万元、15,505.47万元、16,013.10万元和16,250.95万元，占当期末应收账款净额 的比例分别为97.33%、96.26%、88.74%和85.79%。受公司销售模式、结算方 式、信用账期、业务规模等多种因素影响，报告期内公司应收账款呈逐年增加 趋势。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公 司的营运资金带来一定的压力。如果公司应收账款总额持续增加，可能会因客 户的信用状况恶化导致公司面临坏账损失的风险。 5、税收优惠政策及财政补贴政策变化的风险 根据国家有关规定，公司于2016年12月被认定为国家高新技术企业并取得了 《高新技术企业证书》，有效期三年，自获得认定后三年内（2016-2018年）， 按15%税率缴纳企业所得税。 如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格， 公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而 对公司的经营业绩产生一定的影响。 公司的高新技术企业资格将于2018年底到期，未来能否继续享受该项所得税 优惠政策，取决于高新技术企业资格复审结果。如果公司未能通过复审，则公司 无法继续享受该项所得税优惠政策，将对公司经营业绩产生负面影响。由此，公 司存在适用所得税税率发生变化的风险。 同时，《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）第十六条 规定，“对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认 定条件的，应提请认定机构复核。复核后确认不符合认定条件的，由认定机构 取消其高新技术企业资格，并通知税务机关追缴其不符合认定条件年度起已享 受的税收优惠。”公司处于快速的发展中，高新技术企业的各项指标处于动态变 化中，如公司被认定在享受高新技术企业税收优惠期间不具备高新技术企业资 格，其享受的税收优惠可能会被追缴。 6、公司微型片式晶体谐振器原材料主要通过希华晶体采购的风险 基于对未来市场发展趋势和自身发展战略考量，结合自身生产管理能力和技 术能力，公司2013年与希华晶体合资成立泰华电子，生产、销售微型片式晶体 谐振器产品，目前微型片式晶体谐振器产品已经成为公司的主要产品之一。 2016年，公司微型片式晶体谐振器产品的主要原材料基座和上盖主要向希 华晶体的子公司Siward Technology Co.，LTD.采购，采购金额为6,593.99 万元， 占公司对外采购原材料金额总额的41.42%。 合资成立泰华电子生产微型高频晶体谐振器产品，是公司与希华晶体双方经 过深思熟虑的战略选择。在泰华电子成立后的两年多时间内，合资双方对泰华电 子的实际出资从成立之初的2,250万元逐渐增资到12,500万元。在合作中，双方 在微型高频晶体谐振器产品上各自发挥自身优势取得了明显的成效，形成了合作 与依赖的关系。从公司角度而言，微型片式晶体谐振器产品的原材料采购和产品 的销售对希华晶体存在一定的依赖性，如果未来公司与希华晶体合作不顺利，可 能会对公司的经营带来一定的不利影响。 7、核心技术泄密的风险 经过多年石英晶体谐振器的生产经验积累和研究探索，公司成功掌握并规模 化应用了多项核心技术和生产工艺，是公司核心竞争力的重要组成部分。 如果公司核心技术不慎泄密，将对公司的生产经营和新产品研发带来负面影 响。 8、汇率风险 公司受汇率的影响主要体现在产品销售和原材料及生产设备的采购两个方 面。一方面，公司的产品出口比重较高，且以日元和美元为主要结算货币。报告 期内，公司境外销售收入分别占主营业务收入的 23.14%、25.67%、 23.31%和 31.28%，公司部分原材料及生产设备主要从国外进口，进口原材料和设备主要以 日元和美元结算。如果人民币兑美元或兑日元贬值，公司以美元或日元进口原材 料及设备的成本将上升。另外，公司还可能遭受出口收入兑换成人民币时的汇兑 损失。 9、公司主要产品价格下降的风险 公司产品平均售价呈现下降趋势。公司所属行业为电子元件，报告期内电子 元件行业产品的平均销售价格每年均有一定幅度的下降，公司的销售价格趋势和 同行业公司总体趋势一致。 如果未来市场竞争加剧，公司产品价格存在进一步下降的风险。若公司不能 有效的降低成本，抵销产品平均价格下降的影响，可能导致毛利率出现下滑，从 而影响公司的经营业绩。 （二）募投项目无法达到预计经济效益的风险 关于本次募投项目的经济与社会效益公司已进行充分论证与分析，根据公司 董事会通过的《可行性研究报告》进行的测算，本次TKD-M系列微型片式高频 晶体谐振器生产线（二期）扩产项目的内部收益率约为18.67%，TKD-M系列温 度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目的内部收益率约为21.89%。为保 障项目投资收益，公司进行了充分的准备工作，为本次募投项目实现预期效益提 供了必要的保障。 但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些的风险因素，可能存在因项 目进度、投资成本发生变化或市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施 风险。 （三）与本次发行相关的风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决 于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同 时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当 宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内 在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票出现在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股 价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交 易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。在满足可转债转股价格向 下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场 因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价 格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面 临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股价表现受到公司业绩、宏观经济、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转 换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益受损。虽然本次发行设置了公 司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转 股价格，或公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的 可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 4、可转债在转股期内不能转股的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高 者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修 正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价 格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可 转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 5、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大， 如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和 净资产收益率被摊薄的风险。 6、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减 少损失。 7、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）现行利润分配政策 公司在公司章程（2016年修订）中对税后利润分配政策规定如下： 1、公司利润分配的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。 2、公司利润分配政策 （1）利润分配形式和期间 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先 于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企 业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模 的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在 实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期 现金分红。 （2）现金分红条件及最低比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行 现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （3）发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交 股东大会审议。 如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行 中期利润分配。 3、公司利润分配的审议程序 定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润 分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中 披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、利润分配政策的变更 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事 会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润 分配议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； ④ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏 损、不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持 有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 利；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 现金分红条件及最低比例：公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现 金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司董事会应综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：定 期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润分配的预 案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；对于公 司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在有关决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交 董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见；有关调整利 润分配政策的议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联 网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。下列情况为 前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续 性与稳定性。 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （三）最近三年利润分配情况 2014年度至2016年度，公司现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 合计 最近三年年均可分配利润 可分配利润 5,902.63 5,017.82 4,795.86 15,716.31 5,238.77 现金股利 2,133.76 1,600.00 1,600.00 5,333.76 - 分配比例 36.15% 31.89% 33.36% 101.81% 五、2017年10月27日，公司2017年第三季度报告全文已披露于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn），投资者可通过以上指定的信息披露网站查阅本 公司最新的财务信息。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................................... 3 二、关于公司本次发行可转债的担保事项 ........................................................................... 3 三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ................................................... 3 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 ........................................................... 9 （一）现行利润分配政策 ............................................................................................... 9 （二）本次发行后的股利分配政策 ............................................................................. 13 （三）最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 14 目 录 ........................................................................................................................................... 15 第一节 释义 ............................................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况................................................................................................................. 20 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 20 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 20 （一）核准情况 ............................................................................................................. 20 （二）本次发行基本条款 ............................................................................................. 20 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 ..................................................... 29 （四）债券评级及担保情况 ......................................................................................... 29 （五）承销方式及承销期 ............................................................................................. 29 （六）发行费用 ............................................................................................................. 30 （七）主要日程与停、复牌安排 ................................................................................. 30 （八）本次发行证券的上市流通 ................................................................................. 31 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 31 第三节 发行人基本情况............................................................................................................. 33 第四节 财务会计信息................................................................................................................. 35 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ......................................................................... 35 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 35 （一）合并资产负债表 ................................................................................................. 35 （二）合并利润表 ......................................................................................................... 37 （三）合并现金流量表 ................................................................................................. 38 三、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ..................................................... 39 （一）最近三年及一期的每股收益及净资产收益率 ................................................. 39 （二）其他主要财务指标 ............................................................................................. 39 第五节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 41 一、财务状况分析 ................................................................................................................. 41 （一）资产构成分析 ..................................................................................................... 41 （二）负债构成分析 ..................................................................................................... 49 （三）偿债能力分析 ..................................................................................................... 52 （四）资产管理能力分析 ............................................................................................. 53 二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 53 （一）营业收入分析 ..................................................................................................... 53 （二）营业成本分析 ..................................................................................................... 54 （三）毛利率分析 ......................................................................................................... 55 （四）期间费用 ............................................................................................................. 56 （五）资产减值损失 ..................................................................................................... 58 （六）营业外收支 ......................................................................................................... 58 （七）非经常性损益对发行人盈利能力影响分析 ..................................................... 58 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 60 第六节 本次募集资金运用......................................................................................................... 64 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 64 二、募集资金投资项目简介 ................................................................................................. 64 （一）TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目 ............... 64 （二）TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目 ................... 65 第七节 备查文件 ........................................................................................................................ 66 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 普通术语 公司、发行人、泰晶科技 指 湖北泰晶电子科技股份有限公司 润晶电子 指 随州润晶电子科技有限公司，公司的全资子公司 泰晶实业 指 深圳市泰晶实业有限公司，公司的全资子公司 科成精密 指 深圳市科成精密五金有限公司，公司的控股子公司 晶体科技 指 随州市泰晶晶体科技有限公司，公司的全资子公司 东奥电子 指 湖北东奥电子科技有限公司，公司的控股子公司 泰华电子 指 随州泰华电子科技有限公司，公司的控股子公司 香港泰晶 指 泰晶实业（香港）有限公司，泰晶实业的全资子公司 深圳泰卓 指 深圳市泰卓电子有限公司，泰晶实业的控股子公司 香港泰卓 指 泰卓电子（香港）有限公司，深圳泰卓的全资子公司 武汉润晶 指 武汉润晶科技有限公司，公司的全资子公司 鸿润生 指 鸿润生香港有限公司（HongRunShengHongKongCo.,LTD.）， 发行人控股股东喻信东表兄弟出资设立的公司，已经于2015 年11月注销 希华晶体 指 台湾希华晶体科技股份有限公司，泰华电子的少数股东， 公司客户 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《湖北泰晶电子科技股份有限公司公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、主承 销商 指 长城证券股份有限公司 发行人律师 指 广东华商律师事务所 发行人会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。众环会计师事务 所有限公司2011年12月更名为众环海华会计师事务所有限 公司，2014年1月更名为众环海华会计师事务所（特殊普通 合伙），2015年12月更名为中审众环会计师事务所（特殊普 通合伙）。 鹏元 指 鹏元资信评估有限公司 随州城投公司 指 随州市城市投资集团有限公司 A股、社会公众股 指 经中国证监会核准，向中国境内投资者发行，在境内证券交 易所上市，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通 股股票 本次发行 指 发行人根据本报告书所载条件公开发行A股可转换债券的 行为 可转债、可转换公司债券 指 指发行人本次发行的每张面值人民币 100 元的可转换公司 债券 债券持有人 指 持有发行人本次发行的可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为 发行人股票的过程 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始 日至结束日 转股价格 指 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付 的每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给发行 人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转 换公司债券 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 原股东 指 本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股东 最近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度 最近三年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月 最近一年 指 2016年 元 指 人民币元 专业术语 石英晶体元器件 指 包括石英晶体谐振器、石英晶体振荡器和石英晶体滤波器 在内的石英晶体元器件。 石英晶体谐振器、晶体谐 振器 指 利用石英晶体的压电效应而制成的频率元件，是涉及计 时、控频等电子设备的必备基础元器件。其类别通常以切 割方式、频率（KHz或MHz）、精度（PPM）、尺寸 （mm×mm）、封装模式以及用途的不同进行区别。 音叉晶体谐振器、低频晶 体谐振器 指 音叉型石英晶体谐振器，因其基础材料晶片按照TF型方式 进行切割后外观形似音叉而得名，是不同晶片类型中的一 种制式，以音叉晶片为基础进行精密加工后制成的晶体谐 振器称为音叉晶体谐振器，其主要频率范围为KHz级。 高频晶体谐振器 指 MHz及以上频率范围的石英晶体谐振器，提供频率配套、 稳频输出的功能。 DIP 指 英文DualInline-pinPackage的缩写，译为“双列直插式封装技 术”，是石英晶体谐振器的一种封装方法。 SMD 指 英文SurfaceMountDevice的缩写，译为“表面贴装电子元器 件”，区别于DIP产品。 微型SMD（微型片式） 指 为了便于理解，本募集说明书摘要微型SMD（微型片式） 用于描述小尺寸、贴片式石英晶体谐振器产品，在音叉类 产品中主要是7.0*1.5*1.4mm及以下尺寸、高频类产品中主 要是3.2*2.5*0.75mm及以下尺寸的片式产品。 TKD-M系列 指 公司SMD晶体谐振器产品的统称，区别于DIP系列。 PPM 指 频率误差单位（百万分之）。 MEMS技术 指 微型机械电子加工技术。 良品率 指 FinalPassedYield，生产线投入100套材料，在制程中通过重 工（Re-run）或维修（Re-work）后，最终通过所有工序的良 品数量就是最终良率。 除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：湖北泰晶电子科技股份有限公司 英文名称：Hubei TKD Crystal Electronic Science and Technology Co., Ltd. 注册资本：人民币11,335.60万元 法定代表人：喻信东 公司成立日期：2005年11月4日 股票上市地：上海证券交易所 股票代码：603738 住所：湖北省随州市曾都经济开发区 电话：0722-3308115 传真：0722-3308115 经营范围：晶体生产自动化设备、零部件、电子元件、组件及汽车零部件 研发、生产、销售。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司第二届董事会第十次会议、2017年第二次临时股东大会审议 通过。 公司于2017年11月23日收到中国证监会《关于核准湖北泰晶电子科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2094号），核准公 司向社会公开发行面值总额2.15亿元的可转换公司债券，期限6年。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模为人民币 2.15亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即2017年12月15日至2023 年12月14日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年1.00%、 第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为25.41元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易 均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1 =（ P0 +A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1 =（ P0 +A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1 = P0 - D； 上述三项同时进行：P1 ＝（ P0 -D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日 中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一 个交易日公司A 股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票 面余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可 转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利 息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向 下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部 分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售， 在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放 弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发 售的方式进行，认购金额不足2.15亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告 公布的股权登记日（即2017年12月14日，T-1日）收市后登记在册的公司所有 股东；（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。 原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2017年12月 14日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售1.896元 面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数， 每1手为一个申购单位。 原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用 通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销团包销。发行人 原A股股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时， 发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次发行，并就中止发行的原因和后续安 排进行披露。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 ① 可转债债券持有人的权利： A 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； B 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； C 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； D 根据约定的条件行使回售权； E 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债； F 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； G 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他 权利。 ② 可转债债券持有人的义务 A 遵守发行人发行可转债条款的相关规定； B 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； C 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人 提前偿付可转债的本金和利息； D 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 （2）可转债债券持有人会议的召开情形 可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②发行人未能按期支付本期可转债本息； ③发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散或者申请破产； ④担保人发生影响担保责任能力的重大变化； ⑤发行人董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金总额为人民币2.15亿元，扣除发行费用后拟用 于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 计划投资总额 募集资金投资额 1 TKD-M系列微型片式高频晶体谐 振器生产线（二期）扩产项目 11,002.67 8,252.67 2 TKD-M系列温度补偿型微型片式 高频晶体谐振器产业化项目 18,652.82 13,247.33 合计 29,655.49 21,500.00 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 18、担保事项 为保障本次可转债持有人的权益，随州市城市投资集团有限公司为本次发行 可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发 行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费 用，保证的受益人为全体债券持有人。泰晶科技以其持有的泰华电子70%的股权 向随州城投公司提供质押反担保。泰晶科技共同实际控制人喻信东、王丹、喻信 辉向随州城投公司提供连带保证反担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金总额为人民币2.15亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请鹏元为本次发行的可转债进行信用评级。2017年5月，鹏元出具了 《湖北泰晶电子科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报 告》，评定公司主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信 用等级为AA。 鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 为保障本次可转债持有人的权益，随州市城市投资集团有限公司为本次发行 可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发 行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费 用，保证的受益人为全体债券持有人。泰晶科技以其持有的泰华电子70%的股权 向随州城投公司提供质押反担保。泰晶科技共同实际控制人喻信东、王丹、喻信 辉向随州城投公司提供连带保证反担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券股份有限公司以余额包销方式承 销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2017年12月13日至2017年12月21日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,500 律师费 56.60 审计及验资费 103.77 资信评级费 23.58 发行手续费 4.62 信息披露费 94.34 合计 1,782.92 注：上述发行费用中，发行手续费、信息披露费为预计费用，将根据实际情 况确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 停牌安排 T-2 2017年12月13日 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公 告、网上路演公告 正常交易 T-1 2017年12月14日 网上路演、原A股股东优先配售股权登记 日 正常交易 T日 2017年12月15日 原股东优先认购日、网上和网下申购日、刊 登发行提示性公告 正常交易 T+1 2017年12月18日 网下优先配售申购资金验资，网下申购资金 验资 正常交易 T+2 2017年12月19日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数 量及对应的网下配售比例及网上中签率；网 上申购配号 正常交易 T+3 2017年12月20日 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行 网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上结 算登记和债权登记；退还未获配售网下申购 资金，网下申购资金如有不足，不足部分须 于该日补足 正常交易 T+4 2017年12月21日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者 根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的 网上认购资金 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 1 发行人：湖北泰晶电子科技股份有限公司 法定代表人：喻信东 住所：湖北省随州市曾都经济开发区 联系人：单小荣 电话：0722-3308115 传真：0722-3308115 2 保荐人（主承销商）：长城证券股份有限公司 法定代表人：丁益 住所：深圳市福田区深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17楼 保荐代表人：林长华、王志平 项目协办人：陈坤 其他项目组成员：周星伊 电话：010-88366060 传真：010-88366650 3 发行人律师：广东华商律师事务所 法定代表人：高树 住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22/23楼 经办律师：彭晓燕、张愚、吕军旺、王玓 电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 4 审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：石文先 住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号 经办会计师：杨红青、王涛 电话：027-86790712 传真：027-85424329 5 资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 张剑文 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 经办评级人员：张旻燏、刘书芸 电话：027-85826645 传真：027-85834816 6 担保人：随州市城市投资集团有限公司 住所：湖北随州市西城乌龙巷2号7楼 电话：0722‐3238286 传真：0722‐3238286 7 股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-58708888 传真：021-58899400 8 申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 9 保荐人（主承销商）收款银行：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 户名：长城证券股份有限公司 账号：338010100100011816 第三节 发行人基本情况 2016年9月，公司经中国证监会证监发行字[2016]2059号文核准，通过上 海证券交易所交易系统采用网上定价发行方式，向社会公众发行人民币普通股 16,680,000股，发行后公司总股本为66,680,000股。 2017年5月，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度利润分 配的议案：以总股本6,668万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增7 股。截至2017年9月30日，公司资本公积转增股本已经实施完毕，公司股本总 额为 113,356,000 元，股本结构如下表所示： 股份类 型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 - - 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 85,000,000 74.99 其中：境内非国有法人持股 13,600,000 12.00 境内自然人持股 71,400,000 62.99 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股份 28,356,000 25.01 1、人民币普通股 28,356,000 25.01 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 113,356,000 100 截至2017年9月30日，拥有公司股份的前十名股东持股情况如下表： 序号 股东名称 股权类别 持股数量（万股） 股权比例 1 喻信东 自然人股 4,828.00 42.59% 2 王丹 自然人股 986.00 8.70% 3 湖北高和创业投资企业 非法人股 680.00 6.00% 4 喻信辉 自然人股 612.00 5.40% 序号 股东名称 股权类别 持股数量（万股） 股权比例 5 中南成长（天津市）股权投资基金合 伙企业 非法人股 255.00 2.25% 6 上海百兴年代创业投资有限公司 法人股 255.00 2.25% 7 青岛海银达创业投资有限公司 法人股 170.00 1.50% 8 何虎 自然人股 170.00 1.50% 9 屈新球 自然人股 136.00 1.20% 10 王斌 自然人股 136.00 1.20% 11 王金涛 自然人股 136.00 1.20% 12 许玉清 自然人股 136.00 1.20% 合计 8,500.00 74.99% 第四节 财务会计信息 本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金 流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自公司2014年度、2015年度、 2016年度及2017年1-6月的财务报表或审计报告。 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 中审众环对发行人2014年度、2015年度、2016年度合并财务报表及母公司 财务报表进行了审计，并分别出具了众环审字“【2016】010016号”《审计报告》、 众环审字“【2017】010258号”《审计报告》，上述审计报告均为标准无保留意见 审计报告。发行人2017年1-6月的财务报表未经审计。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产： 货币资金 83,045,890.78 198,954,117.09 56,309,980.06 25,513,756.24 应收票据 12,187,497.96 6,592,573.90 625,173.32 1,255,600.16 应收账款 189,420,376.02 180,446,332.19 161,074,127.45 126,670,584.76 预付款项 6,411,150.07 3,762,733.98 739,045.87 1,012,280.13 其他应收款 5,734,332.43 2,596,979.27 7,663,950.65 2,691,724.91 存货 98,178,507.71 50,988,563.31 40,435,869.31 50,016,951.33 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 21,753,231.41 8,594,547.22 10,484,873.11 12,426,603.76 流动资产合计 416,730,986.38 451,935,846.96 277,333,019.77 219,587,501.29 非流动资产： 投资性房地产 4,667,294.32 1,326,743.42 1,398,922.34 1,471,244.66 固定资产 250,941,793.54 218,119,937.91 182,770,590.74 157,381,513.77 在建工程 24,666,797.63 7,200,010.84 - 391,078.72 无形资产 29,403,218.81 14,915,961.26 15,307,487.25 15,699,013.24 商誉 591,647.33 - - - 长期待摊费用 935,105.74 251,172.24 254,611.34 329,131.70 递延所得税资产 3,809,747.46 3,497,188.33 2,780,290.83 2,404,001.80 其他非流动资产 67,100,302.60 3,695,165.71 1,897,017.79 9,015,392.43 非流动资产合计 382,115,907.43 249,006,179.71 204,408,920.29 186,691,376.32 资产总计 798,846,893.81 700,942,026.67 481,741,940.06 406,278,877.61 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动负债 短期借款 55,000,000.00 - 67,480,656.00 47,500,000.00 应付票据 - - - 应付账款 87,451,243.80 62,563,207.03 40,399,224.96 44,084,516.88 预收账款 4,801,202.63 2,980,432.20 2,160,964.98 1,550,974.33 应付职工薪酬 15,439,830.63 14,480,220.11 12,137,825.18 7,133,716.75 应交税费 6,865,347.42 7,621,324.45 9,301,286.99 5,648,074.29 应付股利 - 6,080,000.00 3,520,000.00 其他应付款 491,168.04 649,191.03 387,508.37 459,897.97 一年内到期的非流动负债 - 9,000,000.00 2,000,000.00 流动负债合计 170,048,792.52 88,294,374.82 146,947,466.48 111,897,180.22 非流动负债 长期借款 - 7,500,000.00 16,500,000.00 预计负债 - - - 递延收益 9,905,024.51 9,730,127.83 11,617,789.45 12,105,340.01 非流动负债合计 9,905,024.51 9,730,127.83 19,117,789.45 28,605,340.01 负债合计 179,953,817.03 98,024,502.65 166,065,255.93 140,502,520.23 股东权益 股本 113,356,000.00 66,680,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 220,531,380.01 267,207,380.01 48,367,380.01 48,367,380.01 盈余公积 20,882,830.16 20,882,830.16 17,059,110.90 13,301,387.32 未分配利润 199,362,517.91 190,681,361.85 151,478,829.52 121,058,392.67 归属于母公司所有者权益 合计 554,132,728.08 545,451,572.02 266,905,320.43 232,727,160.00 少数股东权益 64,760,348.70 57,465,952.00 48,771,363.70 33,049,197.38 股东权益合计 618,893,076.78 602,917,524.02 315,676,684.13 265,776,357.38 负债和股东权益合计 798,846,893.81 700,942,026.67 481,741,940.06 406,278,877.61 （二）合并利润表 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业总收入 208,338,335.64 370,069,655.13 320,274,123.98 246,698,100.24 其中：营业收入 208,338,335.64 370,069,655.13 320,274,123.98 246,698,100.24 二、营业总成本 168,240,017.24 292,395,040.88 250,428,258.78 192,195,413.73 其中：营业成本 137,524,884.12 235,720,415.69 211,811,091.60 154,956,928.08 营业税金及附加 879,289.23 3,294,558.89 1,209,481.43 1,123,188.24 销售费用 3,815,894.07 7,065,863.23 5,354,693.37 5,047,129.02 管理费用 20,878,637.03 39,075,437.21 27,363,639.47 26,243,760.14 财务费用 1,678,346.46 3,914,890.76 735,040.66 1,204,518.41 资产减值损失 3,462,966.33 3,323,875.10 3,954,312.25 3,619,889.85 投资收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） （未完）  |