[关联交易]中国重工:关于发行股份购买资产暨关联交易之一次反馈意见回复
中国船舶重工股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 之 一次反馈意见回复 中国重工 图标 D:\2.行政\3.并购部门行政\杂项\公司新LOGO\8.png 独立财务顾问 二〇一七年十二月 中国证券监督管理委员会： 按照贵会2017年12月5日下发的172265号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》的要求，中国重工已会同独立财务顾问中信建投证券股 份有限公司及中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、致同会计师事务 所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司就反馈意见所列问题逐条 进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《中国船舶重工股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”） 中相同，修订内容在《重组报告书》中以楷体加粗列示。 目 录 1.申请材料显示，本次交易的标的公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称大 船重工）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称武船重工）原为上市公司全 资子公司。2017年8月，本次交易的交易对方通过现金增资或债转股方式取得 大船重工和武船重工的股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买资产 的方式取得交易对方持有的大船重工和武船重工股份。请你公司补充披露：1） 中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武船 重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途。2）中 国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的债 权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权。3）本次交易的交易对方 是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定、 国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）通过发行股 份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的，并分析 交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善 财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。 独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................... 5 2. 申请材料显示，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房屋共 计9处、建筑面积合计67,969.80平方米。请你公司：1）补充披露上述房屋未 取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计办毕 时间。2）结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有所有权证对大船重工 及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 18 3.申请材料显示，截至2017年8月31日，大船重工及其全资、控股子公司合计 租赁使用第三方（上市公司及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计61处， 面积合计95,154.10平方米，其中合计34,268.49平方米的租赁房屋未办理权属证 书，其中包括7处厂房。请你公司补充披露：1）大连海鑫工程机械有限公司与 大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租 赁房屋的影响。2）部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生 产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 22 4.申请材料显示，大船重工和武船重工及其下属企业持有的部分资质证书已过有 效期。请你公司补充披露截至目前上述资质证书的续期进展，是否存在法律障 碍，并说明预计办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 28 5.申请材料显示，武船重工及其子公司部分房屋尚未取得房屋所有权证。请你公 司补充披露：1）政府拟予以收回22处房屋以及双柳基地建设的时间表、截至 目前的进展情况，以及对武船重工生产经营的影响。2）武汉武船重型装备工程 有限责任公司（以下简称“武船重装”）部分因坐落位置不符合政府用地规划而 无法办理房屋所有权证的房产的用途，以及无法办理房屋所有权证对武船重装 生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 31 6.申报材料显示，大船重工、武船重工及其下属部分子公司为高新技术企业，均 按15%的税率缴纳企业所得税。请你公司：1）补充披露上述企业持有的高新技 术企业证书的有效期。2）结合高新技术企业证书的续期要求，补充披露持证企 业是否存在续期的风险。3）补充披露前述事项对本次交易评估值的影响。请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................. 35 7.申请材料显示，8名交易对方均与上市公司控股股东中船重工集团签署了《一 致行动协议》。请你公司补充披露：1）《一致行动协议》的主要内容及约定的期 限。2）交易对方与中船重工集团一致行动关系的运作机制以及保障各方履约的 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 44 8.申请材料显示，本次发行股份购买资产的8名交易对方相关权力机构已做出决 议，同意以所持标的公司股权认购中囯重工非公开发行股份事宜。请你公司补 充披露各交易对方履行的相关决策程序以及本次交易是否需经交易对方的控股 股东或实际控制人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 47 9.申请材料显示，交易对方囯华军民融合产业发展基金（有限合伙，以下简称囯 华基金）2017年8月通过现金增资的方式成为大船重工和武船重工的股东。申 请材料中已披露国华基金的最终出资人穿透情况。请你公司补充披露：1）穿透 披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）国华基金是否专为本次交易 设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的 存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自 然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》 第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................. 50 10.申请材料显示，2017年1-8月，大船重工海洋经济产业主营业务收入为负数 是由于部分海洋石油平台合同终止、冲减已累计确认的合同收入。请你公司补 充披露：1）大船重工对于海洋经济产业确认收入的会计政策，是否符合《企业 会计准则》的规定。2）2017年1-8月大船重工发生海洋经济产业已确认收入冲 回事项的具体原因及对应的账务处理，分析说明相关账务处理是否符合《企业 会计准则》的规定。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 56 11.申报材料显示，报告期内，大船重工对前五大客户的销售收入占比分别为 37.21%、59.85%和76.98%，呈现逐步提高的趋势。请你公司：1）结合同行业 可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内对 前五大客户销售收入占比逐步提高的合理性，分析并说明主要客户的稳定性， 说明是否存在主要客户流失风险，审慎评估是否存在难以取得新客户的情况。2） 补充披露近年来前五大客户销售占比超过50%对大船重工经营稳定性和持续盈 利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 59 12.申请材料显示，由于海洋工程市场持续低迷，2017年上半年标的公司大船重 工的子公司发生冲回前期确认的收入、成本并计提存货跌价准备的情况。若未 来船舶及海洋工程装备制造行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对上市公 司的经营业绩产生不利影响。请你公司补充披露：截至报告期末标的资产已计 提的各项减值准备的期末余额，详细说明计提减值准备的原因及减值准备的确 定依据，并说明减值准备的计提金额是否充分，是否符合《企业会计准则》的 规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 67 13.请你公司核查并修改报告书第131页中的房屋及建筑物账面原值。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................. 74 1.申请材料显示，本次交易的标的公司大连船舶重工集团有限公司（以下简 称大船重工）和武昌船舶重工集团有限公司（以下简称武船重工）原为上市公 司全资子公司。2017年8月，本次交易的交易对方通过现金增资或债转股方式 取得大船重工和武船重工的股份。本次交易中，上市公司将通过发行股份购买 资产的方式取得交易对方持有的大船重工和武船重工股份。请你公司补充披露： 1）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重工、武 船重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途。2） 中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用于出资的 债权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权。3）本次交易的交易对 方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规 定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。4）通过发 行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的，并 分析交易的必要性。5）量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免 同业竞争、增强独立性。6）本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要 求。独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船重 工、武船重工的原因，以及大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用 途 （一）中国国有资本风险投资基金股份有限公司等交易对方现金增资大船 重工、武船重工的原因 2017年8月，国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平 安和国华基金共6名交易对方合计以148.34亿元现金增资大船重工和武船重工， 其中对大船重工现金增资113.28亿元，对武船重工现金增资35.06亿元。 大船重工和武船重工作为中国重工旗下的重要子公司，民船方面，属于国内 规模最大、建造产品最齐全、最具有国际竞争力的现代化船舶总装企业之一；军 品方面，属于国家核心军工企业，承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、潜艇 等重大装备研制生产任务；海洋装备方面，是支撑我国海洋开发装备创新发展、 代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。受全球金融危机以来贸易低迷、船 舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊影响，大船重工和武船重工及其部分 子公司面临资产负债率较高、财务负担较重，盈利能力下降的阶段性发展困境。 为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改 革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，在大船重工 和武船重工引入投资者实施市场化债转股，将有效解决其在民船及海工领域的阶 段性发展困难，提高其盈利能力，提升其军品研发建设能力，促进其更好的承担 起保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。 在此背景下，中国重工与8名交易对方达成“现金增资偿还债务”和“收购 债权转为股权”两种债转股方式，实质性地将债权转为股权。其中，国风投基金、 结构调整基金等6名交易对方看好大船重工和武船重工及中国重工未来的发展 潜力，以现金方式对大船重工和武船重工增资实施市场化债转股，降低了标的公 司资产负债率，减轻标的公司财务负担，增强标的公司持续盈利能力。 （二）大船重工、武船重工该次增资所获得资金的具体用途 大船重工和武船重工本次所获148.34亿元资金均用于偿还46笔银行及财务 公司等银行业金融机构贷款。其中，大船重工及其下属子公司贷款14笔共计 113.28亿元，武船重工及其下属子公司贷款32笔共计35.07亿元。在上市公司 审议发行股份购买资产的第四届董事会第五次会议召开（2017年10月26日） 之前，该等贷款已经全部完成还款，贷款中涉及武船重工贷款金额超过增资资金 部分，由武船重工使用自有资金偿付。偿还贷款的具体情况如下： 单位：万元 序号 借款单位 贷款机构 贷款余额 1 大船重工 中国进出口银行辽宁省分行 60,000.00 2 大船重工 中国进出口银行 230,000.00 3 大船重工 中国进出口银行辽宁省分行 60,000.00 4 大船重工 建设银行大连西岗支行 30,000.00 5 大船重工 建设银行大连西岗支行 30,000.00 6 大船重工 中船重工财务有限责任公司 70,000.00 7 大船重工 国家开发银行大连市分行 386,300.00 8 大船重工 国家开发银行大连市分行 10,000.00 9 大船重工 国家开发银行大连市分行 5,000.00 10 大船重工 国家开发银行大连市分行 5,000.00 11 大船重工 中国进出口银行辽宁省分行 70,000.00 序号 借款单位 贷款机构 贷款余额 12 山船重工 兴业银行大连分行 30,000.00 13 山船重工 工商银行秦皇岛东区支行 7,500.00 14 山造重工 国家开发银行 139,000.00 大船重工及其子公司小计 1,132,800.00 15 武船重工 中船重工财务有限责任公司 10,000.00 16 武船重工 兴业银行武汉青山支行 1,909.00 17 武船重工 兴业银行武汉青山支行 520.00 18 武船重工 兴业银行武汉青山支行 1,962.00 19 武船重工 兴业银行武汉青山支行 509.00 20 武船重工 兴业银行武汉青山支行 1,035.00 21 武船重工 中国进出口银行湖北分行 16,000.00 22 武船重工 中国进出口银行湖北分行 14,000.00 23 武船重工 中国进出口银行湖北分行 20,000.00 24 武船重工 中国进出口银行湖北分行 20,000.00 25 武船重工 中信银行武汉武昌支行 1,576.25 26 武船重工 中信银行武汉武昌支行 3,435.00 27 武船重工 中信银行武汉武昌支行 20,000.00 28 武船重工 中信银行武汉武昌支行 2,576.25 29 武船重工 招行首义支行 24,300.00 30 武船重工 工商银行武昌支行 9,564.13 31 武船重工 工商银行武昌支行 6,687.64 32 武船重工 工商银行武昌支行 18,874.00 33 武船重装 中船重工财务有限责任公司 13,000.00 34 武船重装 建设银行武汉江夏支行 14,800.00 35 武船重装 招商银行首义支行 5,000.00 36 武船重装 招商银行首义支行 5,000.00 37 武船重装 汉口银行武昌支行 5,000.00 38 武船重装 汉口银行武昌支行 3,000.00 39 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00 40 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00 41 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00 42 双柳武船 汉口银行武昌支行 5,000.00 43 双柳武船 汉口银行武昌支行 2,480.00 44 青岛武船 建设银行青岛李沧支行 99,500.00 45 青岛武船 中信银行青岛开发区支行 5,000.00 46 青岛武船 中国银行青岛西海岸新区分行 5,000.00 武船重工及其子公司小计 350,728.27 合计 1,483,528.27 注1：山船重工、山造重工为大船重工子公司；武船重装、双柳武船和青岛武船为武船重工 子公司。 注2：第31、32笔银行贷款为美元贷款，已按照偿还时汇率换算为人民币。 二、中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理股份有限公司用 于出资的债权的形成原因及过程，这些债权是否均属于银行债权 （一）债权的形成原因及过程 2017年8月，中国信达和中国东方分别以50.34亿元和20.00亿元债权对大 船重工和武船重工增资。上述债权共计70.34亿元，均为中国信达和中国东方从 中船财务收购的贷款债权，其中10笔贷款共计8.84亿元，为中船财务从商业银 行收购的该等银行向标的公司发放的流动资金贷款；其余16笔贷款共计61.50 亿元，均为中船财务向标的公司发放的流动资金贷款。具体情况如下： 2017年6月，中船财务与中国信达签署《中船重工财务有限责任公司与中 国信达资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（信总-A-2017-006）和《中船 重工财务有限责任公司与中国信达资产管理股份有限公司之间债权收购协议》 （信总-A-2017-007）。中国信达向中船财务收购共计50.34亿元贷款债权，其中 大船重工及其子公司贷款7笔共计31.50亿元，武船重工及其子公司贷款18笔 共计18.84亿元。 在中国信达向中船财务收购的贷款中，青岛武船的10笔贷款共计8.84亿元， 为中船财务从中国银行、农业银行和建设银行收购的该等银行向标的公司发放的 流动资金贷款，其余15笔贷款共计41.50亿元，均为中船财务向标的公司发放 的流动资金贷款。 2017年7月，中船财务与中国东方签署《中船重工财务有限责任公司与中 国东方资产管理股份有限公司之间债权收购协议》（2017船财资字004号）。中 国东方向中船财务收购20亿元贷款债权，为中船财务向标的公司发放的流动资 金贷款。 上述贷款具体情况如下： 单位：万元 序 号 借款单位 贷款性质 贷款机构 贷款余额 出资单位 备注 1 大船重工 流动资金贷款 中船财务 200,000.00 中国东方 2 大船重工 流动资金贷款 中船财务 145,000.00 中国信达 3 山船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达 4 山船重工 流动资金贷款 中船财务 90,000.00 中国信达 5 山船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达 6 山船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达 序 号 借款单位 贷款性质 贷款机构 贷款余额 出资单位 备注 7 山船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达 8 山船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达 大船重工及其子公司小计 515,000.00 9 武船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达 10 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达 原贷款银行为 中国银行 11 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达 原贷款银行为 中国银行 12 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 19,000.00 中国信达 原贷款银行为 农业银行 13 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 6,000.00 中国信达 原贷款银行为 农业银行 14 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 9,000.00 中国信达 原贷款银行为 农业银行 15 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 5,000.00 中国信达 原贷款银行为 农业银行 16 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 3,400.00 中国信达 原贷款银行为 农业银行 17 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 6,000.00 中国信达 原贷款银行为 农业银行 18 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 17,000.00 中国信达 原贷款银行为 建设银行 19 青岛武船 流动资金贷款 中船财务 3,000.00 中国信达 原贷款银行为 建设银行 20 北船重工 流动资金贷款 中船财务 30,000.00 中国信达 21 北船重工 流动资金贷款 中船财务 20,000.00 中国信达 22 北船重工 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达 23 武船重装 流动资金贷款 中船财务 7,000.00 中国信达 24 武船重装 流动资金贷款 中船财务 8,000.00 中国信达 25 武船重装 流动资金贷款 中船财务 10,000.00 中国信达 26 武船重装 流动资金贷款 中船财务 5,000.00 中国信达 武船重工及其子公司小计 188,400.00 合计 703,400.00 注：山船重工为大船重工子公司；青岛武船、北船重工和武船重装为武船重工子公司。 （二）以财务公司贷款实施债转股符合市场化债转股要求 中国信达和中国东方合计以70.34亿元债权对大船重工和武船重工进行增资， 用于增资的债权来自中船财务贷款债权，其中10笔共计8.84亿元贷款为中船财 务从商业银行收购的商业银行发放的贷款债权，剩余16笔共计61.50亿元贷款 为中船财务发放的贷款债权。 根据《中华人民共和国银行业监督管理法》，财务公司为适用该法监督管理 的银行业金融机构。中船财务为经银行业监督管理机构批准设立的财务公司，其 经营范围包括吸收成员单位的存款以及对成员单位办理贷款及融资租赁业务等。 中船财务对大船重工和武船重工的贷款系根据企业经营需求发放产生，属于正常 的银行业金融机构债权。 根据国务院发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于 市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号文，以下简称《意见》）， 转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。 中国信达和中国东方收购中船财务贷款债权用于实施市场化债转股，符合国家市 场化债转股相关政策的要求。 （三）收购债权实施市场化债转股的原因 中船财务作为财务公司，其主营业务范围为吸收成员单位的存款以及对成员 单位办理贷款及融资租赁业务，无从事股权投资以及实施债转股的业务资格，亦 不属于《意见》中鼓励参与开展市场化债转股的实施机构范围。 中国信达和中国东方属于金融资产管理公司，主营业务范围包括债权转股权， 对股权资产进行管理、投资和处置等，作为国内最早设立的第一批国有大型金融 资产管理公司，具有丰富的债转股投资及操作经验。通过收购中船财务贷款债权 实施市场化债转股，是中国信达和中国东方根据自身业务模式履行相应决策审批 程序后做出的投资决定，符合《意见》中鼓励金融资产管理公司等多种实施机构 参与开展市场化债转股的要求。 因此，本次交易中，中国信达和中国东方收购中船财务贷款债权后实施债转 股。 三、本次交易的交易对方是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠 杆率的意见》等相关文件规定、国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化 债转股实施机构 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件规定：鼓励金融 资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种实施机构参与 开展市场化债转股；…支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金 等股权投资机构之间开展合作。中国重工本次交易一共8名交易对方，其中，中 国信达、中国东方和招商平安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基 金和华宝投资属于国有资本投资运营公司；中国人寿属于保险资产管理机构，均 符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件中市场化债转股 实施机构规定；国华基金属于股权投资机构，参与本次交易亦符合《国务院关于 积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关文件精神及规定。 综上，中国重工本次交易中8名交易对方均符合《国务院关于积极稳妥降低 企业杠杆率的意见》等相关文件规定、属于国家发改委和银监会等相关部委认可 的市场化债转股实施机构。 四、通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工 股份的目的，并分析交易的必要性 中国重工市场化债转股整体方案由“子公司债转股”（即交易对方现金增资 标的公司偿还贷款和直接以债权转为标的公司股权）和“上市公司发行股份购买 资产”（即上市公司向交易对方发行股份购买其通过子公司债转股持有的标的公 司股权）两部分构成。通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工 和武船重工股权是整体方案的重要组成部分。 中国重工市场化债转股项目，是贯彻落实国务院关于推进供给侧结构性改革、 重点做好“三去一降一补”工作的决策部署的重大举措。实施市场化债转股，可 以助力中国重工改革发展、促进军工核心企业持续健康发展、保持对子公司控制 力、推动母子公司协调发展、实现投资者的市场化退出。 （一）助力中国重工改革发展 大船重工和武船重工是中国重工旗下的重要子公司。此次通过实施市场化债 转股，为大船重工和武船重工等中国重工的核心优质资产引入资金支持，在全球 金融危机以来贸易低迷、船舶市场深度调整以及国际油价持续低位徘徊的背景下， 将有效解决其阶段性发展困难，减轻企业财务负担，提升企业的盈利能力。 中国重工立足于自身承担的使命任务，致力于支撑海洋强国战略，做我国海 洋装备创新发展的领军企业。通过实施市场化债转股，中国重工能够更好的承担 起保军的政治责任和支撑海洋强国建设的历史责任。 （二）促进军工核心企业持续健康发展 大船重工和武船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航空母舰、 驱逐舰、护卫舰、潜艇等重大装备研制生产任务，在民品方面是我国大型油轮、 超大型集装箱船、大中型散货船、高技术特种船舶等民用船舶以及自升式钻井平 台、半潜式钻井平台、FPSO、大型海上浮式结构物等主流和新型海洋工程装备 的领先制造企业，在国际上享有良好的声誉，是支撑我国海洋开发装备创新发展、 代表我国参与海洋装备国际竞争的骨干力量。 实施市场化债转股，有助于解决大船重工、武船重工在民船及海工领域的阶 段性发展困难，改善企业的资金状况、减少企业财务负担、提升企业盈利能力， 从而相应增强企业军品研发、建设能力，保障重点项目顺利实施，促进军工核心 企业持续健康发展。 （三）保持对标的公司的控制力和促进母子公司协调发展 在行业周期性低迷、国家推进军工重点装备任务以及实施供给侧结构性改革 的背景下，大船重工和武船重工处于重要的发展阶段。为促进大船重工和武船重 工的持续健康发展，中国重工已制定长期战略并陆续推出各项举措提高其运营效 率。 通过本次市场化债转股，中国重工在改善大船重工和武船重工财务状况的同 时保持了对大船重工和武船重工的全资控股，有利于进一步增强中国重工对子公 司的控制力和决策效率，确保重点项目的顺利推进；有利于通过落实战略部署、 优化资源配置、提升经营效率，促进母子公司协调发展，进而增强中国重工的持 续盈利能力。 （四）为投资者提供市场化退出渠道 通过本次市场化债转股，8名交易对方最终成为上市公司股东，在锁定期满 后可依法合规减持，为其提供了债转股市场化退出渠道，符合《意见》“采取多 种市场化方式实现股权退出,.债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全 国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实 现转让退出”的要求。 综上，中国重工通过发行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和 武船重工股份符合国家政策规定，贯彻落实“三去一降一补”要求，有效利用资 本市场的资源配置功能服务实体经济，积极探索市场化债转股实施路径，契合企 业实际需求，具有充分的必要性。 五、量化分析本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、 增强持续盈利能力，是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强 独立性 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量 根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2017）第110ZA6628 号），假设8名交易对方自2016年1月1日以货币资金及贷款债权2,186,800万 元向大船重工及武船重工增资，对应负债自期初或存续之日即已偿还，截至2016 年12月31日尚未发生的负债部分模拟增加中国重工2016年12月31日合并财 务报表货币资金金额829,191.00万元，已偿还负债模拟减少中国重工2016年12 月31日合并财务报表借款金额1,357,609.00万元。 本次交易完成前后，上市公司资产变化情况如下： 单位：万元 项目 2016年12月31日 交易前 交易后 变动 资产总计 18,428,293.04 19,257,484.04 829,191.00 负债总计 12,667,645.23 11,310,036.23 -1,357,609.00 归属于母公司的所有者权益 5,656,966.11 7,843,766.11 2,186,800.00 资产负债率 68.74% 58.73% -10.01个百分点 根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，截至2016年12月31日，上市公 司交易前资产负债率为68.74%，交易完成后资产负债率为58.73%，降低10.01 个百分点。本次市场化债转股将显著降低上市公司资产负债率，有利于提升上市 公司资产质量。 （二）本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力 本次交易中，市场化债转股规模为218.68亿元，其中，偿还大船重工债务 164.78亿元，武船重工债务53.93亿元。所有贷款均已经完成还款，贷款金额超 过增资资金部分由标的公司使用自有资金偿付。 根据已偿还的每笔贷款本金及利率情况，上述贷款的一年利息费用合计为 88,070.80万元，实施本次市场化债转股，标的公司将相应减少利息费用。本次 交易有利于改善大船重工和武船重工财务状况，提升其净利润水平，从而有利于 上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。 （三）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立 性 本次交易中，中国重工收购控股子公司大船重工和武船重工的少数股东权益， 交易前后中国重工的合并财务报表范围未发生变化，对原有关联交易和同业竞争 情况未发生影响。本次交易的8名交易对方在本次交易前均未与上市公司发生关 联交易，因此也不存在新增关联交易情况。 本次交易完成后，控股股东中船重工将继续保持上市公司的独立性，在资产、 人员、财务、机构、业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，规范运 作上市公司，不会影响和损害公司的独立性。 六、本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求 中国重工本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下： （一）符合适用企业和债权范围的要求 《意见》规定：市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向 自主协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有 可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展 方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违 约、转移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企 业开展市场化债转股。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、 已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系 复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范 围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质 量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。 中国重工本次市场化债转股对象企业为大船重工和武船重工，大船重工和武 船重工是国家核心军工企业，在军品方面承担着我国航空母舰、驱逐舰、护卫舰、 潜艇等重大装备研制生产任务，是支撑我国海洋开发装备创新发展、代表我国参 与海洋装备国际竞争的骨干力量。亦是我国军民互融，动态保军的大型现代化综 合性企业，属于我国规模最大的造修船及海洋工程制造企业之一。大船重工和武 船重工主要生产设施、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市 场，环保和安全生产达标，信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记 录。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调 整。造船企业接单艰难，生产面临巨大挑战，盈利能力下降，行业整体形势较为 严峻。大船重工和武船重工属于因行业周期性弱势遇到阶段性困难的企业；同时， 大船重工和武船重工是国家核心军工企业，属于关系国家安全的战略性企业。大 船重工和武船重工不存在禁止作为市场化债转股对象的情形。 本次市场化债转股主要以银行对企业发放贷款形成的债权为主，包含了部分 财务公司贷款债权。本次债转股范围内的债权均为正常类贷款，无关注和不良类 贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。 综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的 要求。 （二）符合债转股实施机构范围的要求 《意见》规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将 债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股 权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营 公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条 件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施 机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励各类实施机构公开、 公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募 股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。 中国重工本次交易一共8名交易对方，其中，中国信达、中国东方和招商平 安属于金融资产管理公司；国风投基金、结构调整基金和华宝投资属于国有资本 投资运营公司；中国人寿属于保险资产管理机构，均符合上述规定；国华基金属 于股权投资机构，参与本次交易亦符合上述规定。 综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要 求。 （三）符合自主确定交易价格及条件的要求 《意见》规定：银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和 条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债 权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格 确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有 非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规 范国有资产转让相关程序。 中国重工本次市场化债转股价格及条件均由中国重工与交易对方谈判形成， 双方根据法律法规签署了债权收购协议、投资协议、股权收购协议等一系列市场 化债转股协议文件，对债权转让、转股价格等具体交易条款进行了约定。 本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券业务资格的资 产评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，并经上 市公司董事会、股东大会审议通过，符合国有资产转让相关程序。 综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主 协商确定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。 （四）符合市场化筹集债转股资金的要求 《意见》规定：债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道 筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资 的资金，包括各类受托管理的资金。 本次交易中，8家交易对方的资金来源均为依法合规取得并且能够用于股本 投资的资金。 综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的要 求。 （五）符合规范履行程序的要求 《意见》规定：债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等， 完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部 门规定的相关程序。 大船重工和武船重工依法完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记 手续。 中国重工向8名交易对方发行股份收购其合计持有的大船重工42.99%股权 和武船重工36.15%股权，构成上市公司增发股份，目前中国重工已向中国证监 会递交发行股份购买资产申报材料，符合证券监管部门规定的相关程序。 综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。 （六）符合依法依规落实和保护股东权利的要求 《意见》规定：市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各 项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策， 进行股权管理。 本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》《证券法》等有关规定， 保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上 市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理 和企业重大经营决策，进行股权管理。 综上，本次市场化债转股完成后，中国重工依法依规落实和保护实施机构的 股东权利符合市场化债转股相关政策的要求。 （七）符合市场化方式实现股权退出的要求 《意见》规定：实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权 的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时 应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全 国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实 现转让退出。 在本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权，根据《重组管理办法》《上 市公司收购管理办法》等有关规定，8名交易对方通过本次交易取得的对价股份 自发行完成之日起36个月内不转让，锁定期满后相关股权可依法依规实现退出。 综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合 市场化债转股相关政策的要求。 综上所述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。 七、补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%股权”之“（二）历史沿革”中对国风投基金等交易对方现金增资原因， 资金的体用途，以及中国信达和中国东方用于出资的债权的形成原因及过程等相 关信息进行了补充披露；已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“九、 本次交易对方及交易合规性分析”中对本次交易的交易对方符合《意见》等相关 文件规定以及本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求等相关信息进行 了补充披露；已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的 背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中对通过发行股份购买资产方式收购 交易对方持有的大船重工和武船重工股份的目的和必要性进行了补充披露；已在 《重组报告书》“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条的要求”之“（一）有利于提高上市公司资产质量、改善 财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性”中对相关量化分析进行了补充披露。 八、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：国风投基金等交易对方因看好标的公司及中国 重工未来的发展潜力，以现金方式对标的公司增资实施市场化债转股，降低了企 业资产负债率，减轻企业财务负担，增强持续盈利能力。大船重工、武船重工该 次增资所获得资金均用于偿还贷款。中国信达和中国东方用于出资的债权属于中 船财务根据企业经营需求发放产生的银行业金融机构债权，符合国家市场化债转 股相关政策的要求。本次交易的交易对方均属于符合《意见》等相关文件规定、 国家发改委和银监会等相关部委认可的市场化债转股实施机构。中国重工通过发 行股份购买资产方式收购交易对方持有的大船重工和武船重工股份是市场化债 转股方案的重要组成部分，可以助力中国重工改革发展、促进军工核心企业持续 健康发展、进一步保持对子公司控制力以及促进母子公司协调发展，为交易对方 提供债转股市场化退出渠道，符合国家市场化债转股相关政策的要求，具有必要 性。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性。本次交易符合市场 化债转股相关政策的各项要求。 2. 申请材料显示，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证的房 屋共计9处、建筑面积合计67,969.80平方米。请你公司：1）补充披露上述房 屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及预计 办毕时间。2）结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有所有权证对大船 重工及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露大船重工房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、 是否存在法律障碍以及预计办毕时间 截至2017年8月31日，大船重工及其子公司拥有的尚未取得房屋所有权证 的房屋共计9处、建筑面积合计67,969.80平方米，其目前的办证进展、未办证 原因、尚待履行的法律程序及预计办毕时间如下： 序 号 公 司 名 称 房屋名 称 建筑面积 （平方 米） 实际 用途 办证进展情 况 未取得权证 原因 尚待履行的法 律程序 预计完证时间 1. 大 船 船 务 工 程 2号空 压站及 10KV 配变电 所 1,062.75 空压 站变 电所 已取得《建 设用地规划 许可证》《建 设工程规划 许可证》 因前期隐蔽 工程资料缺 失，未取得 《建设工程 施工许可 证》，未进行 竣工验收 待取得《建筑 工程施工许可 证》、待完成竣 工验收 2020年12月 31日完成权证 办理 2. 大 船 船 业 钢加厂 房 5,407.51 加工 厂房 已取得《建 设用地规划 许可证》《建 设工程规划 许可证》《建 筑工程施工 许可证》 因未缴纳基 础设施配套 费用并缺失 部分建设施 工单位和建 设监理单位 的竣工档案， 未进行竣工 验收 待完成竣工验 收 2018年12月 31日完成配套 费缴纳，2020 年12月31日 完成权证办理 3. 大 船 船 业 变电所 158.60 变电 所 已取得《建 设用地规划 许可证》 因未缴纳基 础设施配套 费用、未取得 《建设工程 规划许可证》 《建设工程 施工许可 证》、未进行 竣工验收 待取得《建设 工程规划许可 证》《建筑工程 施工许可证》、 完成竣工验收 2018年12月 31日完成配套 费缴纳，2020 年12月31日 完成权证办理 4. 大 船 船 业 生活楼 2,729.30 办公、 食堂 已取得《建 设用地规划 许可证》《建 设工程规划 许可证》 因未缴纳基 础设施配套 费用、未办理 建设工程安 全和质量监 督手续，导致 未取得《建设 工程施工许 可证》、未进 行竣工验收 待取得《建筑 工程施工许可 证》、完成竣工 验收 2018年12月 31日完成配套 费缴纳，2020 年12月31日 完成权证办理 5. 大 船 船 A区铆 焊厂房 8,527.46 铆焊 厂房 已取得《建 设用地规划 许可证》《建 因未缴纳基 础设施配套 费用、未办理 待取得《建筑 工程施工许可 证》、完成竣工 2018年12月 31日完成配套 费缴纳，2020 序 号 公 司 名 称 房屋名 称 建筑面积 （平方 米） 实际 用途 办证进展情 况 未取得权证 原因 尚待履行的法 律程序 预计完证时间 业 设工程规划 许可证》 建设工程安 全和质量监 督手续，导致 未取得《建设 工程施工许 可证》、未能 进行竣工验 收 验收 年12月31日 完成权证办理 6. 大 船 船 业 B区铆 焊厂房 5,760.00 铆焊 厂房 已取得《建 设用地规划 许可证》《建 设工程规划 许可证》 因未缴纳基 础设施配套 费用、未办理 建设工程安 全和质量监 督手续，导致 未取得《建设 工程施工许 可证》、未进 行竣工验收 待取得《建筑 工程施工许可 证》、完成竣工 验收 2018年12月 31日完成配套 费缴纳，2020 年12月31日 完成权证办理 7. 大 船 船 业 A区装 配厂房 2,878.68 装配 厂房 已取得《建 设用地规划 许可证》《建 设工程规划 许可证》《建 筑工程施工 许可证》 因未缴纳基 础设施配套 费用并缺失 部分建设施 工单位和建 设监理单位 的竣工档案， 未进行竣工 验收 待完成竣工验 收 2018年12月 31日完成配套 费缴纳，2020 年12月31日 完成权证办理 8. 大 船 船 业 一喷二 涂厂房 2,132.80 喷涂 厂房 已取得《建 设用地规划 许可证》《建 设工程规划 许可证》《建 筑工程施工 许可证》 因未缴纳基 础设施配套 费用并缺失 部分建设施 工单位和建 设监理单位 的竣工档案， 未进行竣工 验收 待完成竣工验 收 2018年12月 31日完成配套 费缴纳，2020 年12月31日 完成权证办理 9. 大 船 装 备 制 造 三十里 堡1号 厂房 39,312.70 生产 加工 厂房 已取得《建 设用地规划 许可证》《建 设工程规划 许可证》《建 设工程施工 许可证》 因其所处临 港工业区的 配套污水处 理站尚未由 政府建成，导 致无法办理 环保竣工验 收 待工业区污水 处理站建成后 完成竣工验收 [注] 2018年12月 31日完成环保 验收，2020年 12月31日完 成权证办理 注：根据大连普湾经济区规划建设局出具的证明，上表中第9项大船装备制造所属的“三 十里堡1号厂房”正在办理验收，待进一步取得《建设工程竣工规划验收合格证》《竣工验 收备案表》后，办理不动产登记证不存在障碍。 大船重工及其全资、控股子公司在补办相关手续并补缴相关费用后，上述房 屋办理权属证书不存在障碍。 二、结合上述房屋的用途，补充披露未取得房屋所有权证对大船重工及其 子公司生产经营的影响 根据上述房屋的用途，上表中6处房屋（即第2项、第5至9项房屋）用于 大船重工及其子公司的生产经营。 （一）上述未办证生产经营用房占大船重工及其子公司房屋总面积的比例 较低 大船重工及其全资、控股子公司拥有的房产总面积为1,471,540.88平方米。 上述6处未办理房产证的生产经营用房的建筑面积合计64,019.15平方米，占大 船重工及其全资、控股子公司房产总面积的比例为4.35%，占比较低。 （二）上述未办证生产经营用房不属于重要生产经营用房 上表中第2项“钢加厂房”、第5项“A区铆焊厂房”、第6项“B区铆焊厂 房”、第7项“A区装配厂房”和第8项“一喷二涂厂房”用于大船船业的海洋 工程配套装备及船用舱口盖制造业务，属于大船重工主营业务的配套业务。2016 年度大船船业的营业收入占大船重工营业收入的0.83%。 上表中第9项为大船装备制造的生产加工厂房，大船装备制造的主要业务为 石化、能源、起重设备制造。2016年度大船装备制造的营业收入占大船重工营 业收入的0.62%。 综上，该等未办证生产经营用房不属于大船重工的重要生产经营用房。 （三）上述无证房屋权属无争议、未受到行政处罚 上述无证房屋权属不存在任何争议或潜在纠纷，该等房屋没有因未办理权属 证书受到过行政处罚。 综上所述，上述房屋尚未取得房屋所有权证不会对大船重工及其子公司生产 经营产生重大不利影响。 三、补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%股权”之“（八）主要资产及权属情况”补充披露了大船重工及其子公司 上述房屋未取得所有权证的原因、截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及 预计办毕时间和上述未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影 响。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：大船重工及其全资、控股子公司就截至2017 年8月31日尚未取得房屋所有权证的房屋，在补办相关手续并补缴相关费用后， 办理权属证书不存在实质性法律障碍；该等房屋尚未取得房屋所有权证不会对大 船重工及其全资、控股子公司生产经营产生重大不利影响。 经核查，嘉源律师认为：大船重工及其全资、控股子公司截至2017年8月 31日尚未取得房屋所有权证的房屋，在补办相关手续并补缴相关费用后，办理 权属证书不存在实质性法律障碍；该等房屋尚未取得房屋所有权证不会对大船重 工及其全资、控股子公司生产经营产生重大不利影响。 3.申请材料显示，截至2017年8月31日，大船重工及其全资、控股子公司 合计租赁使用第三方（上市公司及其合并报表子公司之外的主体）的房屋共计 61处，面积合计95,154.10平方米，其中合计34,268.49平方米的租赁房屋未办 理权属证书，其中包括7处厂房。请你公司补充披露：1）大连海鑫工程机械有 限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土地、房屋相关的纠纷以及对大 船重工租赁房屋的影响。2）部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其 子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、大连海鑫工程机械有限公司与大连中鑫顺置业有限公司是否存在与土 地、房屋相关的纠纷以及对大船重工租赁房屋的影响。 大船重工存在向大连中鑫顺置业有限公司（以下简称“中鑫顺”）租赁登记 在大连海鑫工程机械有限公司（以下简称“海鑫”）名下31处房屋的情况，具体 如下： 序 号 承租人 出租人 房产所有 权人 房产证号 房产用 途 租赁面积 （平方米） 租赁期限 1. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030008 生产建 筑 672.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 2. 大船重 大连中 大连海鑫 75030030 生产建 543.75 2006年10月1 序 号 承租人 出租人 房产所有 权人 房产证号 房产用 途 租赁面积 （平方米） 租赁期限 工 鑫顺置 业有限 公司 工程机械 有限公司 筑 日至2026年9 月30日 3. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030016 生产建 筑 283.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 4. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030010 生产建 筑 71.50 2006年10月1 日至2026年9 月30日 5. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030027 生产建 筑 1,135.25 2006年10月1 日至2026年9 月30日 6. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030011 生产建 筑 331.20 2006年10月1 日至2026年9 月30日 7. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030038 生产建 筑 157.50 2006年10月1 日至2026年9 月30日 8. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030020 生产建 筑 6,188.50 2006年10月1 日至2026年9 月30日 9. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030017 生产建 筑 672.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 10. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030018 生产建 筑 640.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 11. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030025 生产建 筑 185.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 12. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030015 生产建 筑 1,116.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 13. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030024 生产建 筑 65.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 14. 大船重 大连中 大连海鑫 75030050 生产建 3,995.00 2006年10月1 序 号 承租人 出租人 房产所有 权人 房产证号 房产用 途 租赁面积 （平方米） 租赁期限 工 鑫顺置 业有限 公司 工程机械 有限公司 筑 日至2026年9 月30日 15. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030048 生产建 筑 82.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 16. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030007 生产建 筑 537.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 17. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030031 生产建 筑 66.50 2006年10月1 日至2026年9 月30日 18. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030033 生产建 筑 603.50 2006年10月1 日至2026年9 月30日 19. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030034 生产建 筑 888.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 20. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030041 生产建 筑 130.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 21. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030037 生产建 筑 1,157.25 2006年10月1 日至2026年9 月30日 22. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030022 生产建 筑 264.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 23. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030019 生产建 筑 161.50 2006年10月1 日至2026年9 月30日 24. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030052 生产建 筑 328.75 2006年10月1 日至2026年9 月30日 25. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030040 生产建 筑 2,325.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 26. 大船重 大连中 大连海鑫 75030047 生产建 1,248.00 2006年10月1 序 号 承租人 出租人 房产所有 权人 房产证号 房产用 途 租赁面积 （平方米） 租赁期限 工 鑫顺置 业有限 公司 工程机械 有限公司 筑 日至2026年9 月30日 27. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030051 生产建 筑 13,462.50 2006年10月1 日至2026年9 月30日 28. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030028 生产建 筑 273.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 29. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030044 生产建 筑 497.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 30. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030043 生产建 筑 860.25 2006年10月1 日至2026年9 月30日 31. 大船重 工 大连中 鑫顺置 业有限 公司 大连海鑫 工程机械 有限公司 75030042 生产建 筑 3,151.00 2006年10月1 日至2026年9 月30日 截至本反馈意见回复出具日，海鑫与中鑫顺关于上述土地房产不存在诉讼事 项。根据海鑫与中鑫顺出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，海鑫与中鑫顺 之间不存在与上述土地和房屋相关的纠纷。 就上述房屋的租赁，海鑫与大船重工于2006年8月签署了《租赁合同》。2015 年6月30日，海鑫、中鑫顺、宫雪三方签署了《抵债协议》，由于海鑫无力清偿 其对宫雪所负债务，同意以其所有房产（含上表中的全部房屋）及机械设备抵偿 对宫雪的负债，宫雪同意海鑫以前述资产清偿债务，并指定海鑫将前述资产直接 转移给当时在其名下的全资子公司中鑫顺，由中鑫顺享有该等资产的所有权和使 用权。海鑫、中鑫顺、自然人宫雪与大船重工于2015年8月签署《变更协议》， 约定中鑫顺成为上述房屋的出租方并享有原租赁合同中海鑫的权利、履行原租赁 合同中海鑫的义务。因此，自2015年起由中鑫顺对外出租上述房屋。 2015年7月13日，海鑫、宫雪和中鑫顺向大船重工出具《承诺书》，确认 海鑫将与大船重工签署的租赁合同中的租赁物全部抵债给宫雪和中鑫顺，原租赁 合同中出租方海鑫的权利和义务由中鑫顺承继，海鑫、宫雪和中鑫顺不可撤销地、 连带保证：（1）租赁合同主体的变更不会影响租赁合同合法有效地履行；（2）租 赁物的转移已取得所有权人、合法使用人的同意，履行了必要的租赁物变更程序； （3）第三方不会因为租赁合同主体变更及租赁合同的履行向大船重工提起任何 的索赔、补偿、处罚的诉求，不会因为第三方之间以及海鑫、宫雪和中鑫顺中任 何一方与第三方之间的纠纷而牵连大船重工，并影响租赁合同的履行；（4）因任 何租赁合同履行等行为给大船重工造成任何的困扰、损失，海鑫、宫雪和中鑫顺 负责解决，且共同连带赔偿由此给大船重工造成的一切直接和间接损失。 综上所述，海鑫与中鑫顺之间不存在上述土地和房屋相关的纠纷，海鑫与中 鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。 二、部分租赁厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的 影响 （一）租赁厂房不属于大船重工的重要生产经营用房 大船重工未取得房屋所有证的租赁厂房的基本情况、实际用途如下表所示： 序号 承租人 出租人 租赁面积（平方米） 实际用途 1 大船重工 大连中鑫顺置业有限 公司 4,445.00 库房 2 大船舾装 大连双龙金属结构厂 1,095.70 涂塑加工厂 3 大船舾装 大连湾街道土城子村 民委员会 1,366.00 产品集中配送中心 4 大船舾装 大连双龙机械加工厂 8,800.00 备料、压型、装配 工厂 5 大船舾装 大连双龙机械加工厂 820.00 钢板库房 6 大船舾装 大连鑫峰船舶舾装有 限公司 3,800.00 涂聚乙烯加工厂 7 大船舾装 大连市甘井子区通用 华东机械厂 3,345.23 单元模块组装厂 上述厂房中，第1项和第5项属于库房，可替代性高；第2、3、4、6、7 项厂房均用于船用舾装件和管道加工制作业务。大船重工的主营业务为舰船制造 及修理改装、海洋经济产业、能源交通装备及科技产业。上述房屋涉及的船用舾 装件和管道加工制作业务系大船重工舰船制造及修理改装的配套业务，不属于大 船重工的主要业务；此外，该等厂房均为大船舾装的厂房，2016年度大船舾装 的营业收入仅占大船重工的2.78%，因此上述无证房屋不属于大船重工的重要生 产经营用房。 （二）租赁厂房占大船重工房屋总面积的比例较低 大船重工及其全资、控股子公司全部房屋（含自有房屋及租赁房屋）的总面 积为1,566,694.98平方米，大船重工及其全资、控股子公司租赁厂房的合计面积 为23,671.93平方米，占其全部房屋面积的比例为1.51%，占比较低。（三）大船 重工及其全资、控股子公司在该等厂房的固定资产投入较低，能够在短期内找 到替代性房产 就上表中第1项厂房，大船重工在该厂房内没有固定资产投资，如停止租赁， 可将该厂房内物资调至其他库房存储，搬迁成本可控，对大船重工整体生产经营 无实质影响。 就上表中第2至第7项厂房，大船舾装在该等厂房内设有油压机（5000KN、 500t、160t各一台）、小型起重机（塔式、葫芦吊若干）、小型钻床、少量整形设 备和喷涂设备；若不能继续租赁该等厂房，大船舾装将提前半年做搬迁策划，充 分利用厂区周边的生产资源，就近搬迁，确保对大船舾装及大船重工及其控股子 公司的整体生产经营无重大影响。 综上所述，大船重工及其全资、控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权 证不会对大船重工及其控股子公司的整体生产经营产生重大不利影响。 三、补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产基本情况”之“一、大船重工 42.99%股权”之“（八）主要资产及权属情况”补充披露了大连海鑫工程机械有 限公司与大连中鑫顺置业有限公司不存在与土地、房屋相关的纠纷，及部分租赁 厂房未取得房屋所有权证对大船重工及其子公司生产经营的影响。 四、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：海鑫与中鑫顺之间不存在与上述土地和房屋相 关的纠纷，海鑫与中鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。大船重工及其全 资、控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权证不会对大船重工及其全资、控 股子公司的整体生产经营产生重大不利影响。 （二）律师核查意见 经核查，嘉源律师认为：海鑫与中鑫顺之间不存在与上述土地和房屋相关的 纠纷，海鑫与中鑫顺均同意由大船重工租赁使用该等房屋。大船重工及其全资、 控股子公司部分租赁厂房未取得房屋所有权证不会对大船重工及其全资、控股子 公司的整体生产经营产生重大不利影响。 4.申请材料显示，大船重工和武船重工及其下属企业持有的部分资质证书已 过有效期。请你公司补充披露截至目前上述资质证书的续期进展，是否存在法（未完）  |