[董事会]华联股份:第七届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2017-078 北京华联商厦股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年12月1日以 电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第十一次会议的通知， 并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董 事会第十一次会议于 2017 年12月12日在公司以现场方式召开。本次会议应到 董事9人，实到8人，董事熊镇因个人原因未出席本次会议。出席本次会议的董 事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生 主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会 董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下： 一、审议通过了公司《关于对外转让北京华联商业100%股权的议案》 董事会同意公司对外转让控股子公司北京华联商业管理有限公司（以下简称 “北京华联商业”）100%的股权，受让方为上海锦和投资集团有限公司。根据公 司与受让方于2017年12月12日签署的《股权转让协议》，北京华联商业股权 转让价款为532,825,986.97元人民币。 公司独立董事认为：1、经认真审阅，我们同意将公司关于对外转让北京华 联商业100%股权的议案提交公司董事会审议。2、本次交易未构成关联交易， 符合公开、公平、公正的原则，股权转让价格系以相应标的公司评估价值为确定 依据，遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。3、本次股 权转让事项有利于改善上市公司资产质量，符合公司的经营发展需要，有助于增 强公司未来持续发展及盈利能力。4、本次股权转让事项的审议程序符合《公司 法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别 是中小股东利益的情形。 本次交易事项的具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网( http://www.cninfo. com.cn/)上披露的《关于转让北京华联商业股权的公告》（公告编号：2017-080）。 表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 二、审议通过了公司《关于评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方 法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》 公司拟将持有的控股子公司北京华联商业管理有限公司100%的股权进行转 让（以下简称“本次交易”），受让方为上海锦和投资集团有限公司。公司为本 次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下 简称“中企华”或“评估机构”）作为评估机构，同时由其出具了中企华评报字 （2017）第1350号《资产评估报告》。就本次交易中评估机构的选聘、评估机 构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理 性，公司董事会认为： 1、评估机构选聘与评估机构的独立性 中企华系本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资 格。公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，履行了必要的选聘程序，本次 评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，中企华及经办评估师与公司、 本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和 预期的利害关系，具有充分的独立性。 2、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的 评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性 一致。 3、评估假设前提和评估结论的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规 定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估 假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。 本次评估的评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产 实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确 定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允、公平、合理，不存在 损害公司、股东特别是中小股东利益情形。 表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了公司《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》 为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用， 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包 括但不限于中期票据、短期融资券、非公开定向融资工具等），发行方案如下： 1、发行人：北京华联商厦股份有限公司 2、主承销商：招商银行股份有限公司 3、发行额度：拟注册额度不超过人民币10亿元 4、发行期限：1年 5、发行利率：按发行时的市场情况决定 6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者 7、发行目的：主要用于偿还公司借款及补充营运资金 8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与 发行非金融企业债务融资有具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发 行数量、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不 限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、承销协议和各种 公告），办理必要的手续等。 本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。 表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过了公司《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意于2017年12月28日下午2:00在北京市西城区阜成门外大街1 号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2017年第三次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”），本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。 本次股东大会的详细情况请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）上披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2017-081）。 表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。 特此公告。 北京华联商厦股份有限公司董事会 2017年12月13日 中财网
 |