[上市]西菱动力:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、承销 的证券公司承诺因发行人招股说 明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计 资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决 定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法 发 行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 （一） 发行股票类型 ： 人民币普通股（ A 股） （二）发行股数： 本次公开发行的股份数量不超过 4,0 万股，且不低于 公司发行后股份总数的 25% ，其中公开发行新股数 量 不超过 4,0 万股。本次发行不进行老股转让 （ 三 ） 每股面值 ： 1.0 元 （四） 每股发行价格 ： 12.90 元 （五） 预计发行日期： 2018 年 1 月 4 日 （六） 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七） 发行后总股本： 不超过 16,000 万股 （八） 保荐机构、主承销商： 中国国际金融股份有限公司 （九） 招股说明书签署日期： 2017 年 12 月 13 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读 “ 第四节 风险因素 ” 的 全文。 一、本次发行 前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定 期的承诺 发行人 控股东、 实际控制人 之一 、董事长、总经理魏晓林承诺：自发行人 A 股 股票在深圳证券交易所创业 板 上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担 任公司董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发 行人的股份总数的 25% ；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间 接持 有的发行人股份。公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前 述锁定期的基础上自动延长六个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等 原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格将不低于发行价。 发行人实际控制人 之一 喻英莲承诺：自发行人 A 股股票在深圳证券交易所创业 板 上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前述锁定 期的基础上自动延长六个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不 担任相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格将不低于发行价。 发行人实际控制人 之一 、副总经理魏永春承诺：自发行人 A 股股票在深圳证券交 易所创业 板 上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发 行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份；上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董事及高级 管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25% ；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股 份。公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上 市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上 自动延长六个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因 离职等原因不担任相关职 务而放弃履行本项承诺。本人 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不 低于发行价。 发行人董事 、 高级管理人员 涂鹏、胡建国 及 杨浩 承诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本 人持有的公司股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行 人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25% ；本人离职后，自申报离职 之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公 开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人 直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的 基础上自动延长六个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任 相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价 格 将不低于发行价。 发行人 监事 文兴虎承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。上述承诺 的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接 持有发行人的股份总数的 25% ；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直 接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月 内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股 份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 发行人法人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。 发行人自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。 二、股东持股及减持意向的承诺 发行人 控股东、 实际控制人 之一 、董事长、总经理魏晓林承诺：本人在《关于股 票锁定的承诺》中承诺的锁定 期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将 继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较 难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑 二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转 增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。本人减持时， 减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进 行。 本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50% ； 并且，本人担任公司董事及高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或 间接持有的公司股份总数的 25% 。公司上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公 告义务。本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因， 而放弃履行承诺。 发行人实际控制人 之一 喻英莲承诺：本人在《关于股票锁定的承诺》中承诺的锁定 期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确 有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠 道融资较难解决，确实需要减持公司股 份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所 持有的部分公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权 事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。本人减持时，减持行为将通过集中竞价、 大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本人所持股票在锁定期 满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50% 。公司上市后，本人在减持时 将提前三个交易日履行 公告义务。本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因 职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 发行人实际控制人 之一 、副总经理魏永春承诺：本人在《关于股票锁定的承诺》中 承诺的锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。 如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减 持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现， 减持所持有的部分公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价，若公司股票在本人持股期间发 生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除 息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。本人减持时，减持行为将通过集中 竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本人所持股票在 锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50% ；并且，本人担任公司 董事及高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份 总数的 25% 。公司上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务。本承诺函一 经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 持发行人 5% 以上股权的法人股东万丰锦源承诺：本公司在《关于股票锁定的承诺》 中承诺的锁定期满后，本公司若拟减持所持公司的股份，在符合相关规定及承诺的前提 下，本公司将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为。本公司减持时，减持行为 将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本公 司所持股票在锁定期满后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法 规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。本公司所持股票在 锁定期满后一年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 10% 。公司上市 后，本公 司在减持时将提前三个交易日履行公告义务。 三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺 2016 年 5 月 18 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会通过《成都西菱动力科技 股份有限公司申报文件真实性的承诺》，发行人承诺： 1 、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股 份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部股份，回购 价格按照发行价（若发行 人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息与回购公告日前 30 个交易日公 司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定，并根据相关法律、法规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2 、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。 在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行 赔付、切实保 障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者 调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失 认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 （二） 发行人控股东及 实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺 发行人 的控股东 及 实际控制人承诺： 1 、 本人 已仔细审阅了公司首次公开发行股票申请文件，确信其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任。 2 、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开 发行股票申请文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，公司控股东将依法购回已转让的原限售股份；公司将及时提出股 份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部股份，回购 价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息与回购公告日前 30 个交易日公 司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定，并根据相关法律、法规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律法规、 公司章程等另有规定的从其规定。 3 、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依 法赔偿投资者因此遭受的损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定 的数额为准。 （三）发行人全 体董事、监事、高级管理人员 关于招股说明书信息披露的 承诺 发行人全体 董事、监事、高级管理人员承诺： 1 、 本 人已仔细审阅了公司首次公开发行股票申请文件，确信其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任。 2 、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成 重大、实质影响的，公司控股东将依法购回已转让的原限售股份；公司将及时提出股 份回购预案，并提交董事会、股东 大会讨论，依法回购首次公开发行的全部股份，回购 价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息与回购公告日前 30 个交易日公 司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定，并根据相关法律、法规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3 、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依 法赔偿投资者因此遭受的 损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此 遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定 的数额为准。 （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师 关于 招股说明书信息披露的承 诺 中国际金融股份有限公司作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称 “ 发行 人 ” ）首次公开发行股票并上市的保荐人郑重承诺 ： 如果由于 其 为发行人 首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行之目的特此承诺： 因 其 为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 ” 北京德恒律师事务所为本次发行之目的特此承诺： 如因 其 为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失 的，将依法赔偿投资者损失。 北京国融兴华资产 评估有限责任公司 为本次发行之目的特此承诺：如因其 为发行人 本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造 成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、公司及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关 承诺的约束措施 为保证公司及相关责任主体（包括控股东、董事、监事、高级管理人员、公开发 行前持股 5% 以上的股东，下同）能够切实履行在招股说明书及公司首次公开发行并上 市过程中所作出的各项承诺，保护广大中小投资者的利益，公司及相关责任主体承诺如 下： 1 、公司及相关责任主体将严格履行在公司首 次公开发行股票并上市过程中所做出 的全部公开承诺事项（以下简称 “ 承诺事项 ” ）中的各项义务和责任。 2 、若公司及相关责任主体非因不可抗力原因未能完全、及时、有效地履行承诺事 项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕 或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）自公司或相关责任主体应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起 2 个交易 日内，由公司在中国证监会指定报刊或网站上充分披露公司或相关责任主体未履行或未 及时履行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉； （ 2 ）由公司或相关责任主体及时 作出合法、合理、有效的补充承诺、替代性承诺 或相应的补救措施； （ 3 ）相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺，暂不得转让公司股份， 不得领取分红及薪酬或津贴，不得主动要求离职； （ 4 ）相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺，所获得的收益归公司所 有；公司或相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺，导致投资者损失的，由 公司或相关责任主体依法赔偿投资者的损失。 3 、如因不可抗力原因导致公司或相关责任主体未能完全、及时、有效地履行承诺 事项中的各项义务或责任，公司或相关责任主体应及时在中国证监会指定的披露 媒体上 公开说明不可抗力的具体情形并尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽 可能地保护投资者利益。 五、关于稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件 1 、预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，在 10 个工作日内 召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通 。 2 、启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资 产时（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股东权益合计数 / 年末公司股份 总数，下同）情 形时，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末 经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 3 、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股 净资产时，将停止实施稳定股价措施。 稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳 定股价措施。 （二）启动稳定股价的具体措施 当上述第 2 项启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或 全部措施稳定公司股价： 1 、由公司回购股票 公司在满足以下条件的情形履行公司回 购股票的义务： ① 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 ； ② 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格 ； ③ 单次用于回购的资金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润 的 20% 。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内 启动董事会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公 司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购 方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送 相 关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公 司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司 实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个 交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续 按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金额不超过上一年度 经审计的归属于母公司所有者净利润的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当 年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续 按照上述原则执行稳定股价预案。 2 、实际控制人增持 实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公 司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等 事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上 述股票收盘价应做相应调整。 实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务： ① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 ； ② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资 产的价格 ； ③ 单次用于增持的资金额不超过公司上市后实际控制人及其控制的企业累计从 公司所获得现金分红金额的 20% ； ④ 累计用于增持的资金额不超过公司上市后实际控制人及其控制的企业累计从 公司所获得现金分红金额的 50% ； ⑤ 公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施 但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 下一年度触发股 价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计 现金分红金额。 实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交 易日内向公司提交增持计划并公告。实际控制人将在公司公告的 10 个交易日后，按照 增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告实际控制人增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公 司股价措施的条件的，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续 增持股票将导致将迫使公司实际控制人履行要约收购义务，实际控制人可不再实施上述 增持公司股份的计划。 3 、董事、高级管理人员增持 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的 措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若 因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： ① 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 ； ② 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格 ； ③ 单次用于增持的资金额不超过董事、高级管理人员上一 年度自公司领取税后薪 酬及津贴总和的 20% ； ④ 单一会计年度累计用于增持的资金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及 津贴总和的 50% ； ⑤ 如公司已采取回购公众股措施且实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收 盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出 现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股 价预案。 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划 并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 10 个 交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启 动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计 划。 六、发行前滚存利润分配方案 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次首次公开发行股票时滚存的未 分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 （一）股利分配政策 根据 2016 年 5 月 18 日发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的《 关于公司首次 公开发行股票并上市后启用的 < 成都西菱动力科技股份有限公司章程（草案） > 的议案 》， 发行人关于本次发行上市后的股利分配主要规定如下： 1 、利润分配原则 （ 1 ）公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续 性和稳定性 ； （ 2 ）公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力 ； （ 3 ）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考 虑独立董事和公 众投资者的意见。 2 、利润分配方式 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方 式，并积极推行以现金方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分 红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 3 、实施现金分红时应同时满足的条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； （ 3 ）当年每股收益不低于 0.1 元，当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （ 4 ）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 5,0 万 元人民币。 4 、现金分红的比例及时间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% 。董事会可以根据公司的盈利状况 及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分 配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5 、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规 模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 7 、利润分配的决策程序 与机制 （ 1 ）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小 股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提 出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分 配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方 案发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （ 2 ）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董 事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （ 3 ）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对 年度内盈 利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 8 、利润分配政策的调整机制 （ 1 ）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。 （ 2 ）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董 事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排 通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东大 会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。 9 、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日 常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司 高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 10 、有关利润分配的信息披露 （ 1 ）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对 此发表独立意见 ； （ 2 ）公司将在定期报告中披露报告期实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案 或发行新股方案的执行情况 ； （ 3 ）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公 司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低 于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的 用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。 （二）未来三年分红规划 根据 2016 年 5 月 18 日发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议 < 成都西菱动力科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划 > 的议案》，发行人关于本 次 发行上市后的股利分配主要规定如下： 1 、 公司利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票或两者相结合的方式分配股利。在符合相关法律法规 及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方 式。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能 力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2 、 现金分红的条件和比例 实施现金分红时应同时满足的条件： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）当年每股收益不低于 0.1 元，当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元； （ 4 ）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 5,0 万 元人民币。 在符合利润分配原则、满足 现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% 。 本次发行上市后的公司利润分配规划详见本招股说明书 “ 第五节 发行人基本情 况 ” 之 “ 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能 履行承诺的约束措施 ” 之 “ （五）利润分配政策的承诺 ” 。 八、发行人股东公开发售股份的影响 本次公开发行股票不涉及老股转让。 九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司的控股东、实际控 制人承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行 所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作 出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相 应 义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出 的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿 责任。 公司的董事 、 监事 、 高级管理人员承诺：本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他 单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人日常的职务 消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活 动；本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定 的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公 司未来实施股权激励，本人承 诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承 诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本 人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见 》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协 会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承 担相应补偿责任。 十、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行 人持续盈利能力的核查结论意见 对 发行人所面临的风险因素包括 市场风险、政策风险、经营风险、技术风险、财务 风险、募集资金投资风险等 相关风险 已在 “ 第四节 风险因素 ” 中进行了分析并完整披露 ， 本公司特别提醒投资者仔细阅读 相关 内容。 发行人 不存在以下对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形：（ 1 ）发行人的 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能 力构成重大不利影响；（ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（ 3 ）发行人在用的商标、 专利、专有技术、特许技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险；（ 4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定 性的客户存在重大依赖；（ 5 ）发行人最近一年的净利润主要来自 合并财务报表范围以外 的投资收益；（ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构认为，发行人目前不存在对其持续盈利能力构成重大影响的不利因素，公 司具备良好的发展前景和持续盈利能力。 十一、发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的发行人成长性专项意 见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史 成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受 行业发展 、 业务模式及自主创 新能力 、 本次募集资金投资项目的顺利实施 等因素综合影响。如果上述 因素出现不利变 化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。公司已在 本招股说明书 “ 第九节 财 务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况 ” 中披露了公司 2017 年 1 - 9 月的主要财务信息及经营状况。公司 2017 年 1 - 9 月的财 务报告未经审计，但已经 信永中和审阅并出具了《审阅报告》（编号： XYZH/2017CDA30326 ）。 公司 2017 年 1 - 9 月财务报 表已经公司董事会、监事会审议通过。公司董事会、 监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司 2017 年 1 - 9 月财务 报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人 已出具专项声明，保证公司 2017 年 1 - 9 月财务报表的真实、准确、完整。 公司 2017 年 1-9 月营业收入为 43,355.17 万元，较上年同期下降 0.56%，归属于母 公司股东的净利润为 6,769.23 万元，较上年同期增长 3.53%，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润为 6,589.61 万元，较上年同期增长 2.15%。公司 2017 年 1-9 月 的经营情况相对稳定，财务数据与审计截止日或上年同期相比未发生重大变化。 财务报告审计截止日（ 2017 年 6 月 30 日）至本招股说明书签署日之间，公司经营 情况良好，主营业务、主要产品和经营模式、税收政策均未发生重大变化。公司原材料 采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构保持稳定。公司经 营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 目 录 第一节 释义 .. .. .. .. 25 一、普通术语 .. .. .. .. 25 二、专业术语 .. .. .. .. 27 第二节 概览 .. .. .. .. 29 一、发行人概况 .. .. .. .. 29 二、发行人实际控制人概况 .. .. .. 29 三、发行人的主要财务数据及主 要财务指标 .. .. 29 四、募集资金主要用途 .. .. .. .. 31 第三节 本次发行概况 .. .. .. .. 33 一、本次发行的基本情况 .. .. .. 33 二、本次发行有关机构 .. .. .. .. 34 三、发行人与中介机构关系的说明 .. .. .. 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 .. .. .. 36 第四节 风险因素 .. .. .. .. 37 一、市场风险 .. .. .. .. 37 二、政策风险 .. .. .. .. 39 三、经营风险 .. .. .. .. 40 四、技术风险 .. .. .. .. 42 五、财务风险 .. .. .. .. 43 六、募集资金投资风险 .. .. .. .. 45 七、实际控制人控制的风险 .. .. .. 46 第五节 发行人基本情况 .. .. .. .. 47 一、发行人基本信息 .. .. .. .. 47 二、发行人设立情况及设立方式 .. .. .. 47 三、发行人重大资产重组 .. .. .. 62 四、发行人的股权结构 .. .. .. .. 62 五、发行人控股子公司、分公司的情况 .. .. .. 63 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .. 65 七、发行人股本情况 .. .. .. .. 71 八、发行人的股权激励及其他制度安排和执行情况 .. .. 76 九、发行人员工情况 .. .. .. .. 76 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员和本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况 以及 未能履行承诺的约束措施 .. .. .. 77 第六节 业务和技术 .. .. .. .. 92 一、发行人主营业务和主要产品基本情况 .. .. .. 92 二、发行人所处行业的基本 情况 .. .. .. 103 三、发行人在行业中的市场地位 .. .. .. 132 四、发行人主营业务具体情况 .. .. .. 138 五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要 素情况 .. .. 160 六、发行人的核心技术、技术储备、技术人员和创新机制情况 .. 16 七、未来发展与规划 .. .. .. .. 180 第七节 同业竞争与 关联交易 .. .. .. 184 一、公司独立性 .. .. .. .. 184 二、同业竞争 .. .. .. .. 185 三、关联方与关联交易 .. .. .. . 187 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 .. .. 204 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 .. .. 204 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属 持有发行人股份的情况 .. .. .. .. 209 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .. 210 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬 .. .. 21 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .. .. 216 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议及其履行情况 .. .. .. .. 217 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .. .. 217 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 .. .. 217 九、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会 和人员的运行和履职情况 .. .. .. 218 十、 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 .. 22 十一、发行人最近三年及一期内违法违规情况 .. .. 22 十二、发行人最近三年及一期内资金占用和对外担保情况 .. .. 223 十三、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策、制度安排和执行情况 .. 223 十四、发行人投资者权益保护情况 .. .. .. 226 第九节 财务会计信息与管理层分析 .. .. .. 231 一、财务报表 .. .. .. .. 231 二、审计意见类型 .. .. .. .. 258 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .. .. 258 四、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或 其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 .. 259 五、报告期内主要会计政策和会计估计 .. .. .. 261 六、报告期内主要税 收政策、缴纳主要税种及税率 .. .. 273 七、分部信息 .. .. .. .. 274 八、非经常性损益情况 .. .. .. . 274 九、报告期内主要财务指标 .. .. .. 275 十、发行人盈利预测情况 .. .. .. 27 十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .. 27 十二、财务状况分析 .. .. .. .. 278 十三、盈利能力分析 .. .. .. .. 310 十四、现金流量状况分析和资本性支出分析 .. .. 340 十五、财务状况和盈利能力的未来趋势 .. .. .. 342 十六、股利分配政策 .. .. .. .. 343 十七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 .. 34 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .. .. 350 第十节 募集资金运用 .. .. .. .. 353 一、本次募集资金运用概述 .. .. .. 353 二、募集资金投资项目情况介绍 .. .. .. 359 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 .. .. 364 第十一节 其他重要事项 .. .. .. .. 370 一、重要合同 .. .. .. .. 370 二、对外担保事项 .. .. .. .. 375 三、重大诉讼或仲裁事项 .. .. .. 375 第十二节 有关声明 .. .. .. .. 376 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明 .. .. 376 二、保荐机构（主承销商）声明 .. .. .. 379 三、发行人律师声明 .. .. .. .. 381 四、会计事务所声明 .. .. .. .. 382 五、资产评估机构声明 .. .. .. . 383 六、验资机构声明 .. .. .. .. 384 第十三 节 附件 .. .. .. .. 385 一、本招股说明书的附件 .. .. .. 385 二、查阅地点 .. .. .. .. 385 三、查询时间 .. .. .. .. 385 第一节 释义 本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、 普通术语 公司、本公司、股份公司、发行人、 西菱动力 指 成都西菱动力科技股份有限公司 动力部件 指 成都西菱动力部件有限公司 大邑分公司 指 成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司 西菱投资 指 成都西菱投资管理有限公司 成飞汽配 指 成飞 人武 汽车配件厂 青神菱兴 指 青神菱兴铸造有限责任公司 公司章程 指 成都西菱动力科技股份有限公司章程 股东大会 指 成都西菱动力科技股份有 限公司股东大会 董事会 指 成都西菱动力科技股份有限公司董事会 监事会 指 成都西菱动力科技股份有限公司监事会 西菱有限 指 成都市西菱汽车配件有限责任公司（本公司前身） 万丰锦源 指 原名上海万丰锦源投资有限公司，现名万丰锦源控 股集团有限公司 发展投资 、蜀祥投资 指 原名四川蜀祥投资有限公司，现名四川发展投资有 限公司 国信弘盛 指 国信弘盛创业投资有限公司 锐达投资 、成都锐达 指 成都市锐达投资管理有限责任公司 成都金昆 指 成都金昆投资管理有限公司 尚鼎源 指 四川尚鼎源投资管理有限公 司 浚信工业 指 浚信工业（深圳）有限公司 昆山睿德信 、睿德信 指 昆山睿德信股权投资中心（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家 发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014 年修 订）》 会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则 本次发行 指 公司本次发行不超过 4,0 万股 A 股的行为 A 股 指 每股面值 1.0 元人民币之普通股 元 指 人民币元 最近三年 及 一期 、报告期 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度 及 2017 年 1 - 6 月 保荐机构（主承销商） 指 中国际金融股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中 国 指 中华人民共和国，但就本招股说明书而言该简称不 适用于台湾、澳门特别行政区及香港，除非文意另 有所指 沈阳航天三菱 指 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司 上汽通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车 集团 股份有限公司 ， 原名 “ 安徽江淮 汽车股份有限公司 ” 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 东安汽车发动机 指 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 海马 汽车 指 一汽海马汽车有限公司 重庆长安 指 重庆长安汽车股份有限公司 长安集团 指 中国长安汽车集团股份有限公司 浙江远景 指 浙江远景汽配有限公司 新晨动力 指 绵阳新晨动力机械有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司 拓普 集团 指 宁波拓普集团股份有限公司 麦特达因（苏州） 指 麦特达因（苏州）汽车部件有限公司 湖北广奥 指 湖北广奥减振器制造有限公司 西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司 常州远东 指 常州远东连杆集团有限公司 广东四会 指 广东四会实力连杆有限公司 中汽成都配件 指 中汽成都配件有限公司 蒂森克虏伯（大连） 指 蒂森克虏伯发动机系统（大连）有限公司 河南中轴 指 河南中轴控股集团股份有限公司 重庆西源 指 重庆西源凸轮轴有限公司 德尔福 指 德尔福派克电气公司 安徽中鼎控股 指 安徽中鼎控股（集团）股份有限公司 青岛吉明美 指 青岛吉明美汽车配件有限公司 北京北内 指 北京北内有限公司 江西同欣 指 江西同欣机械制造有限公司 日本三菱 指 三菱汽车（ Mitsubishi Motors Corporation ） 东安动力 指 哈尔 滨东安汽车动力股份有限公司 二、 专业术语 曲轴扭转减振器、曲轴减震皮带轮 指 曲轴扭转减振器安装在曲轴上，其主要功能是将发 动机产生的动力从曲轴传输其他需要动力的部位， 同时吸收曲轴产生的振动，防止发动机及汽车由于 曲轴振动导致的失效，并降低发动机工作产生的噪 声 连杆总成 指 连杆总成连接活塞和曲轴，其作用是将活塞的往复 运动转变为曲轴的旋转运动 凸轮轴总成 指 凸轮轴总成是配气机构中的核心部件之一，其主要 作用是驱动和控制各缸气门的开启和关闭的时机 与时间，使燃烧更加充分，发动机性能更加出色 曲轴 指 发动 机中的重要部件，主要承受连杆传来的力，并 将其转变为转矩通过曲轴输出并驱动发动机上其 他附件工作 IS0/TS16949、ISO9001、QS-9000 指 国际通用的质量管理体系标准 QSB 指 质量体系基础（ Quality Systems Basics ） ，包含旨在 改进产品质量的 10 大策略 APQP 指 产品质量先期策划与控制计划 (Advanced Quality Planing and Control Plan:) ，是 QS90/TS16949 质 量管理体系的一部分 精益生产 指 精益生产是通过系统结构、人员组织、运行方式和 市场供求等方面的变革，使生产系统能很快适应用 户需求不断变化，并能使生产过程中一切无用、多 余的东西被精简，最终达到包括市场供销在内的生 产的各方面最好结果的一种生产管理方式 CAM 指 中国汽车工业协会 CICEIA 指 中国内燃机工业协会 OICA 指 国际汽车制造商协会 商用车 指 是在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的 汽车 乘用车 指 是在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其 随身行李或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内 最多不超过 9 个座位。它也可以牵引一辆挂车 排量 指 每行程或每循环吸入或排出的流体积 单凸轮轴（ SOHC ） 指 单顶置凸轮轴，是一种在气缸盖内只设置一条凸轮 轴的设计 双凸轮轴（ DOHC） 指 凸轮轴位于缸盖上，直接驱动摇臂，省去了挺柱和 推杆，使往复运动质量大减小 数控车床 指 是一种高精度、高效率的自动化 机床 磨床 指 是利用磨具对工件表面进行磨削加工的 机床 镗铣床 指 结合了镗床和铣床的两种功能于一体的加工行业 普遍使用的一种加工具 特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股 说明书全文。 一、发行人概况 （一）基本情况 本公司系由西菱有限于 2013 年 12 月 26 日整体变更设立的股份有限公司，注册资 本和实收资本均为 12,0 万元，法定代表人为魏晓林，公司住所为 成都市青羊区腾飞 大道 298 号 。 （二）主营业务 公司主要从事发动机零部件的研发、设计、制造和销售，产品包括曲轴扭转减振器、 连杆总成、凸轮轴 总成 等。其中曲轴扭转减振器、连杆总成、凸轮轴 总成 是公司的主要 产品，上述产品为发动机的关键零部件。公司的主营业务自设立以来没有发生重大变化。 二、发行人实际控制人概况 公司实际控制人为魏晓林、喻英莲夫妇及其子魏永春， 本次发行前，公司实际控制 人合计持有 76.69% 股份。 根据魏晓林、喻英莲夫妇及其子魏永春共同签署的《一致行动人协议》，认定 魏晓 林、喻英莲夫妇及其子魏永春为公司的实际控制人，报告期内未发生变化，且在本次发 行后的可预期限内将继续保持稳定、有效存在。 公司董事长、总经理魏晓林 截至本招股书签署日 持有公司 45.32% 股份，为公司单 一控股东。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 根据信永中和会计师出具的编号为 “ XYZH/2017CDA30310 ” 的审计报告，本公司主 要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 44,465.35 42,745.49 35,536.07 33,337.40 资产总计 95,872.32 95,606.91 89,455.38 78,606.99 流动负债合计 37,130.17 42,318.63 39,820.68 31,715.25 负债合计 39,90.57 44,019.36 47,143.45 39,591.71 股东权益合计 55,81.76 51,587.5 42,311.94 39,015.28 负债和股东权益总计 95,872.32 95,606.91 89,455.38 78,606.99 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 28,130.68 64,81.06 51,215.16 43,328.24 营业利润 4,796.32 10,383.56 6,534.47 5,581.09 利润总额 4,981.09 10,727.6 7,237.55 6,215.33 净利润 4,294.21 9,275.61 6,296.66 5,402.73 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,459.6 9,349.73 9,136.86 6,712.04 投资活动产生的现金流量净额 - 2,393.50 - 4,465.9 - 4,41.10 - 3,81.61 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,106.38 - 3,762.36 - 5,307.63 - 6,709.31 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 - 0.12 0.45 7.06 9.76 现金及现金等价物净增加额 959.67 1,121.82 - 604.81 - 3,869.1 （四）主要财务指标 财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动比率（倍） 1.20 1.01 0.89 1.05 速动比率（倍） （未完）  |