[上市]中石科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京中石伟业科技股份有限公司 JONES TECH PLC （注册地址：北京市经济技术开发区东环中路3号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 说明: JONES LOGO-01 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次发行股数 不超过2,172万股，本次发行股数占发行后总股本的比例 不低于25.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 8.00元 预计发行日期 2017年12月14日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,687万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年12月13日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 敬请投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节 风 险因素”的全部内容。 一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺 （一）股份锁定承诺 1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述 股份； （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期 限自动延长6个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，其在担任发行人的董事期间，每年转 让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年 内，不转让其所持有的发行人股份； （4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之 日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转 让其直接持有的公司股份。 在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事或高 级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。 2、发行人股东深创投承诺： 深创投于2014年7月增持发行人150万股股份，根据有关规定，自增持发 行人上述股份工商变更登记完成之日起三年内，不转让或者委托他人管理上述 150万股股份，也不由发行人回购上述股份。 包括上述股份在内，深创投在发行人公开发行股票前已持有的股份，自发行 人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购上述股 份。 3、发行人股东盛景未名承诺： 盛景未名自增持发行人股份工商变更登记完成之日起三年内及发行人股票 上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。 4、发行人股东红土鑫洲承诺： 红土鑫洲自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股 份。 5、持有发行人股份的高级管理人员程传龙及原公司高级管理人员张宗慧承 诺： （1）自发行人股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份； （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期 限自动延长6个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，在其担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份； （4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的公司股份。 在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选发行人董事、监事、 高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。 6、持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员李武、陈曲、朱光福、 陈钰及公司原监事会主席王占彬承诺： （1）自发行人股票上市之日起两年内，不转让或者委托他人管理其直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份； （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期 限自动延长6个月； （3）上述股份锁定承诺期限届满后，在其担任发行人董事、监事或高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份； （4）在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的公司股份。 在解除前述流通限制后，如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事、高 级管理人员，则其所持股份继续遵守本条承诺。 7、发行人其他自然人股东承诺： 自发行人股票上市之日起两年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份。 （二）减持意向承诺 1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺： （1）若在锁定期满后两年内其减持直接或间接持有的股票，减持价格将不 低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如有除权、除息事项，将相应调整发 行价），且每年累计减持比例不超过其所持发行人股票数量的5%。上述两年期限 届满后，其在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计每股 净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除 权、除息处理）的价格进行减持。 （2）其将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交 易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易 日通过发行人发出相关公告。 （3）为避免公司的控制权出现变更，保证公司长期稳定发展，如通过非二 级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司A股股份，其承诺不将所 持公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与公司从事相同或类似业务 或与公司有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让，将事先向公司董事会 报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。 2、发行人股东深创投、盛景未名承诺： 深创投、盛景未名所持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持 的股份不超过锁定期满所持有公司股份的100%。 深创投、盛景未名将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规 的规定，通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允 许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过 发行人发出相关公告。 （三）未履行股份锁定及减持意向承诺的约束措施 上述股份锁定及减持意向承诺的主体承诺：若因其未履行上述承诺（因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除 外），造成投资者和公司损失的，将依法赔偿损失。 二、关于稳定股价的措施和承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，按照相关规定，公司召开2014年第三次临时股东大会， 审议通过了《北京中石伟业科技股份有限公司关于股票上市后三年内公司股价低 于每股净资产时稳定股价的预案》，具体如下： （一）启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经 审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公 积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），则公司应按下述规则启 动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且 不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在 股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文 件的要求之外，还应符合下列各项： ①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准 日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）； ②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%； ③公司单次用于回购股份的资金不超过人民币4,000万元； ④单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的50%。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向社 会公众股东回购股份行为。 2、控股股东、实际控制人增持股票 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律 法规的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价 均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增 股本、配股等情况的，应做除权除息处理）； ②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。 （2）公司控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时，除应符合相关法 律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： ①公司控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的 每股净资产； ②公司控股股东、实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%； ③公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会 计年度自发行人所获得现金分红金额的20%； ④公司控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过 其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的100%。 公司控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增 持的股份。 如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司控股股东、实际控 制人可以不再实施增持公司股份行为。 3、董事、高级管理人员增持股票 （1）当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董 事）、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票 进行增持： ①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个 交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生 权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）； ②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启 动条件被再次触发。 （2）有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应 符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： ①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； ②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的80%。 （3）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6 个月内将不出售所增持的股份。 （4）如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理 人员可以不再实施增持公司股份行为。 （5）公司未来若有新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从 公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理 人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预 案及相关约束措施出具承诺书。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股票 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关 法定手续后的30个交易日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票 （1）公司董事会应在公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增 持条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次 日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价的承诺 1、发行人承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收 盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金 转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司承诺将按照股东大会批 准的《公司上市后三年内公司股价稳定预案》启动稳定股价措施，按照上述预案 的规定回购公司股份，并履行相关的各项义务。 2、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾，其他董事（不包括 独立董事）、高级管理人员承诺：在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日 每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分 派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），其将按照《公司 上市后三年内公司股价稳定预案》增持公司股份，并承诺在发行人就回购股份事 宜召开的董事会、股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （五）未履行稳定股价承诺的约束措施 1、若公司未履行稳定股价承诺，则执行以下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益； （2）因未能履行上述承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔 偿。 2、若公司控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺，则执行以下约束措 施： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益； （2）公司控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月， 并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人 可以采取从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价 义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。 3、若负有增持义务的公司董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺，则执 行以下约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益； （2）公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税 后薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度 从公司已获得税后薪酬的30%。 三、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺 发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理 人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （一）发行人如违反上述承诺，经中国证监会认定，影响对公司上市条件判 断的，发行人承担依法回购首次发行全部股票（如发行人上市后发生除权除息事 项，上述回购数量将相应调整）的责任，回购价格按照公司股票二级市场价格确 定，且不低于公司股票首次公开发行价格（如公司股票发生除权、除息事项，上 述发行价格将相应调整）加上同期银行存款利息。致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者因交易公司股票而发生的损失及回购对 象在回购价格以外的损失，按届时主管部门的相关规定或人民法院的判决处理。 若违反上述承诺，则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情 况，说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉。 （二）控股股东及实际控制人如违反上述承诺：经中国证监会认定，影响对 公司上市条件判断的，控股股东及实际控制人将依法承担回购首次公开发行全部 新股的连带责任。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 投资者因交易公司股票而发生的损失及回购对象在回购价格以外的损失，按届时 主管部门的相关规定或人民法院的判决处理。 若违反上述承诺，则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情 况，说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉；并在遵守原有承诺期的前提下， 将锁定期延长至承诺得到完全履行时。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情 况，说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉；发行人可以对董事、监事和高 级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。 四、本次发行相关中介机构的承诺 （一）安信证券承诺：安信证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因安信证券 股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 （二）国枫承诺：因北京国枫律师事务所为发行人本次发行上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔 偿投资者损失。 （三）天职国际承诺：因天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者 造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集 资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益 水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每 股收益被摊薄的风险。 同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年归 属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设 分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措 施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即 期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此 形成议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过，具体内容请仔细阅读 本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施”。 六、关于利润分配政策的承诺 （一）发行前滚存利润安排 经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并 在创业板上市经中国证监会核准并得以实施，本次股票发行前所滚存的可供股东 分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）发行上市后利润分配政策 公司根据相关法律法规和规范性文件，制订了公司利润分配政策，并在本次 发行后实施的《公司章程（草案）》中规定，具体如下： 1、利润分配原则 （1）公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； （2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提 下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定 性，保证现金分红信息披露的真实性。 （3）公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 2、利润分配形式及期间 （1）公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。 （2）公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上 一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，经临时股东大会审议，可以进行中 期现金分红。 3、利润分配政策的具体内容 （1）利润分配顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股 票股利的利润分配方式。 （2）现金分红的条件及比例 公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈 利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方 式。 前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标 准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、 对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项。 ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300万元的事项。 现金分红最低比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的20%。 （3）股票股利分配条件 如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股 利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素 制定分配方案。 4、利润分配的决策程序 公司董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应 当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议 批准。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东 的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、 互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关 心的问题。 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董 事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，可以向股东提供网络投票平台， 鼓励股东出席会议并行使表决权。 5、利润分配政策调整条件和程序 （1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过 后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反 法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响： ①因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司 经审计的净利润为负； ②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经审计的净利润为负； ③出现《公司法》规定不能分配利润的情形； ④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配 利润的10%； ⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司 董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审 议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专 项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （三）发行上市后分红回报规划 为进一步细化和落实《公司章程（草案）》关于股利分配的条款，公司制订 了《公司上市后前三年股东分红回报规划》，主要内容如下： 1、股东分红回报规划制定原则 （1）公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的 方式进行利润分配，并根据公司经营情况进行中期现金分红。 （2）公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分 配政策的连续性和稳定性。 （3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提 下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定 性，保证现金分红信息披露的真实性。 2、股东分红回报规划制定与修改的具体程序 （1）公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策以及公司未来发展计 划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报 规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 （2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配 政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意 方能通过。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅 一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的 股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有 关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半 数同意方可通过。 4、公司上市后前三年股东分红回报具体规划 （1）公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股 票股利相结合的方式进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提 取法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 20%。 （2）如在公司上市后前三年公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金股 利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股 利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需 的流动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。 （4）公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见， 制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东 大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会 公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分 红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并 行使表决权。 （5）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会 现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出 现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受 公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。 七、对发行人具备持续盈利能力的核查结论 经保荐机构核查，认为报告期内发行人已具备持续良好的盈利能力，根据对 行业未来发展趋势以及发行人未来经营业绩的判断，发行人业务具备持续盈利能 力。详情参见本招股说明书“第九节 财务会计信息及管理层分析”之“十、盈 利能力分析”之“（九）持续盈利能力分析”。 八、关于发行人销售收入具有季节性的提示 公司主要有三大类产品：导热材料、EMI屏蔽材料和电源滤波器，其中导热 材料又分为合成石墨材料和其他导热材料。EMI屏蔽材料和其他导热材料主要应 用于通信领域，电源滤波器主要应用于高端装备制造领域，上述行业对产品的需 求无明显的季节性，因此公司对上述行业的产品销售也无明显季节性，但该类产 品用于消费类电子领域时，销售会有明显的季节性；合成石墨材料主要应用于消 费电子领域，公司合成石墨材料的主要客户为苹果公司，因为苹果公司每年下半 年发布新产品，出货主要集中在每年第四季度和次年一季度，因此公司合成石墨 材料的销售主要集中在每年三季度和四季度，具有较强的季节性。 报告期内，通信行业正处于由4G向5G的过渡期，4G通讯基站建设逐步完 成，5G的建设需求尚未释放，同时公司向智能消费电子行业的拓展不断深入， 受公司合成石墨材料销售占主营业务收入的比例提高的影响，2016年以来公司 销售收入的季节性愈发明显，销售收入主要集中在每年下半年。 目录 发行概况........................................................................................................................ 1 声明及承诺.................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺 ............................................ 3 二、关于稳定股价的措施和承诺 ............................................................................ 6 三、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺 .................................................. 11 四、本次发行相关中介机构的承诺 ...................................................................... 11 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 ...................................................... 12 六、关于利润分配政策的承诺 .............................................................................. 12 七、对发行人具备持续盈利能力的核查结论 ...................................................... 17 八、关于发行人销售收入具有季节性的提示 ...................................................... 18 目录.............................................................................................................................. 19 第一节 释义.............................................................................................................. 24 第二节 概览.............................................................................................................. 29 一、发行人简介 ...................................................................................................... 29 二、发行人控股股东及实际控制人简介 .............................................................. 29 三、发行人主营业务 .............................................................................................. 30 四、发行人主要财务数据和指标 .......................................................................... 30 五、本次募集资金用途 .......................................................................................... 32 第三节 本次发行概况.............................................................................................. 33 一、本次发行基本情况 .......................................................................................... 33 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 34 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 .................................................. 35 四、预计本次发行上市的重要日期 ...................................................................... 35 第四节 风险因素...................................................................................................... 36 一、宏观经济下行风险 .......................................................................................... 36 二、客户与行业集中度较高风险 .......................................................................... 36 三、合成石墨材料产品价格进一步下跌的风险 .................................................. 37 四、市场竞争风险 .................................................................................................. 37 五、未来不能保持技术创新能力所致经营风险 .................................................. 37 六、核心研发技术人员变动和技术失密风险 ...................................................... 38 七、原材料价格波动风险 ...................................................................................... 38 八、产品毛利率下降的风险 .................................................................................. 38 九、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 38 十、应收账款余额较大的风险 .............................................................................. 39 十一、汇率波动风险 .............................................................................................. 39 十二、所得税税收优惠政策变化的风险 .............................................................. 39 十三、净资产收益率摊薄的风险 .......................................................................... 40 十四、主要产品进口国安全认证标准及贸易政策变化风险 .............................. 40 十五、国内劳动力成本上升风险 .......................................................................... 40 十六、出口退税政策变化风险 .............................................................................. 40 十七、募集资金投资项目新增折旧导致利润下降的风险 .................................. 41 十八、滤波器业务萎缩的风险 .............................................................................. 41 十九、实际控制人控制的风险 .............................................................................. 42 二十、公司快速成长引致的管理风险 .................................................................. 42 第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 43 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 43 二、发行人设立情况 .............................................................................................. 43 三、发行人设立以来重大资产重组情况 .............................................................. 45 四、发行人股权结构 .............................................................................................. 45 五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 .............................................. 45 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 51 七、发行人股本情况 .............................................................................................. 57 八、发行人对其董事、监事、高级管理人员及其他员工实行的股权激励或其他 制度安排和执行情况 .............................................................................................. 60 九、发行人员工情况 .............................................................................................. 62 十、相关主体的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 .............. 64 第六节 业务与技术.................................................................................................. 66 一、发行人主营业务和产品服务情况 .................................................................. 66 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 73 三、发行人行业地位和市场竞争情况 .................................................................. 87 四、发行人销售情况及主要客户 .......................................................................... 93 五、发行人采购情况及主要供应商 .................................................................... 100 六、发行人主要资产情况 .................................................................................... 107 七、特许经营权情况 ............................................................................................ 112 八、发行人资质情况 ............................................................................................ 112 九、发行人技术与研发情况 ................................................................................ 112 十、发行人境外生产经营情况 ............................................................................ 121 十一、发行人当年和未来三年发展计划 ............................................................ 122 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................ 125 一、发行人独立运行情况 .................................................................................... 125 二、同业竞争 ........................................................................................................ 126 三、关联方与关联交易 ........................................................................................ 127 四、关联交易情况 ................................................................................................ 130 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理................................................ 132 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 .................................... 132 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 ............................................................................................................................... 136 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ........ 137 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ........................ 138 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ........................ 139 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ........ 140 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及其履行 情况 ........................................................................................................................ 140 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ........................................ 141 九、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员 会等机构和人员的运行及履职情况 .................................................................... 142 十、发行人内部控制制度情况 ............................................................................ 146 十一、发行人近三年违法违规情况 .................................................................... 147 十二、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ................................................ 147 十三、发行人资金管理、对外投资和担保情况 ................................................ 147 十四、发行人投资者权益保护情况 .................................................................... 151 第九节 财务会计信息与管理层分析.................................................................... 155 一、发行人报告期合并财务报表 ........................................................................ 155 二、会计师事务所的审计意见 ............................................................................ 159 三、影响公司财务状况和盈利能力的主要因素及核心指标 ............................ 159 四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 161 五、主要税项 ........................................................................................................ 176 六、分部信息 ........................................................................................................ 177 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ................................................ 178 八、主要财务指标 ................................................................................................ 179 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 182 十、盈利能力分析 ................................................................................................ 182 十一、财务状况分析 ............................................................................................ 203 十二、现金流量分析 ............................................................................................ 216 十三、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................................................ 222 十四、股利分配政策及最近三年一期股利分配情况 ........................................ 228 第十节 募集资金运用............................................................................................ 230 一、募集资金概况 ................................................................................................ 230 二、本次募集资金运用项目具体情况 ................................................................ 232 第十一节 其他重要事项........................................................................................ 235 一、重要合同 ........................................................................................................ 235 二、对外担保情况 ................................................................................................ 240 三、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 240 四、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................ 240 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................... 241 第十二节 有关声明................................................................................................ 242 第十三节 备查文件................................................................................................ 252 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 中石伟业 指 北京中石伟业科技股份有限公司 本次发行 指 公司首次公开发行不超过2,172万股社会公众A股 股票的行为 北京导能 指 北京导能技术有限公司，系中石有限前身 中石有限 指 北京中石伟业技术有限公司，系公司整体变更为股 份公司的前身 无锡中石 指 北京中石伟业科技无锡有限公司，系公司全资子公 司 中石正旗 指 北京中石正旗技术有限公司，系公司控股子公司 美国中石 指 JONES TECH (USA) ,INC.，系公司在美国设立的全 资子公司 中石材料 指 无锡中石伟业功能材料有限公司，系公司全资子公 司 韩国分公司 指 公司在韩国设立的分公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土鑫洲 指 北京红土鑫洲创业投资中心（有限合伙） 盛景未名 指 北京盛景未名创业投资中心（有限合伙） 碳元科技 指 碳元科技股份有限公司 飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司 迈锐 指 迈锐元器件科技（苏州）有限公司和迈锐精密科技 （苏州）有限公司 鸿富锦 指 鸿富锦精密电子（郑州）有限公司、鸿富锦精密工 业（深圳）有限公司、鸿富锦精密工业(武汉)有限 公司、鸿富锦精密电子(天津)有限公司和富泰华工 业（深圳）有限公司，富士康集团下属公司 昌硕 指 昌硕科技(上海)有限公司、世硕电子（昆山）有限 公司和名硕电脑（苏州）有限公司，和硕联合科技 股份有限公司下属公司 领胜 指 领胜科技（苏州）有限公司、领胜电子科技（成都） 有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司、领胜电 子科技（深圳）有限公司、深圳市领略数控设备有 限公司和成都领益科技有限公司 安洁科技 指 苏州安洁科技股份有限公司 宝德 指 BOYD HONG KONG LIMITED、宝德塑胶金属零 部件（深圳）有限公司、宝德粤华（深圳）贸易有 限公司和宝依德精密模切（无锡）有限公司 佳值 指 苏州佳值电子工业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安信证券、保荐人、保 荐机构 指 安信证券股份有限公司 国枫、发行人律师 指 北京国枫律师事务所，曾用名“北京国枫凯文律师 事务所”。原北京国枫凯文律师事务所出具的相关 文件由北京国枫律师事务所承担相应的法律责任。 天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京中石伟业科技股份有限公司章程》，公司现 行有效的公司章程 《公司章程（草案）》 指 《北京中石伟业科技股份有限公司章程（草案）》， 需经过批准并于本次发行上市后生效的公司章程 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家认监委 指 中华人民共和国国家认证认可监督管理委员会 国家标准委 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会 股东会 指 中石有限股东会 报告期、最近三年及一 期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月 元 指 人民币元 专业词汇 Shore硬度 指 肖氏硬度，表示材料硬度的一种标准 共模干扰 指 同时加载在各个输入信号接口端的共有的信号干 扰。是在信号线与地之间传输，属于非对称性干扰 差模干扰 指 作用于信号正端和负端之间的干扰电压，主要有空 间电磁场的耦合感应及共模干扰被不平衡电路转 换后形成的差模电压，这种干扰加载有用信号上， 直接影响测量与控制的精度 模切 指 一种工艺，根据预定形状通过精密加工和切割使材 料形成大小不同的定制零部件，以配合客户在装配 时的需求 挤出/模压 指 一种工艺，根据特定的配方和工艺条件通过挤出设 备或模压设备将多种基础材料合成为具有电磁屏 蔽功效的电子材料 碳化 指 一种工艺，有机化合物在隔绝空气下，通过高热处 理，脱去其他小分子最终全部转化成碳 石墨压延 指 一种工艺，将发泡石墨通过多个压辊轧制，使其成 为柔软、致密的石墨膜 石墨化 指 一种工艺，将碳从无序的二维无定性结构，通过高 温并隔绝空气的情况下转化为三维六方晶格的石 墨结构 ERP 指 Enterprise Resource Planning企业资源计划系统的 简称 MRP 指 Material Requirement Planning物资需求计划的简称 MTO 指 Make To Order按单生产的简称 IEA 指 国际能源机构，是International Energy Agency的简 称 CISPR 指 国际无线电干扰特别委员会，是International Special Committee on Radio Interference的简称 ITU 指 国际电信联盟，是International Telecommunication Union的简称 IEC 指 国际电工委员会，是International Electrotechnical Commission的简称 RoHS 指 《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分 的指令》，是Restriction of Hazardous Substances 的简称 CCC认证 指 中国强制性产品认证制度，是China Compulsory Certification的简称，又称做3C认证 CE认证 指 产品进入欧盟市场的强制性产品安全合格认证，是 Conformite Europeenne的简称 ENEC认证 指 欧洲标准电器认证，是欧洲安全认证的通用标志， 是European Norms Electrical Certification的简称 UL认证 指 由美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.）主导的产品自愿性安全标准认证 TüV认证 指 德国TüV专为元器件产品定制的一个安全认证标 志，TüV（Technischer überwachungs Verein）是德 语“技术监督协会”的缩写 ISO9001 指 国际标准化组织质量管理体系 ISO14001 指 国际标准化组织国际环境管理体系 OHSAS18001 指 职业健康安全管理体系 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认 真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 发行人名称 北京中石伟业科技股份有限公司 英文名称 JONES TECH PLC 注册资本 6,515万元 法定代表人 吴晓宁 成立日期 1997年4月10日 公司住所 北京市经济技术开发区东环中路3号 邮政编码 100176 电话 010-67860832 传真 010-67862636-8111 互联网址 http://www.jones-corp.com 电子邮箱 info@jones-corp.com 二、发行人控股股东及实际控制人简介 截至本招股说明书签署之日，吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾合计持有发 行人4,866.8984万股股份，持股比例合计为74.70%，系发行人的控股股东及实 际控制人。 吴晓宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，居民身份证 号为11010119580814****。 叶露女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董事长、总经理，居 民身份证号为11010819561109****。 吴憾先生，加拿大国籍，现任公司董事、市场总监，护照号码为QB85****。 公司控股股东及实际控制人简历请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、 高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 简历”之“（一）董事会成员”。 三、发行人主营业务 公司是一家致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术提高电子 设备可靠性的专业化企业，产品包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及 一体化解决方案，业务范围涉及研发、设计、生产、销售与技术服务。公司是高 新技术企业，产品主要应用于智能手机、消费电子、通信、汽车电子、高端装备 制造、医疗电子等领域。 四、发行人主要财务数据和指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 61,019.13 48,956.35 38,472.49 37,118.15 其中：流动资产 33,648.36 28,297.65 22,997.06 30,506.28 非流动资产 27,370.76 20,658.70 15,475.44 6,611.86 负债合计 25,328.35 15,623.83 8,284.83 7,917.40 其中：流动负债 23,863.38 9,640.92 5,858.79 7,917.40 非流动负债 1,464.97 5,982.91 2,426.04 - 所有者权益合计 35,690.77 33,332.52 30,187.66 29,200.75 其中：归属于母公司所有者 权益合计 35,537.19 33,166.60 30,085.24 29,200.75 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 28,336.14 19,842.00 17,814.64 22,552.58 营业利润 3,838.76 3,499.15 3,500.43 6,591.99 利润总额 3,840.95 4,280.46 3,838.48 6,678.05 净利润 2,983.99 3,750.54 3,369.34 5,522.97 归属于母公司所有者的净 2,971.32 3,687.04 3,369.34 5,523.02 利润 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 2,971.56 3,024.16 3,082.00 6,554.88 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,811.43 4,494.98 1,517.53 8,681.69 投资活动产生的现金流量净额 -7,442.04 -5,339.02 -5,447.93 -1,618.85 筹资活动产生的现金流量净额 1,688.64 2,847.00 -2,592.97 8,790.88 汇率变动对现金的影响 -151.49 102.07 139.86 -17.30 现金及现金等价物净增加额 -11,716.32 2,105.03 -6,383.51 15,836.41 期末现金及现金等价物余额 4,650.28 16,366.61 14,261.57 20,645.08 （四）主要财务指标 项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.41 2.94 3.93 3.85 速动比率 1.05 2.68 3.45 3.61 资产负债率（母公司） 21.54% 3.63% 4.14% 15.55% 归属于发行人股东的每股净资 产（元） 5.45 5.09 4.62 4.48 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例 0.94% 1.05% 1.19% 0.85% 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 2.21 3.03 2.91 3.36 存货周转率（次） 3.33 4.13 3.45 6.57 息税折旧摊销前利润（万元） 5,135.89 5,161.50 4,634.89 7,351.31 归属于发行人股东的净利润（万 元） 2,971.32 3,687.04 3,369.34 5,523.02 扣除非经常性损益后归属于发 行人股东的净利润（万元） 2,971.56 3,024.16 3,082.00 6,554.88 利息保障倍数（倍） 22.34 18.85 159.20 292.84 每股经营活动产生的现金流量 （元） -0.89 0.69 0.23 1.33 每股净现金流量（元） -1.80 0.32 -0.98 2.43 扣除非经常性损益 基本 0.4561 0.5659 0.5172 0.8887 前每股收益（元） 稀释 0.4561 0.5659 0.5172 0.8887 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.4561 0.4642 0.4731 1.0548 稀释 0.4561 0.4642 0.4731 1.0548 扣除非经常性损益前加权平均 净资产收益率（%） 8.62% 11.66% 11.37% 26.06% 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） 8.63% 9.56% 10.40% 30.93% 五、本次募集资金用途 公司本次公开发行新股募集资金扣除公司承担的发行费用后，将投资于下述 项目： 单位：万元 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 建设期 高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基 地项目 48,160.84 13,619.67 24个月 创新技术研发中心项目 7,997.00 600.00 24个月 营销网络建设项目 5,976.00 400.00 24个月 合计 62,133.84 14,619.67 本次实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决。本次 募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入，待 募集资金到位后予以置换。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 股票面值 1.00元 发行股数 不超过2,172万股，本次发行股数占发行后总股本的比例 不低于25.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份 每股发行价格 8.00元（由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进 行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格） 发行市盈率 22.98倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股 收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.09元（以截至2016年12月31日经审计归属于母公司股东 的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 5.50元（以截至2016年12月31日经审计归属于母公司股 东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总 股本计算） 发行市净率 1.45倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向 持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价 发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外） 承销方式 由主承销商采用余额包销方式承销 预计募集资金总额 和净额 预计募集资金总额：17,376.00万元 净额：14,619.67万元 用于本次发行的发 行费用概算 合计2,756.33万元（不含增值税） 其中：承销及保荐费用1,850万元 审计及验资费用273.58万元 律师费用252.83万元 用于本次发行的信息披露费用359.44万元 发行手续费用20.48万元 注：上述发行费用均不含增值税。 二、本次发行的有关当事人 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 电话：0755-82825427 传真：0755-82825424 保荐代表人：卢少平、盛力 项目协办人：闫佳琳 其他项目组成员：王芸、朱朗铨 （二）律师事务所：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层 电话：010-88004488 传真：010-66555566 经办律师：蒋伟、王冠 （三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 电话：010-88827699 传真：010-88018737 经办会计师：文武兴、乔国刚 （四）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司 负责人：徐伟建 住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6 电话：010-88018767 传真：010-88019300 经办资产评估师：李文军、叶蓁 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 截至本招股说明书签署之日，公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 四、预计本次发行上市的重要日期 1、初步询价推介日期：2017年12月8日至2017年12月11日 2、刊登发行公告日期：2017年12月13日 3、网上、网下申购日期：2017年12月14日 4、网上、网下缴款日期：2017年12月18日 5、股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应该特别关注下述各项风险因素，下列风险因素遵循重要性原则排列。 一、宏观经济下行风险 本行业及其下游消费电子、通信制造等诸多行业的发展与宏观经济环境密切 相关。近年来，全球主要经济体如欧盟表现较为低迷，美国出现一定的波动后稍 有企稳，而最大的新兴经济体中国GDP增速也有所放缓。若未来全球经济继续 走低，将会对公司所在行业及其产业链造成不利的影响，由此公司可能遭遇业绩 增速放缓甚至下滑的风险。 二、客户与行业集中度较高风险 报告期内，公司客户集中度较高。2014年至2016年、2017年1-9月，公司 前五大客户的销售占比分别为66.46%、69.77%、50.01%和65.09%。根据行业惯 例，苹果、爱立信、华为等大客户为使其供应商能保证供货期，会定期向供应商 提供未来一周至三个月的需求预期，使其供应商有充分的时间备料并提前安排生 产，但由于公司产品主要为根据客户需求定制，若客户实际采购与需求预测差距 较大，可能使公司造成不同程度的存货滞压和销售收入波动。 国际知名企业对供应商的认证有非常严格的标准，认证时间通常持续数月至 数年，一旦完成其供应商认证，上述大客户均会与其供应商保持稳定合作的关系， 因此有利于公司的长期稳定发展。但如果这些客户减少订单甚至取消合作，将对 公司的经营业绩造成一定的不利影响。 报告期内，公司下游客户主要集中于智能消费电子和通讯设备制造行业。虽 然随着公司的研发创新和产品线的丰富，产品应用领域已逐步扩大至高端装备制 造、汽车电子、医疗器械等新的行业，但是若智能消费电子和通讯设备制造行业 的需求无法保持快速增长甚至下降，仍可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。 三、合成石墨材料产品价格进一步下跌的风险 随着合成石墨材料生产技术日益成熟和市场供给量不断增加，合成石墨产品 的市场已逐渐进入成熟期。报告期内，合成石墨材料目前主要的应用领域——智 能消费电子产品的价格也处于下降趋势。根据IDC和美国消费电子协会的统计， 2013-2015年全球智能手机市场的平均售价分别为337美元、312美元和295美 元，并预计未来智能手机平均销售价格将以每年4.3%的速度下降。 作为智能手机的组件，公司合成石墨材料2014年至2016年及2017年1-9 月的平均价格分别为336.54元/平方米、181.10元/平方米、153.87元/平方米和 129.94元/平方米，毛利率分别为52.71%、33.63%、29.32%和30.49%。 随着合成石墨材料产品供应量增加、市场竞争加剧以及下游消费电子产品价 格的下降，若公司不能通过研发创新丰富产品结构、提高产品性能并拓展市场份 额，公司合成石墨材料的利润空间可能会被进一步压缩，导致公司经营业绩出现 波动甚至下滑。 四、市场竞争风险 目前国内从事导热材料、EMI屏蔽材料以及电源滤波器等生产的规模企业有 十余家，市场竞争较为充分。跨国公司积极通过在国内设立合资或独资企业、战 略合作等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大压力。尽管公司通 过不断加快技术升级、扩大核心产品生产规模、实现专业化生产、优化产品结构 等方式来扩大市场份额并取得了一定的成果，但如果公司未来不能继续增强综合 实力，则仍有可能面临较大的竞争压力。 五、未来不能保持技术创新能力所致经营风险 合成材料与电子设备制造业涉及材料工程、化学、机械制造和电气电子等多 个专业技术领域，存在较高的行业技术壁垒，属于技术密集型行业。其产品特点 是根据用户需求的不断提升，产品性能要求也越来越高。对行业内企业的技术研 发水平、技术革新能力的要求也不断提高。公司在长期经营过程中通过自主创新 积累的技术储备是形成公司核心竞争力的关键因素之一。如果未来公司不能保持 持续和足够的研发投入、及时跟进用户的需求并研发生产出相应新产品，原有同 类产品将面临需求降低并被淘汰的风险，导致公司目前已经拥有的市场份额可能 会下降，进而影响公司的市场竞争地位并对公司产品的盈利空间带来不利影响。 六、核心研发技术人员变动和技术失密风险 公司产品市场竞争力的维持以及新产品的开发均需依赖研发技术人员。虽然 公司已有较为完善的治理制度和健全的激励机制等措施保持核心技术人员的稳（未完）  |