[公告]崇达技术:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于深圳市崇达电路技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书 201 7 年 9 月 北京市中伦律师事务所 关于深圳市崇达电路技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书 致：深圳市崇达电路技术股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市崇达电路技术股份 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人拟申请公开发 行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。为发行人本 次发行，本所之 前已向发行人出具了由郭晓丹律师、周江昊律师作为经办律师 签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行 可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦 律师事务所关于为深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 公司本次发行原申报财务资料的基准日为 2017 年 3 月 31 日，现已将基准日 调整为 2017 年 6 月 30 日。本所现就公司在基准日调整后是否继续符合发行的实 质条件事宜出具本法律意见书，并对原法律意 见书、《律师工作报告》出具以来 公司涉及的有关重大事项出具补充意见。 本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本 所出具的原法律意见书、 《 律师工作报告 》 中的含义相同。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及 的有关问题进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实 ，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础 上，现出具补充法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查，公司本次发行已经依照法定程序获得于 2017 年 8 月 8 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会的 有效批准。截至本法律意见书 出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 (二) 公司本次发行尚待中国证监会核准。 二、 公司本次发行的主体资格 （一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的 社会公众股（ A 股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规 定的需要公司终止的情形。 （三）综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备 本次发行的主体资格。 三、 本次发行的实质条件 公司本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。经本所 律师核查， 公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》以及中国证监会《关于修改上市公 司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件： （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项、《管理办法》第六条的规定。 1 ．公司现行章程系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公 司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；公司已 经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，经本所 律师核查， 公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责。 2 ．根据公司的陈述，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效 率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性 不存在重大缺陷。瑞华于 2017 年 9 月 22 日向公司出具了瑞华核字 [2017]48290012 号《深圳市崇达电路技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。其认 为，公司于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会 计控制规范 —— 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的 内部控制。 3 ．根 据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查， 前述人士具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第 一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 4 ．公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理（参见律师工作报告正文第四部分“公司的独立性”）。 5 ．根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近十二个月内不存在违规对 外提供担保的行为。 （二）公司的盈利能力具 有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项、《管理办法》第七条的规定。 1 ．公司最近三个会计年度连续盈利， 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度归 属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 264,845,365.98 元、 290,983,866.79 元、 373,356,978.22 元。 2 ．公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形。 3 ．根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人 员的理解和判断，公司现有主营业务和投资方向 能够可持续发展，经营模式和投 资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在 现实或可预见的重大不利变化。 4 ．公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大 不利变化。 5 ．公司重要资产、核心技术及其他重大权益的取得均合法、有效，且能够 持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。 6 ．根据公司的陈述并经本所律师核查，公司不存在可能严重影响其持续经 营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 （三）公司的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、 《管理办法》第八条、《关 于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条及 《 上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红 》第五条的规定。 1 ．根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制 度的规定。经审阅瑞华出具的 瑞华 审 字 [2016]48340001 号 《审计报告》及瑞华审 字 [2017]48290001 号《审计报告》（以下合称“公司近三年《审计报告》”），瑞华 没有在报告中提出与公司前述陈述相悖的说明意见。 2 ．公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。 3 ．根据公司的陈述并经本 所律师核查，及基于本所律师作为非财务专业人 员的理解和判断，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大 不利影响。 4 ．根据公司的陈述，公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成 本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计 提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。经审阅公司近三年《审计报告》，瑞 华没有在报告中提出与公司前述陈述相悖的说明意见。 5 ．根据公司近三年《审计报告》，公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度 归属于母公司股东的净利润分别为 273,538,913.1 1 元、 300,882,339.66 元及 375,753,398.13 元，年均可分配利润为 316,724,883.63 元。根据公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度股东大会决议，公司 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度分 别以现金方式分配利润 81,000,000.00 元、 93,512,500.00 元、 184,500,000.00 元， 累计分配利润 359,012,500.00 元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 316,724,883.63 元的 30% 即 95,017,465.09 元。 （四）根据公司的确认并经 本所律师核查，公司最近三十六个月内财务会计 文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为： 1 ．违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚； 2 ．违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； 3 ．违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 据此，公司符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第九 条的规定。 （五）本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四） 项、《管理办法》第十条的规定。 1 ．根据公司 2 017 年第一次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额 不超过 80,000 万元，募集资金拟投资于崇达技术总部运营及研发中心、超大规 格印制线路板技术改造项目、高多层线路板技术改造项目、补充流动资金等四个 项目，该等项目共需投入资金 95,724.20 万元，募集资金数额不超过项目所需要 的投入资金。 2 ．公司本次发行的募集资金投资项目中，除超大规格印制线路板技术改造 项目正在办理环境影响评价批准文件外，其他项目符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 3 ．本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性 金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 4 ．本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同 业竞争或影响公司生产经营的独立性。 5 ．经本所律师核查，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集 资金专项存储制度。根据《募集资金使用管理办法》，本次发行募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户。 （六）根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第十一 条规定的以下情形： 1 ．本次发行申请文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 2 ．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 3 ．最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； 4 ．公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为； 5 ．公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6 ．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 （七）本次发行符合《管理办法》第十四条第一款及《证券法》第十六条第 一款第（一）、（二）、（三）、（五）项的规定： 1 ．公司 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度加权平均净资产收益率（净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 36.31% 、 31.06% 、 27.31% ， 平均为 31.56% ，不低于 6% ，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规 定。 2 ．根据公司《 2017 年半年度报告》（以下简称“ 2017 年半年报”），截至 2017 年 6 月 30 日，公司合并后的净资产额为 2,125,636 , 622.80 元（未经审计），不低 于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。 3 ．公司本次拟发行的债券总额为不超过 80,000 万元，截至 2 017 年 6 月 30 日，公司合并后的净资产额为 2,125,636 , 622.80 元（未经审计）。本次发行后累计 公司债券余额最高占公司最近一期末净资产额的比例为 37.64% ，不超过 40% ， 符合《证券法》第十六条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二） 项的规定。 4 ．根据公司近三年《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 316,724,883.63 元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项及《管理办法》第十四条第 一款第（三）项的规定。 5 ．公司本次发行的可转换公司债券的票面利率将由公司和保荐机构（主承 销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一 款第（五）项的规定。 综上所述，本所律师认为，公司具备本次发行的实质条件。 四、 公司的独立性 经核查，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不利 变化。发行人的业务独立，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售 系统，人员独立，机构独立，财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能 力。 五、 公司的主要股东及实际控制人 (一) 公司的主要股东 截至本法律意见书出具之日，持有公司 5 % 以上股份的主要股东为姜雪飞、 朱雪花，均为公司的发起人股东。经核查，姜雪飞、朱雪花目前均为具备完全 民事行为能力的中国公民，具有担任公司股东的资格。姜雪飞、朱雪花的持股 情况如下： 序号 姓名 身份证号码 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 1 姜雪飞 21020419691208**** 248,602,560 60.63 2 朱雪花 44072219691207**** 27,622,720 6.74 （二）公司的实际控制人 根据公司提供的资料，公司的实际控制人为 姜雪飞 、朱雪花夫妇。 六、 公司的股本及演变 自 本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，公司股本总额未发生任 何变动。 七、 公司的附属公司 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来， 发行人的附属公司 深圳 崇达 、 大连崇达 、 江门崇达 、 香港崇达的 注册资本、经营范围、住所等基本情 况未发生变化。 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，发行人投资设立全资子公司珠 海崇达电路技术有限公司（以下简称“珠海崇达”）。珠海崇达成立于 2017 年 9 月 4 日 ，现 持有 珠海经济技术开发区（高栏港经济区）市场监督 管理局核发的 统一社会信用代码为 91440400MA4X2U8X81 的 《营业执照 》 ，法定代表人为姜 雪飞， 注册资本为 10,000 万元 ， 住所为 珠海市 南水镇南港西路 596 号 10 栋一楼 101 - 145 房，经营范围为：双面线路板、多层线路板、柔性线路板的设计、生产 和销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 八、 公司的业务 （一）公司的经营范围和经营方式 自本所原法律意见书及《律师工作报告》出具以来，发行人的经营范围不存 在变动的情况。根据公司的确认并经本所律师核查，公司实际从事的业务未超 出其经营范围和经营方式。 （二）公司近三年来在中国 大陆以外经营情况 经核查，公司通过其境外附属公司在中国大陆以外从事的上述经营活动系 依照境外相关法律进行，不存在违反中国境内法律、法规规定的情形。 （三）公司的主营业务为 小批量印制电路板的生产与销售 。经本所律师核 查，公司近三年来持续经营上述业务，有关的业务经营正常，业务性质未发生 过重大变化。 （四）经查阅公司近三年《审计报告》，公司的收入及利润均主要来自于其 主营业务，公司主营业务突出。 （五）经本所律师核查，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 根据发行人及其关联企业的 工商登记资料及发行人书面确认，并经本所律 师对发行人实际控制人进行访谈，经本所律师核查，发行人的关联方主要如 下： 1. 持有发行人股份超过 5% 的股东姜雪飞、朱雪花（具体 参见 本法律意见 书 第 五 部分 “ 公司的主要股东及实际控制人”）。 2. 发行人的董事、监事、高级管理人员（具体参见本法律意见书第十五部 分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员，其 中关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟 姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 3. 发行人的全资子公司（具体参见律师工作 报告正文第七部分“公司的附 属公司”及本法律意见书第七部分“公司的附属公司”）。 4. 发行人董事、监事、高级管理人员对外投资及担任董事、高级管理人员 的公司（具体参见本法律意见书第十五部分“公司董事、监事和高级管理人员及 其变化”）。 （二）自 本所 原法律意见书及《律师工作报告》 出具以来， 发行人新增的主 要关联交易（不包括公司与附属公司之间的交易）如下： 2017 年 1 - 6 月 ，公司与东江环保股份有限公司的环保工程设施的施工建设 、 环保设施的日常运营 、 销售废物废液关联交易情况如下： 交易类别 交易明细 2017 年 1 - 6 月 （万元 ） 销售 销售废物废液 2,781.67 采购 固定资产及工程 738.70 污水处理费 874.96 （三）经本所律师核查，上述关联交易事项不存在损害公司及其他股东利益 的情况。 （四）公司涉及的同业竞争问题 1 ．根据发行人确认并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，实际控制 人姜雪飞、朱雪花在发行人之外未控制其他企业，其与发行人之间不存在同业 竞争。 2 ．姜雪飞、朱雪花已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺将不 会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有 另一公司或企业 的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与崇达技术构成 竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与崇达技术产品相 同、相似或可能取代崇达技术产品的业务活动。 （五）经本所律师核查，公司已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进行 了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。 十、 公司的主要财产 (一) 自本所 原法律意见书及《律师工作报告》出具 以来 ，发行人及其附 属公司无新增土地使用权、房产及计算机软件著作权。 (二) 截至 2017 年 6 月 30 日， 发行人及其附属公司拥有 29 项境内注册商 标，具体如下： 序 号 商标名称 类别 权利人 有效期限 证书号 1 9 发行人 自 2010 年 0 7 月 0 7 日起 10 年 6626831 2 6 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12593398 3 9 发行人 自 2012 年 12 月 0 7 日起 10 年 8476151 4 9 发行人 自 201 3 年 0 2 月 0 7 日起 10 年 84761 68 5 9 发行人 自 2015 年 04 月 07 日起 10 年 12593483 6 10 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12593573 7 11 发行人 自 2015 年 03 月 21 日起 10 年 1259 3680 8 12 发行人 自 2015 年 03 月 21 日起 10 年 12593806 9 35 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12593927 10 40 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12609743 11 41 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12594056 12 42 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12594328 13 43 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12594443 14 Macintosh HD:Users:Summer:Desktop:屏幕快照 2017-07-19 下午6.41.45.png 9 发行人 自 2016 年 08 月 14 日起 10 年 16 898546 15 11 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12593637 16 12 发行人 自 2015 年 02 月 21 日起 10 年 12593695 17 35 发行人 自 2015 年 03 月 28 日起 10 年 12593857 18 40 发行人 自 2015 年 03 月 28 日起 10 年 12609745 19 42 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12594143 20 43 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12594386 21 9 发行人 自 2015 年 01 月 21 日起 10 年 12593456 22 Macintosh HD:Users:Summer:Desktop:屏幕快照 2017-07-19 下午6.48.50.png 9 发行人 自 2015 年 02 月 28 日起 10 年 13897563 23 6 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12593375 24 9 发行人 自 2015 年 03 月 28 日起 10 年 12593471 25 10 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12593563 26 12 发行人 自 2015 年 03 月 21 日起 10 年 12593751 27 40 发行人 自 2015 年 04 月 07 日起 10 年 12609744 28 41 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12594032 29 43 发行人 自 2014 年 10 月 14 日起 10 年 12594404 (三) 根据发行人提供的材料，并经本所律师核查， 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其附属公司拥有 69 项发明专利， 166 项实用新型专利、 11 项外观 设计。其中 69 项发明专利具体如下： 序 号 专利名称 权利期限 专利号 权利人 1 一种具有长短金手指电 路板的生产方法 2008 年 7 月 8 日 起 20 年 ZL200810068472.5 深圳崇达 2 一种具有局部电厚金电 路板的生产方法 2008 年 9 月 19 日 起 20 年 ZL 200810 216189.2 深圳崇达 3 一种阻焊磨点处理的方 法 2008 年 9 月 28 日 起 20 年 ZL 200810216661.2 深圳崇达 4 线路板电镀校正系统及 方法 2009 年 7 月 24 日 起 20 年 ZL 200910108842.8 深圳崇达 5 一种印刷线路板阻焊层 的生产工艺 2009 年 9 月 22 日 起 20 年 ZL 200910190375.8 深圳崇达 6 线路板电镀装置及电镀 方法 2009 年 10 月 16 日起 20 年 ZL 200910110650.0 深圳崇达 7 内层芯板树脂塞孔的线 路板制作方法 2009 年 11 月 20 日起 20 年 ZL 200910109783.6 深圳崇达 8 线路板半固化片的锣空 位方法 2009 年 11 月 20 日起 20 年 ZL 200910109784.0 深圳崇达 9 一种含有阶梯形盲孔的 线路板 2010 年 4 月 30 日 起 20 年 ZL 201010167716.2 深圳崇达 10 一种线路板矩阵形的激 光钻盲孔对位工艺 2010 年 4 月 30 日 起 20 年 ZL 201010167691.6 深圳崇达 11 一种对线路板导电孔进 行树脂塞孔的制造工艺 2010 年 4 月 30 日 起 20 年 ZL 201010167676.1 深圳崇达 12 高密度线路板对位孔及 制作方法 2010 年 8 月 6 日 起 20 年 ZL 201010248690.4 深圳崇达 13 多阶高密度线路板对位 孔及制作方法 2010 年 8 月 6 日 起 20 年 ZL 201010248709.5 深圳崇达 14 贴多层干膜制作线路板 的方法 2010 年 9 月 3 日 起 20 年 ZL 201010273306.6 深圳崇达 15 一种板面深凹陷线路制 作方法 2010 年 11 月 9 日 起 20 年 ZL 201010537301.X 深圳崇达 16 一种 PCB 背钻孔制作方 2010 年 11 月 9 日 ZL 201010537282.0 深圳崇达 序 号 专利名称 权利期限 专利号 权利人 法 起 20 年 17 一种刚挠结合板及其制 作方法 2011 年 11 月 16 日起 20 年 ZL 201110363808.2 深圳崇达 18 PCB 真空压合塞孔工艺 2011 年 12 月 12 日起 20 年 ZL 201110412438.7 深圳崇达 19 一种多阶 HDI 板的生产 方法 2011 年 12 月 15 日起 20 年 ZL 201110419841.2 深圳崇达 20 一种 PCB 背钻孔的树脂 塞孔装置及方法 2011 年 12 月 1 5 日起 20 年 ZL 201110419844.6 深圳崇达 21 一种厚铜板的阻焊制作 方法 2011 年 12 月 19 日起 20 年 ZL 201110426220.7 深圳崇达 22 一种线路板背钻盲孔电 镀制作工艺 2011 年 12 月 19 日起 20 年 ZL 201110426275.8 深圳崇达、江门 崇达 23 一种阶梯电路板制作工 艺 2011 年 12 月 30 日起 20 年 ZL 201110454578.0 深圳崇达 24 一种超声波返洗塞孔板 油墨的装置及方法 2012 年 2 月 10 日 起 20 年 ZL 2012100 29804.5 深圳崇达 25 一种两次电镀制作金手 指的方法 2012 年 3 月 21 日 起 20 年 ZL 201210075950.1 深圳崇达 26 一种通过静电喷涂机制 作单元板阻焊层的方法 2012 年 3 月 31 日 起 20 年 ZL 201210092668.4 深圳崇达 27 一种印刷线路板阶梯线 路的制作工艺 2012 年 4 月 5 日 起 20 年 ZL 201210097643.3 深圳崇达 28 一种高散热印制线路板 及其制作方法 2012 年 5 月 2 日 起 20 年 ZL 201210140049.8 深圳崇达 2 9 一种超薄内层板的线路 制作方法 2012 年 7 月 12 日 起 20 年 ZL 201210240549.9 深圳崇达 30 一种电路板盲孔的后期 加工方法 2012 年 7 月 12 日 起 20 年 ZL 201210240566.2 深圳崇达 31 一种防止静电喷涂掉板 的板边图形工具制作方 法 2012 年 8 月 6 日 起 20 年 ZL 201210277228.6 深圳崇达、江门 崇达 32 一种按键位局部电镀金 PCB 板的制作方法 2012 年 8 月 6 日 起 20 年 ZL 201210277230.3 深圳崇达 33 一种防止静电喷 涂上下 板边聚油的装置 2012 年 10 月 31 日起 20 年 ZL 201210427579.0 深圳崇达 34 一种局部贴合避孔刚挠 结合板及制作方法 2012 年 10 月 31 日起 20 年 ZL 201210428096.2 深圳崇达 序 号 专利名称 权利期限 专利号 权利人 35 一种夹心铝基印制线路 板压合方法 2012 年 12 月 3 日 起 20 年 ZL 201210508626.4 深圳崇达、江门 崇达 36 一种机械背钻孔结构的 HDI 板及其制作方法 2012 年 11 月 20 日起 20 年 ZL 201210469957.1 深圳崇达 37 一种带 PTH 孔间夹线的 PCB 板外层线路蚀刻方 法 2012 年 11 月 28 日起 20 年 ZL 201210492984.0 深圳崇达 38 一种提高阶梯槽侧壁平 整度的方法 2013 年 3 月 8 日 起 20 年 ZL 201310074137.7 深圳崇达 39 一种改善盲埋孔 PCB 翘 曲的方法 2013 年 3 月 7 日 起 20 年 ZL 201310072437.1 深圳崇达 40 一种超大尺寸 PCB 背板 内层制作方法 2013 年 4 月 15 日 起 20 年 ZL 201310128788.X 深圳崇达 41 一种高纵横比 PCB 板的 化学沉铜方法 2013 年 4 月 3 日 起 20 年 ZL 201310115297.1 深圳崇达 42 一种内置金手指的多层 线路板制作方法 2013 年 4 月 1 日 起 20 年 ZL 201310112408.3 深圳崇达 43 一种金属半孔线路板的 制作方法 2013 年 5 月 20 日 起 20 年 ZL 201310188223.0 深圳崇达 44 一种线路板底孔镀铜不 堵孔的方法 2013 年 5 月 7 日 起 20 年 ZL 201310164603.0 深圳崇达 45 一种精细线路的 PCB 板 外层线路蚀刻方法 2013 年 5 月 2 日 起 20 年 ZL 201310159435. 6 深圳崇达 46 一种静态挠折阶梯线路 板的制作方法 2013 年 5 月 2 日 起 20 年 ZL 201310159429.0 深圳崇达 47 一种控制 PCB 板钻孔定 位精度的方法 2014 年 11 月 6 日 起 20 年 ZL 201410620861.X 深圳崇达 48 一种大尺寸背板分区域 钻孔方法 2014 年 12 月 3 日 起 20 年 ZL 201410727085.3 深圳崇达 49 一种 schmoll 钻孔机刀 排钻咀快速拔取装置 2015 年 7 月 23 日 起 20 年 ZL 201510437794.2 深圳崇达 50 一种超 大尺寸 PCB 背板 压合制作方法 2013 年 5 月 30 日 起 20 年 ZL 20138000 0 384.0 深圳崇达 51 一种印制电路板制备方 法及印制电路板 2013 年 7 月 11 日 起 20 年 ZL 201380000617.7 深圳崇达 52 PTFE 覆铜板的加工方 法 2013 年 8 月 20 日 起 20 年 ZL 201310364776.7 深圳崇达 53 印制线路板的阻焊丝印 方法 2013 年 11 月 8 日 起 20 年 ZL 201310554266.6 深圳崇达 序 号 专利名称 权利期限 专利号 权利人 54 一种排板装置及排板方 法 2014 年 8 月 11 日 起 20 年 ZL 201480001105.7 深圳崇达 55 一种在 PTFE 电路板上 制作金属化孔的方法 2014 年 9 月 11 日 起 20 年 ZL 201410462480.3 深圳崇达 56 一种设于 PCB 芯板上的 铆钉孔位及其制作方法 2014 年 10 月 20 日起 20 年 ZL 201410558061.X 深圳崇达 57 一种在多层板上进行二 次钻孔的方法 2014 年 10 月 21 日起 20 年 ZL 201410563521.8 深圳崇达 58 一种电镀铜装置 2015 年 5 月 22 日 起 20 年 ZL 201510266295.1 深圳 崇达 59 印刷线路板的四面包金 金手指的制作方法 2016 年 6 月 29 日 起 20 年 ZL 201610505687.3 深圳崇达 60 一种线路板金属化半孔 制作工艺 2010 年 9 月 17 日 起 20 年 ZL 201010286572.2 江门崇达 61 一种线路板镀铜填孔工 艺 2010 年 9 月 17 日 起 20 年 ZL 201010286567.1 江门崇达 62 印刷线路板的快速上板 夹紧装置及其电镀设备 2010 年 12 月 17 日起 20 年 ZL 201010596805.9 江门崇达 63 一种板内金手指倒角工 艺 2010 年 9 月 17 日 起 20 年 ZL 201010286574.1 江门崇达 64 一种表面加压覆盖膜的 印刷线路板生产方法 2011 年 5 月 20 日 起 20 年 ZL 201110131979.2 江门崇达 65 高频混压电路板埋金属 块的制作方法 2013 年 2 月 17 日 起 20 年 ZL 201310051850.X 江门崇达 66 一种夹销钉定位方法 2011 年 3 月 11 日 起 20 年 ZL 201110058936.6 江门崇达 67 一种高纵横比的 PCB 产 品外层线路蚀刻方法 2010 年 11 月 9 日 起 20 年 ZL 201010537344.8 大连崇达 68 一种防止线路板阻焊油 墨塞孔的方法 2011 年 11 月 16 日起 20 年 ZL 201110363165.1 大连崇达 69 内层铜厚 420um 以上线 路板的成孔加工方法 2015 年 2 月 12 日 起 20 年 ZL 201510073754.4 大连崇达 经核查，发行人及其附属公司拥有的上述 专利 不存在质押或其他权利限制的 情形，亦 不存在纠纷或潜在纠纷 。 (四) 租赁房产 2017 年 8 月 28 日，珠海高栏港经济区投资促进服务中心将珠海市南水镇南 港西路 596 号 10 栋一楼 101 - 145 房无偿提供给珠海崇达作为办公使用，使用期 限自 2017 年 8 月 28 日起至 2022 年 8 月 28 日止。 除上述外 ， 自本所 原法律意见书及《律师工作报告》出具 以来 ，发行人及其 附属公司租赁房产的情况未发生任何变化。 十一、 公司的重大债权债务 (一) 本所律师审查了发行人向本所提供的 ，截至 2017 年 6 月 30 日尚 在 履行的以下重大合同： 1. 授信合同 、借款合同及担保合同 （1） 2013 年 10 月 12 日，深圳崇达、江门崇达、大连崇达与花旗银行（中 国）有限公司深圳分行（以下简称“花旗银行深圳分行”）签订了编号为 FA752966131012 号的《非承诺性 短期循环融资协议》，约定花旗银行深圳分行为 深圳崇达、江门崇达及大连崇达提供累计不超过等值美元 1,500 万元的融资额度。 2015 年 1 月 14 日，上述各方签订了编号为 FA752966131012 - a 号的《 < 非承诺性 短期循环融资协议 > 修改协议》，约定花旗银行深圳分行为深圳崇达、江门崇达及 大连崇达提供累计不超过等值美元 2,000 万元的融资额度。 （2） 2017 年 5 月 29 日，深圳崇达同汇丰银行（中国）有限公司深圳分行 （以下简称“汇丰银行深圳分行”）签署编号为 CN11002028744 - 170509 - SSM 号 《授信函》，约定由 汇丰银行深圳分行向深圳崇达提供最高不超过 2,500 万美元 或等值的非承诺性组合循环授信，并约定由发行人提供保证。同日，发行人向汇 丰银行深圳分行出具《公司 / 企业保证书》，对上述授信合同项下的债务提供连带 保证责任。 （3） 2016 年 8 月 16 日，发行人、深圳崇达、江门崇达与招商银行股份有 限公司深圳福田支行（以下简称“招商银行深圳福田支行”）签订了编号为 2016 年公五字第 0016350159 号《授信协议》，约定招商银行深圳福田支行向发行人、 深圳崇达、江门崇达提供贷款额度 15,000 万元，授信期间为 2016 年 8 月 23 日 至 20 17 年 8 月 22 日，并约定由姜雪飞、朱雪花提供连带保证责任。同日，姜雪 飞、朱雪花向招商银行深圳福田支行出具《最高额不可撤销担保书》，对上述贷 款合同项下的债务提供连带责任保证。 （4） 2016 年 8 月 25 日，深圳崇达与中国银行股份有限公司深圳南头支行 （以下简称“中国银行深圳南头支行”）签订了编号为 2016 圳中银南额协字第 0000616 号《授信额度协议》，约定中国银行深圳南头支行向深圳崇达提供贷款 额度 13,000 万元，授信期间为 2016 年 8 月 25 日至 2017 年 8 月 24 日，并约定 由发行人、江门崇达、姜雪飞提供最高额保证，并 由深圳崇达提供保证金质押。 同日，发行人、江门崇达、姜雪飞同中国银行深圳南头支行签订了《最高额保证 合同》，约定对上述贷款合同项下的债务提供连带责任保证。 2017 年 2 月 22 日，深圳崇达同中国银行深圳南头支行签订编号为 2017 圳 中银南借字第 00028 号《流动资金借款合同》，约定由中国银行深圳南头支行向 深圳崇达贷款人民币 5,000 万元，贷款期限为自实际提款日起 12 个月，若为分 期提款，则自第一个实际提款日起算。 2017 年 3 月 17 日，深圳崇达同中国银行深圳南头支行签订编号为 2017 圳 中银南借字第 00047 号《流动资 金借款合同》，约定由中国银行深圳南头支行向 深圳崇达贷款人民币 5,000 万元，贷款期限为自实际提款日起 12 个月，若为分 期提款，则自第一个实际提款日起算。 （5） 2017 年 6 月 28 日，深圳崇达与中国工商银行股份有限公司深圳福永 支行（以下简称“工商银行福永支行”）签订了编号为 0400000227 - 2017 （ CP ） 00001 号《进口 T/T 融资协议》，约定进口融资金额为美元 2,748,915.03 元，融资 期限自 2017 年 6 月 28 日起至 2017 年 12 月 28 日，合计 180 天。并约定由发行 人提供最高额担保，同日，发行人同工商银行 福永支行签订了编号为 0400000227 - 2016 年福永（保）字 0019 号《最高额保证合同》，约定对上述贷款 合同项下的债务提供最高额保证。 （6） 2017 年 4 月 3 日，深圳崇达同交通银行股份有 限公司深圳香洲支行（以 下简称“交通银行香洲支行”）签订了编号为香洲企借 J20170227 号《综合授信 合同》，约定由交通银行香洲支行向深圳崇达提供贷款额度 20,000 万元，授信期 限为 2017 年 4 月 3 日至 2018 年 1 月 23 日，并约定由发行人提供连带保证责任。 同日，发行人同交通银行香洲支行签订了编号为香洲保证 J20170227 号《保证合 同》，约定对上述授信合同项下的债务提供连带保证责任。 （7） 2016 年 12 月 16 日，发行人同中国民生银行股份有限公司深圳分行（以 下简称“民生银行深圳分行”）签订了编号为公授信字第 2016 年深景田综额字 023 号《综合授信合同》，约定由民生银行深圳分行向发行人及其附属公司提供 贷款额度 20,000 万元，贷款期限为 2016 年 12 月 16 日至 2017 年 12 月 16 日， 并约定由发行人、姜雪飞、朱雪花提供最高额担保。同日，发行人、姜雪飞、朱 雪花同民生银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，约定对上述贷款合同项下 的债务提供连带责任保证。 2017 年 2 月 23 日，江门崇达同 民生银行深圳分行 签订《流动资金贷款借款 合同》，约定由 民生银行深圳分行 向江门崇达贷款人民币 2,000 万元，贷款期限 为自 2017 年 2 月 23 日至 201 8 年 2 月 23 日。 （8） 2016 年 1 月 27 日，江门崇达与中国银行股份有限公司江门分行（以 下简称“中国银行江门分行”）签订了编号为 GDK47502012015760 号的《固定 资产借款合同》，约定中国银行江门分行向江门崇达提供贷款 50,000 万元，贷款 期限为自实际提款日起 60 个月，并约定由发行人、深圳崇达、姜雪飞、朱雪花 提供最高额保证担保，由江门崇达提供最高额抵押担保。 同日，江门崇达与中国银行江门分行签订了编号为 GDY475022015271 号、 GDY475022015272 号的《最高额抵押合同》，约定以其拥有的土 地证号为“江国 用（ 2011 ）第 304399 号”的土地使用权、房产证号为“粤房地权证江门字第 0113073516 号”和“粤房地权证江门字第 0113073510 号”的房产为江门崇达与 中国银行江门分行之间自 2016 年 1 月 27 日起至 2030 年 12 月 31 日止签署的借 款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其补充合同项下的债务提 供最高额抵押担保，担保债权之最高本金余额分别为 9,648.1 万元、 11,458.8 万 元。 （9） 2015 年 10 月 23 日，江门崇达与工商银行江门城区支行签订了编号为 江门分行 2015 年城区字第 00 1 号的《进口 T/T 融资总协议》，期限自 2015 年 10 月 23 日起至 2017 年 10 月 23 日止。 （10） 2015 年 7 月 22 日，江门崇达与广东华兴银行股份有限公司江门分行 （以下简称“广东华兴银行江门分行”）签订了编号为华兴江分综字第 201507211169 号《综合授信额度合同》，约定广东华兴银行江门分行为江门崇达 提供 10,000 万元的授信额度，授信期限自 2015 年 7 月 22 日起至 2018 年 7 月 13 日止。同日，朱雪花及姜雪飞分别与广东华兴银行江门分行签订了编号为华兴江 分额保字第 201507211169001 号、华兴江分额保字 第 201507211169002 号的《最 高额保证担保合同》，为上述《综合授信额度合同》项下的债务提供最高额连带 责任保证，担保最高额度为人民币 10,000 万元。 （11） 2016 年 5 月 23 日，江门崇达与中国银行股份有限公司江门分行（以 下简称“中国银行江门分行”）签订了编号为 GED475022016083 《授信额度协议》， 约定中国银行江门分行为江门崇达提供 7,000 万元的授信额度，授信期限自 2016 年 5 月 23 日至 2017 年 5 月 10 日，并约定由姜雪飞、朱雪花、发行人、深圳崇 达提供最高额保证。 2016 年 6 月 1 7 日，江门崇 达同中国银行江门分行签订编号为 GDK47502012016501 号《流动资金借款合同》，约定由中国银行江门分行向江门 崇达贷款人民币 2,000 万元，贷款期限为自实际提款日起一年，若为分期提款， 则自第一个实际提款日起算。 2016 年 12 月 30 日，江门崇达同中国银行江门分行签订编号为 GDK475020120161145 号《流动资金借款合同》，约定由中国银行江门分行向江 门崇达贷款人民币 3,000 万元，贷款期限为自实际提款日起一年，若为分期提款， 则自第一个实际提款日起算。 2017 年 1 月 17 日，江门崇达同中国银行江门 分行签订编号为 GDK47502012017039 号《流动资金借款合同》，约定由中国银行江门分行向江门 崇达贷款人民币 2,000 万元，贷款期限为自实际提款日起一年，若为分期提款， 则自第一个实际提款日起算。 （12） 2016 年 6 月 28 日，江门崇达与中国工商银行股份有限公司江门城区 支行签署了《开立非融资类保函 / 备用信用证协议》，约定担保金额与保证金差额 的部分，由发行人提供反担保，反担保方式为最高额担保。 （13） 2016 年 7 月 14 日，江门崇达与中国工商银行股份有限公司江门城区 支行签署了《开立不可撤销跟单信用证总协议》，协议约定的有 效期限为自 2016（未完）  |