[公告]天齐锂业:配股说明书
股票简称：天齐锂业 股票代码：002466 天齐锂业股份有限公司 （住所：四川省射洪县太和镇城北） 配股说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: sinolink logo-4 （四川省成都市东城根上街95号） 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本配股说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、本次发行经公司2017年4月21日召开的第四届董事会第五次会议以及 2017年5月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，2017年10月 26日召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2017年配股比例 及数量的议案》。 二、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基 数，按照每10股配售1.5股的比例向全体股东配售。本次配股以公司现有总股 本994,356,650股为基数，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配售，配售股 份数量为149,153,497股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公 司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数 量按照变动后的总股本进行相应调整。 在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权， 该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司第四届董 事会第五次会议及2017年第三次临时股东大会决议，本次配股前公司滚存的未 分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部 或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份 额可能也会相应下降。 三、本公司控股股东天齐集团及其一致行动人张静、李斯龙承诺以现金方 式全额认购其可认配的股份。 四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到 可配售数量的70%或本公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行 失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股 东。 五、本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币16.5亿元（含发行费用）， 扣除发行费用后拟全部用于在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市（Kwinana）建设 “年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”。 六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。 七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，本公司于 2014年1月14日召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订< 公司章程>的议案》；2017年4月21日第四届董事会第五次会议和2017年5月 10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年 （2017-2019）股东回报规划的议案》。 发行人最近三年股利分配情况如下： 单位：万元 分红年 度 股票股 利金额 （含 税） 现金分红 金额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 现金分红占分红年度 合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 的比率 实施日期 2014年 - - 13,050.15 - - 2015年 - 7,844.07 24,786.31 31.65% 2016年5月27日 2016年 - 17,899.60 151,205.09 11.84% 2017年5月10日 合计 25,743.67 189,041.55 13.62% 发行人最近三年以现金方式累计分配利润25,743.67万元，达到最近三年实 现的年均可分配利润（189,041.55/3=63,013.85万元）的40.85%，不少于30%。 八、2017年10月26日，公司披露了2017年第三季度报告（《2017年第三 季度报告正文》公告编号为2017-091），《2017年第三季度报告全文》及有关信 息，本公司提请投资关注公司相关公告。 九、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书 “第三节 风险因素”的全 部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）业绩增速放缓的风险 报告期内，公司主营业务收入快速增长，近三年收入增长率分别为33.16%、 31.25%、109.15%，带动公司净利润大幅度增长。公司预期，由于未来市场可能 受到下列因素的影响，公司业绩是否能维持高速增长存在不确定性： 一是新能源补贴政策的调整。2016年12月30日，国家财政部等四部委联合发 布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在保持2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央 及地方补贴标准和上限在现行标准基础上退坡20%。如果未来国家对新能源汽车 的财政补贴政策进行进一步调整或退坡，相关支持政策贯彻落实不到位，将可能 影响下游造车企业的积极性或终端消费者的购买需求，从而削弱上游基础材料需 求。 二是市场竞争加剧。新能源汽车行业处于快速发展的上升周期内，市场竞争 日趋激烈，上游基础材料不乏新进入者，如恢复锂辉石精矿生产的澳大利亚Mt. Cattlin矿，2016年建成投产并于2017年年初开始发运锂辉石精矿的澳大利亚Mt Marion矿、2015年2月竣工并逐渐开始向市场投放碳酸锂产品的阿根廷Olaroz盐 湖。随着竞争对手不断加大投资力度，锂化工企业扩产以及市场新进入者增加， 市场竞争加剧，可能导致公司出现产品价格下跌、市场占有率及毛利率下降的风 险，从而影响公司业绩增速。 （二）泰利森矿业权风险 1、钽业务分离后矿业权权属存在受限制的风险 2009年10月，格林布什矿产的持有者决定重组其业务，分离锂业务及非锂 业务至不同公司实体。其中，锂矿业务由新成立的泰利森开采经营，钽矿业务由 GAM开采经营。此后泰利森和GAM签署了《锂业务出售协议》、《保留矿权协 议》、《服务分享协议》、《碎石机许可协议》等一系列协议，就重组后格林布什矿 区的勘探和采矿作业的权利义务关系进行了约定。 根据泰利森与GAM签署的《锂业出售协议》及《保留矿权协议》，泰利森 享有格林布什16份矿业权许可（其中13项采矿权、1项杂项许可和2项通用目 的许可）项下锂精矿的相关权利，GAM享有该采矿权项下除锂以外的其他所有 矿产资源的相关权利，并可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开 采。泰利森矿业权许可证受限于为GAM登记的绝对附加说明和从属附加说明。 如果未取得GAM同意，泰利森不得对矿业权许可证进行处分，公司存在因泰利 森该等采矿权存在权属受限制带来的相关的风险。 2、矿业权续期的风险 泰利森所拥有采矿权许可证、通用目的许可证的初始有效期限为授予后21 年，期满可再续期21年，在第二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部 部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已 获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长通常会对活跃开展采矿经营的 矿权给予进一步续期。目前泰利森的采矿权许可证中有13项处于第二个21年期 限，其中10项将于2026年到期，1项将于2028年到期，2项将于2036年到期。 2项通用目的许可证也处于第二个21年期限，并将于2028年到期。此外，泰利 森持有的一项杂项许可证（即L01/11）也将于2026年到期，该杂项许可证可申 请续期5年。尽管泰利森不存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任 何实质性违反义务的情况，但该等矿业权能否顺利续期仍存在一定不确定性。 3、矿业权抵押风险 发行人下属子公司文菲尔德与汇丰银行悉尼分行牵头的银行团体签订了《银 团借款协议》（Syndicated Facility Agreement）、《修订及重述协定-银团借款协议》 和相关附属协议，汇丰银行悉尼分行牵头的银团向文菲尔德提供最高额度为3.7 亿美元的循环贷款（revolving facility），授信期限至2021年6月30日。文菲尔 德和其下属公司泰利森、泰利森矿业、泰利森服务、泰利森锂业MCP及泰利森 锂业（澳大利亚）作为担保方为本次融资提供了担保。担保的具体方式为：文菲 尔德和其下属公司泰利森、泰利森矿业、泰利森服务、泰利森锂业MCP以其全 部资产对本次融资提供担保；泰利森锂业（澳大利亚）以其持有的资产（不包含 其拥有的房地产）和矿业权对本次融资提供担保。上述担保登记在汇丰银行（作 为担保权人代表）名下。一旦该笔贷款出现违约，触发担保风险，将对发行人日 常经营和盈利能力产生重大影响。 （三）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目为“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”， 由公司在澳大利亚成立的全资子公司天齐澳大利亚作为本项目的实施主体，项目 选址位于西澳大利亚州奎纳纳市。 因本项目选址位于澳大利亚，项目资本性支出与运营成本主要以澳元计价， 澳元汇率波动将对本项目的建造成本等产生显著影响，本项目存在汇率波动风 险；在项目建设、实施过程中，受资金短缺、政策变化或不可控因素影响，还可 能面临建设施工管理受阻、长交期设备延缓交付、建设成本上升等困难，导致项 目出现工期滞后的风险。 该项目以及实施主体均在境外，其全部资产和主要业务也集中在澳大利亚， 与国内法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等都有不同程度的差异， 给公司的运营管理带来极大挑战；此外，澳大利亚可能存在财税政策连续性和工 会影响、社区管理措施调整等不确定性带来的政治风险。 本次募投项目达产后，公司将新增2.4万吨电池级氢氧化锂产能，新增产能 规模较公司现有产能增长幅度较大。但新增产能的消化需要依托未来市场容量的 进一步扩大和产品市场份额的进一步提升，如果相关行业出现重大技术替代、下 游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期 的情况出现，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能 完全消化的风险。 虽然本次募集资金投资的项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作 性。但仍存在因项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、产 品价格剧烈波动等导致投资项目不能产生预期收益的风险。 十、本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次配股发行完成后，公司净资产规模将明显增加，总股本亦相应增加。随 着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项 目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和 净资产收益率可能出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报 被摊薄的风险。 本次配股发行对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如 下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次配股拟以股权登记日收市后的股份总额为基数，按照每10股配售1.5股 的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额不超过16.50亿元。本次配股以 公司现有总股本994,356,650股为基数，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配 售，配售股份数量为149,153,497股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其 他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调 整。 1、财务指标计算主要假设和说明 （1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化； （2）以公司现有总股本994,356,650股为基数计算，假设本次股票发行数量 为149,153,497 股（最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行 完成后公司总股本为1,143,510,147股； （3）假设本次发行于2017年10月31日实施完成（该完成时间为公司估计， 仅为测算所用，最终以经证监会核准后实际发行完成时间为准）； （4）假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为16.50亿元； （5）根据公司2016年年度报告，2016年归属于母公司所有者的净利润为 151,205.09万元，同比增长510.03%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 净利润为175,024.81万元，同比增长532.44%。假设2017年度扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润较2016年度持平； （6）假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等方面的影响； （7）假设不考虑公司现金分红的影响； （8）假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项。 2、特别提示 上述假设仅为测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构 成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 3、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设与前提，本次配股对公司主要财务指标的影响对比如下： 项 目 2016年度 2017年度 本次发行前 本次发行后 期末总股本（股） 994,422,200 994,356,650 1,143,510,147 本次募集资金总额（万元） 165,000.00 本次配售股份数量（股） 149,153,497 扣除非经常性损益前 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 151,205.09 151,205.09 151,205.09 基本每股收益（元/股） 1.54 1.53 1.33 稀释每股收益（元/股） 1.52 1.52 1.32 加权平均净资产收益率 39.41% 28.20% 26.82% 扣除非经常性损益后 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 175,024.81 175,024.81 175,024.81 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 1.78 1.77 1.54 扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元/股） 1.76 1.76 1.53 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 44.24% 31.93% 30.41% 注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股 收益的计算及披露》规定的公示计算得出。 （二）本次配股摊薄即期回报的风险提示 本次配股后，随着募集资金的到位，公司的净资产和总股本将明显增加，但 由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要 依赖公司现有业务。短期内，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的 可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者充分关注本次配 股摊薄即期回报的风险。 （三）本次配股摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益，保证本次募集资金的有效使用，防范本次配股可能导致 公司即期回报被摊薄的风险，提高未来对公司股东的回报能力，公司将采取以下 措施填补本次配股对即期回报被摊薄的影响。 1、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律、法规，符合公司 的实际发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续发展，项目的实 施将进一步提升公司的综合竞争力及可持续发展能力。 公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修 订）》第六章“募集资金管理”等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督等进行了明确规定。公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项 存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合 监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，严格管理募集资金使用，确 保募集资金按照原定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用风险。 2、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力 公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经 营和管理水平，以系统化、智能化、集约化为方向，改进完善公司管理模式。公 司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基 础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资 工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展 对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资 金管控风险，提升公司整体经营业绩；积极开拓市场，建立合理销售格局，实现 公司快速发展。 3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制， 增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件 规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2017-2019） 股东回报规划》。 本次配股实施完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。 在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法 权益。 目录 重大事项提示 ....................................................... 3 目录 .............................................................. 12 第一节 释义 ...................................................... 14 一、普通术语 .......................................................................................................... 14 二、专业术语 .......................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 .............................................. 20 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 20 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 24 第三节 风险因素 .................................................. 27 第四节 发行人基本情况 ............................................. 33 一、发行人基本信息 .............................................................................................. 33 二、 公司设立及注册资本变化情况 .................................................................... 34 三、最近三年及一期发行人重大资产重组情况 .................................................. 36 四、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ...................................................... 38 五、发行人组织机构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 39 六、发行人主要股东的基本情况 .......................................................................... 46 七、公司主要产品和业务 ...................................................................................... 50 八、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 52 九、公司行业地位和竞争优势 .............................................................................. 69 十、公司主要业务的具体情况 .............................................................................. 74 十一、安全生产、环保情况 .................................................................................. 82 十二、主要固定资产和无形资产 .......................................................................... 84 十三、公司在境外进行生产经营的情况 ............................................................ 104 十四、发行人自上市以来历次募资、派现及净资产额变化情况 .................... 105 十五、发行人的股利分配政策 ............................................................................ 106 十六、最近3年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺 及承诺的履行情况 ................................................................................................ 111 十七、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................... 117 十八、最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 123 第五节 同业竞争与关联交易 ........................................ 132 一、同业竞争 ........................................................................................................ 132 二、关联交易 ........................................................................................................ 136 第六节 财务会计信息 ............................................. 144 一、财务报告及相关财务资料 ............................................................................ 144 二、合并报表的范围及变化情况 ........................................................................ 158 三、主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................ 160 第七节 管理层讨论与分析 ......................................... 164 一、财务状况分析 ................................................................................................ 164 二、盈利状况分析 ................................................................................................ 183 三、现金流量分析 ................................................................................................ 192 四、重大资本性支出 ............................................................................................ 195 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ........................................ 197 六、重大担保、诉讼、其他或有事项、承诺和重大期后事项 ........................ 199 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................................ 205 第八节 本次募集资金运用 ......................................... 206 一、本次配股募集资金运用概况 ........................................................................ 206 二、本次募集资金运用的必要性分析 ................................................................ 212 三、董事会关于本次配股发行必要性和合理性的说明 .................................... 219 四、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................ 223 第九节 历次募集资金运用 ......................................... 226 一、最近五年内募集资金运用情况 .................................................................... 226 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 226 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 232 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................ 233 第十一节 备查文件 ............................................... 238 一、备查文件目录 ................................................................................................ 238 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ................................................ 238 第一节 释义 本配股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 本公司、公司、发 行人、天齐锂业 指 天齐锂业股份有限公司 射洪锂业 指 四川省射洪锂业有限责任公司，发行人前身 控股股东、天齐集 团、集团公司 指 成都天齐实业（集团）有限公司 本次配股、本次发 行 指 本次配股公开发行证券 普通股、A股 指 本公司发行在外的普通股 国金证券/保荐机 构/主承销商 指 国金证券股份有限公司 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计机构、信永中 和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 股东大会 指 天齐锂业股份有限公司股东大会 董事会 指 天齐锂业股份有限公司董事会 监事会 指 天齐锂业股份有限公司监事会 公司章程 指 《天齐锂业股份有限公司章程》 射洪华汇/雅安华 汇 指 射洪华汇锂业科技材料有限公司，发行人的全资子公司（原 “雅安华汇锂业科技材料有限公司”，于2014年12月1日更名为 “射洪华汇锂业科技材料有限公司”） 盛合锂业 指 四川天齐盛合锂业有限公司，发行人的全资子公司 射洪天齐 指 天齐锂业（射洪）有限公司，原名“射洪天齐锂业有限公司”， 发行人的全资子公司 天齐矿业 指 四川天齐矿业有限责任公司，原为发行人的全资子公司，现 为天齐集团的全资子公司 成都天齐 指 成都天齐锂业有限公司，发行人的全资子公司 重庆天齐 指 重庆天齐锂业有限责任公司，现为成都天齐的控股子公司 天齐鑫隆 指 天齐鑫隆科技（成都）有限公司，天齐锂业香港的全资子公 司 天齐芬可 指 天齐芬可有限公司，英文名：Tianqi Finco Co.,Limited，天齐 锂业香港之全资子公司 天齐香港 指 天齐香港有限公司，英文名：Tianqi HK Co., Limited，发行 人的全资子公司 天齐锂业香港 指 天齐锂业香港有限公司，英文名：Tianqi Lithium HK Co.,Limited，成都天齐的全资子公司 天齐澳大利亚 指 天齐锂业澳大利亚私人有限公司，英文名：Tianqi Lithium Australia Pty Ltd，成都天齐的全资子公司，发行人“年产2.4 万吨电池级单水氢氧化锂”项目实施主体，2016年4月设立 天齐西班牙 指 天齐锂业西班牙有限公司，英文名：Tianqi Lithium Spain, S.L.U，成都天齐在西班牙的全资子公司，已注销 天齐英国 指 天齐英国有限公司，英文名：Tianqi UK Limited，天齐锂业 的全资子公司 文菲尔德 指 文菲尔德控股私人有限公司，英文名：Windfield Holdings Pty Ltd，天齐英国的控股子公司（持股51%） 文菲尔德芬可 指 文菲尔德芬可私人有限公司（Windfield Finco Pty Ltd.），为 文菲尔德之全资子公司 泰利森 指 泰利森锂业私人有限公司，英文名：Talison Lithium Pty Ltd， 文菲尔德的全资子公司 泰利森矿业 指 泰利森矿业私人有限公司，英文名：Talison Minerals Pty Ltd， 泰利森的全资子公司 泰利森锂业（加拿 大）/Salares 指 泰利森锂业（加拿大）公司，原Salares Lithium Inc公司，泰 利森的全资子公司 SLI 指 因弗申SLI智利公司，英文名:Inversiones SLI Chile Limitada， 泰利森锂业（加拿大）的控股子公司（持股99.92%），泰利 森直接持有其0.08%的股权 SALA 指 Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera，智利重要的 盐湖资产控制企业，SLI持有其50%股权，系发行人合营企业 泰利森服务 指 泰利森服务私人有限公司，英文名：Talison Services Pty Ltd， 泰利森矿业的全资子公司 泰利森锂业（澳大 利亚）/泰利森锂业 澳大利亚/TLA 指 泰利森锂业澳大利亚私人有限公司，英文名：Talison Lithium Australia Pty Ltd，泰利森矿业的全资子公司 泰利森锂业(MCP) 指 泰利森锂业(MCP)私人有限公司，英文名：Talison Lithium (MCP) Pty Ltd，泰利森锂业（澳大利亚）的全资子公司 GAM 指 Global Advanced Metals Greenbushes Pty Ltd，澳大利亚私人 有限公司，原名泰利森格林布什私人有限公司（Talison Greenbushes Pty Ltd），为澳大利亚环球高级金属私人有限公 司（Global Advanced Metals Pty Ltd）之全资子公司 天齐锂业国际/银 河锂业国际 指 天齐锂业国际有限公司（原名为“银河锂业国际有限公司”）， 英文名：Tianqi Lithium International Limited，自2015年4月24 日起变更为天齐锂业香港的全资子公司 天齐锂业江苏/银 河锂业江苏 指 天齐锂业（江苏）有限公司（原名为银河锂业（江苏）有限 公司），原为天齐锂业国际的全资子公司，2016年8月变更为 成都天齐的全资子公司 航天电源 指 上海航天电源技术有限责任公司，发行人参股公司（持股 18.64%） 日喀则扎布耶 指 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司，发行人参股公司 （持股20%） 鑫道成 指 成都鑫道成农牧机械有限公司，天齐集团的全资子公司 天齐实业 指 四川天齐实业有限责任公司，已被天齐矿业吸收合并 天齐金属 指 成都天齐金属制品有限公司，天齐集团的全资子公司 天齐水暖 指 成都天齐水暖设备有限公司，天齐集团的全资子公司 天齐五矿 指 成都天齐机械五矿进出口有限责任公司，天齐集团的全资子 公司 新原顶力 指 成都新原顶力科技有限公司，原名为“成都天齐科技发展有 限公司”、“成都天府软件外包有限公司”，天齐集团的控股 子公司 天齐纵横 指 成都天齐纵横投资有限公司，天齐集团全资子公司，已注销 天齐硅业 指 甘孜州天齐硅业有限公司，天齐集团的全资子公司 优材科技 指 成都优材科技有限公司，天齐集团的全资子公司 TQC加拿大 指 TQC Canada Company，天齐集团的全资子公司 TQC荷兰 指 TQC Group(Netherlands) Co.peratief U.A.，天齐集团的全资子 公司 加拿大NMX 指 Nemaska Exploration Inc.，TQC荷兰持股5.07% 加拿大蒙娜卡 指 Monarques Gold Corporation（原名monarques Resources INC.），TQC荷兰持股0.25% TQC设备 指 TQC Equipment Inc.Canada，天齐五矿的全资子公司 TQC印度 指 TQC（India）Trading Private Limited，天齐五矿的控股子公 司（持股99.99%） 润丰矿业 指 雅江县润丰矿业有限责任公司，天齐集团控股子公司（持股 50.81%） 成都建中 指 成都建中锂电池有限公司，天齐集团持股20% 江苏普莱 指 江苏普莱医药生物技术有限公司，天齐集团持股14.73% 西藏矿业 指 西藏矿业发展股份有限公司（证券代码：000762），天齐集 团持股3.23% 洛克伍德 /Rockwood 指 洛克伍德控股公司，英文名：Rockwood Holdings, Inc.，原美 国纽约证券交易所上市公司，全球盐湖锂矿和锂产品巨头之 一，2015年被雅保收购后从纽交所摘牌退市 洛克伍德德国 指 Rockwood Lithium GmbH，洛克伍德全资子公司 雅保/雅保锂业 /Albemarle 指 美国雅保公司，英文名：Albemarle Corporation，美国纽约证 券交易所上市公司，全球终端市场享有领先地位的特种化学 品公司 银河资源 指 银河资源有限公司，英文名：Galaxy Resources Limited，澳 大利亚证券交易所上市公司 银河锂业澳大利亚 指 银河锂业澳大利亚有限公司，英文名：Galaxy Lithium Australia Limited，银河资源的全资子公司，原持有银河锂业 国际100%的股权 乾元投资 指 深圳乾元投资有限公司 立德 指 立德投资有限责任公司，为中投国际之全资子公司 昆瑜锂业 指 重庆昆瑜锂业有限公司 杉杉能源 指 湖南杉杉能源科技股份有限公司 杉杉新能源 指 湖南杉杉新能源有限公司 SQM 指 智利化工和矿业公司（Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.），全球重要的钾、锂等产品生产企业 FMC 指 美国富美实公司（FMC Corporation），全球重要的锂产品生 产企业 Orocobre 指 是一家在阿根廷从事锂、钾、硼资源开发的澳大利亚矿业公 司，在南美拥有盐湖资源。在阿根廷Olaroz盐湖建设有设计 产能为1.75万吨/年碳酸锂的加工厂 阿塔卡玛 /Atacama 指 阿塔卡玛盐湖，位于智利北部，面积约3,200平方公里，含有 丰富的锂、镁、钾、硼等矿物，是全球主要盐湖锂资源之一。 目前主要开采企业有SQM、雅保。 翁布雷穆埃尔托 /Hombre Muerto 指 翁布雷穆埃尔托盐湖，位于阿根廷西部的盐湖卤水型锂矿 床，面积约386平方公里，全球主要盐湖锂资源之一。目前 主要开采企业为FMC 乌尤尼/Uyuni 指 乌尤尼盐湖，位于玻利维亚，面积约10,582平方公里，是世 界最大的盐层覆盖荒原，全球主要盐湖锂资源之一，受制于 政策和卤水品质等原因，目前基本无开采 银峰/Silver Peak 指 银峰盐湖，位于美国内华达州，20世纪60年代开始勘探及卤 水开采活动，目前主要开采企业为雅保 奥拉罗斯/Olaroz 指 奥拉罗斯盐湖，位于阿根廷西北部，为近年来新开采的卤水 锂矿之一，目前主要开采企业为Orocobre、美洲锂业公司等 凯特琳矿 /Mt.Cattlin 指 凯特琳锂矿，位于西澳大利亚，主要持有者为澳大利亚上市 公司银河资源。2017年开始向中国国内矿石提锂企业提供精 矿 Mt.Marion 指 位于西澳大利亚库尔加迪的露天锂矿，主要持有者为RIM公 司，经勘探锂矿资源品位为1.39%。2017年开始向中国国内 矿石提锂企业提供精矿 SCP 指 SailingStone Capital Partners LLC，美国特拉华州的一家私人 有限责任公司 Oro Blanco 指 Sociedad de Inversiones Oro Blanco S.A，智利圣地亚哥证券交 易所上市公司 Pampa 指 Sociedad de Inversiones Pampa Calichera S.A，智利圣地亚哥 证券交易所上市公司，Oro Blanco的控股子公司 MSP工程私人有限 公司 指 MSP Engeering Pty Ltd 最近三年、近三年 指 2014年、2015年、2016年 最近三年及一期、 报告期内 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日 最近一期 指 2017年1-6月 报告期末 指 2017年6月30日 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 锂 指 一种金属化学元素，元素符号为Li，原子序号为3，是自然界 最轻的金属元素。由于锂具有各种元素中最高的标准氧化电 势，因而是电池和电源领域应用效果最好的元素，故也被称 为“能源金属”；锂还具有特殊的物理和化学性质，既可用作 催化剂、引发剂和添加剂等用途，又可用于直接合成新型材 料以改善产品性能，被誉为“工业味精” 碳酸锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为Li2CO3，是用量最大、应用 范围最广的锂产品，由于其纯度不同而分为工业级碳酸锂、 电池级碳酸锂和高纯碳酸锂 工业级碳酸锂 指 质量达到GB/T11075-2013标准的碳酸锂，品质相对较低，广 泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢 氧化锂等其他锂产品的生产 电池级碳酸锂 指 质量达到YS/T582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池 材料的生产 氢氧化锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，为白色晶体，行业内 一般指单水氢氧化锂，可用于制造锂电池正极材料、高级锂 基润滑脂、多种净化剂、催化剂等。目前广泛用于锂电三元 材料中，特别是高镍三元材料，目前氢氧化锂在锂电三元材 料中的使用比例已经超过传统应用领域润滑脂。氢氧化锂可 以直接由锂矿石、卤水制取，也可以由工业级碳酸锂加工制 成 单水氢氧化锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为LiOH·H2O，是锂产品市场的 主要氢氧化锂产品，行业内习惯简称氢氧化锂 氯化锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为LiCl，主要应用于制取金属 锂、高分子材料、分子筛、医药、食品等行业 无水氯化锂 指 不含结晶水的氯化锂，目前市场上所使用的氯化锂大多为无 水氯化锂 金属锂 指 单质锂金属，主要用于锂合金、核工业、电池、航空航天工 业制造等行业 三元材料 指 由三种化学成分（元素），组分（单质及化合物）或部分（零 件）组成的材料整体，包括合金、无机非金属材料、有机材 料、高分子复合材料等。在锂电池材料领域，三元材料是指 镍钴锰酸锂Li(NiCoMn)O2，三元复合正极材料前驱体产品， 是以镍盐、钴盐、锰盐为原料，里面镍钴锰的比例可以根据 实际需要调整。有的划分标准中也将NCA（镍钴铝）作为锂 电三元系材料之一 能量密度 指 能量密度（Energy density）是指在一定的空间或质量物质中 储存能量的大小。能量密度又可细分为体积能量密度和质量 能量密度 锂辉石 指 一种含锂元素的矿石，化学式为LiAl[Si2O6]，主要应用于碳 酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域 锂精矿 指 锂辉石经过浮选、沉淀等处理后的精矿 锂盐/锂化工产品 指 锂行业对碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂等锂化合物的通称 矿石提锂 指 一种用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂 产品的工艺 盐湖卤水提锂 指 一种用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品的工艺 品位 指 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量 碳酸锂当量、LCE 指 碳酸锂当量（Lithium Carbonate Equivalent），指固/液锂矿中 能够实际生产的碳酸锂折合量。为统一口径，学术文章中， 常常将氢氧化锂、氯化锂和氧化锂等主要锂化合物折合为碳 酸锂当量，折算时按照各类锂化合物中的锂含量（按原子量 计算比例），对照碳酸锂中的锂含量（按原子量计算）进行 转换计算。 采矿权（Mining Lease） 指 泰利森拥有的澳大利亚境内采矿权。持有者有以下权利：① 在租约土地上，开采任何矿产；②加工处理矿产；③可从位 于采矿权土地上或流经采矿权土地的天然泉、湖、池塘或溪 流等中取水和引水，以进行采矿运作；④做一切必要的行动 和事情，以有效进行采矿运作；⑤采矿权承租人有权使用、 占用和享受采矿权中所授权的土地；⑥采矿权承租人拥有所 有合法采出的矿产；⑦具排他性。采矿权面积不超过10平方 公里。采矿权设定期限每期不超过21年，可续期，可转让 通用目的许可证 （General Purpose Lease） 指 泰利森拥有的澳大利亚境内通用目的许可证。持有者有以下 权利：①安装、放置和运作与采矿运作有关的机器；②建设 沉淀或处理矿产或尾矿设施等；③用于其他与采矿运作直接 有关的目的。通用目的租约面积一般不得超过10公顷。通用 目的租约设定期限每期不超过21年，可续期，可转让 杂项许可证 （Miscellaneous License） 指 泰利森拥有的澳大利亚境内杂项许可证用于如下目的：道 路、管线、水、其他等。没有最大的面积限制。根据其授予 时的相关立法，本项目所涉及杂项许可设定期限每期不超过 5年，可多次续期，可转让 说明：本配股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍 五入造成。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称 天齐锂业股份有限公司 英文名称 Tianqi Lithium Corporation 法定代表人 蒋卫平 注册资本 994,356,650元人民币 实缴资本 994,356,650元人民币 股份公司设立日期 2007年12月25日 住所 射洪县太和镇城北 邮政编码 629200 统一社会信用代码 91510900206360802D 股票简称 天齐锂业 股票代码 002466 股票上市地 深圳证券交易所 信息披露事务负责人 李波 联系电话 028－85183501 传真 028－85183501 电子邮箱 libo@tianqilithium.com 网址 www.tianqilithium.com 所属行业 C32有色金属冶炼及压延加工业 经营范围 制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化 工产品（国家有专项规定除外）。兼营：经营本企业生产、科研所 需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业 务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产 品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品加工业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）本次发行概况 1、本次发行的批准和授权 本次配股方案经公司2017年4月21日召开的第四届董事会第五次会议、 2017年5月10日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，2017年10月 26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2017年配股比 例及数量的议案》。董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2017年4月22 日、2017年5月11日和2017年10月27日公告，具体内容详见： 《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》、《天齐锂业股份有限 公司第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号2017-036）、《天齐锂业股份 有限公司 2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号 2017-054）和《关 于确定公司2017年配股比例及数量的公告》（公告编号2017-094），并在《证券 日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登。 公司于2017年12月5日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准天 齐锂业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2199号），核准公司向原 股东配售149,153,497股新股。 2、发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）,每股面值为人民 币1.00元。 3、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 4、配股基数、比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每10股配售1.5股的比例向全体股东配售。本次配股以公司现有总股本 994,356,650股为基数，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配售，配售股份 数量为149,153,497股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送 股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照 变动后的总股本进行相应调整。 5、定价原则及配股价格 （1）定价原则 ①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； ②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考 虑公司发展与股东利益等因素； ③考虑募集资金投资项目的资金需求量； ④遵循公司与主承销商协商确定的原则。 （2）配股价格 依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司在 发行前根据市场情况与主承销商协商确定。 6、配售对象 本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证 监会核准本次配股方案后另行确定）。 公司控股股东天齐集团及其一致行动人张静、李斯龙均承诺以现金全额认购 本次配股方案中的可配股份。 7、募集资金规划及用途 本次配股预计募集资金总额不超过16.50亿元人民币，扣除发行费用后将全 部用于在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市（Kwinana）建设“年产2.4万吨电池 级单水氢氧化锂项目”。 8、募集资金专项存储账户 根据公司《募集资金存储管理制度》（2017年4月修订）的规定，本次配股 募集资金将存放于公司董事会决定开立的募集资金专项账户集中管理。 9 、本次发行完成后公司滚存利润的分配方案 在本次配股完成后，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体 股东依其持股比例享有。 （三）承销方式及承销期 本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）国金证券以代销方式承销。 本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股发行结果公告 日止。 （四）发行费用 单位：万元 1 承销及保荐费用 【】 2 审计、验资费用 【】 3 律师费用 【】 4 路演、信息披露、登记等其他费用 【】 上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。 （五）主要日程 日 期（交易日） 配股安排 停牌安排 2017年12月13日（R-2日） 刊登《配股说明书》、《配股说明书摘要》 及《配股发行公告》 正常交易 2017年12月14日（R-1日） 网上路演 正常交易 2017年12月15日（R日） 股权登记 正常交易 2017年12月18日（R+1日）至2017 年12月22日（R+5日） 配股缴款起止日期、配股提示性公告（5 次） 全天停牌 2017年12月25日（R+6日） 配股款清算、验资 全天停牌 2017年12月26日（R+7日） 刊登配股发行结果公告；发行成功的除权 基准日，或发行失败的恢复交易日及退款 日 正常交易 注：以上时间均为大陆地区交易日，如遇重大突发事件影响本次配股，公司将及时公告，修改本次发 行日程。 （六）本次发行股份的上市流通 本次配售的股票在本次发行完成后将申请在深圳证券交易所上市。 本次发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次发行 的A股股票上市流通。 （七）持有期限制 本次发行的股份不设持有期限制。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：天齐锂业股份有限公司 法定代表人：蒋卫平 办公地址：四川省成都市高朋东路10号 联系电话：028-85183501 传 真：028-85183501 董事会秘书：李波 证券事务代表：付旭梅 （二）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 办公地址：四川省成都市东城根上街95号 联系电话：028-86690159 传 真：028-86690020 保荐代表人：唐宏、胡洪波 项目协办人：邹学森 项目经办人员：向俞洁、何连江、高国锋、殷逸豪 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 联系电话：028-62088000 传 真：028-62088111 经办律师：樊斌、文泽雄、曹美竹 （四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：叶韶勋 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 联系电话：028-62991888 传 真：028-62922666 经办人员：杨锡光、刘鹏、郝卫东 （五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住 所：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-82083333 传 真：0755-82083275 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （七）保荐机构（主承销商）收款银行 开 户 行：中国建设银行股份有限公司成都新华支行 账户名称：国金证券股份有限公司 账 号：5100 1870 8360 5083 4862 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行或作出投资决策时，应特别关注本节所示风险因 素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施，但仍然存在未预期的 风险或对风险程度估计不足等情况，敬请投资者关注。下述风险因素归类描述， 并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险 因素会依次发生。 公司所面临的主要风险如下： 一、业绩增速放缓的风险 报告期内，公司主营业务收入快速增长，近三年收入增长率分别为33.16%、 31.25%、109.15%，带动公司净利润大幅度增长。公司预期，由于未来市场可能 受到下列因素的影响，公司业绩是否能维持高速增长存在不确定性： 一是新能源补贴政策的调整。2016年12月30日，国家财政部等四部委联合发 布了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在保持2016-2020 年补贴政策总体稳定的前提下，除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央 及地方补贴标准和上限在现行标准基础上退坡20%。如果未来国家对新能源汽车 的财政补贴政策进行进一步调整或退坡，相关支持政策贯彻落实不到位，将可能 影响下游造车企业的积极性或终端消费者的购买需求，从而削弱上游基础材料需 求。 二是市场竞争加剧。新能源汽车行业处于快速发展的上升周期内，市场竞争 日趋激烈，上游基础材料不乏新进入者，如恢复锂辉石精矿生产的澳大利亚Mt. Cattlin矿，2016年建成投产并于2017年年初开始发运锂辉石精矿的澳大利亚Mt Marion矿、2015年2月竣工并逐渐开始向市场投放碳酸锂产品的阿根廷Olaroz盐 湖。随着竞争对手不断加大投资力度，锂化工企业扩产以及市场新进入者增加， 市场竞争加剧，可能导致公司出现产品价格下跌、市场占有率及毛利率下降的风 险，从而影响公司业绩增速。 二、泰利森矿业权风险 （一）钽业务分离后矿业权权属存在受限制的风险 2009年10月，格林布什矿产的持有者决定重组其业务，分离锂业务及非锂 业务的不同公司实体。其中，锂矿业务由新成立的泰利森开采经营，钽矿业务由 GAM开采经营。此后泰利森和GAM签署了《锂业务出售协议》、《保留矿权协 议》、《服务分享协议》、《碎石机许可协议》等一系列协议，就重组后格林布什矿 区的勘探和采矿作业的权利义务关系进行了约定。 根据泰利森与GAM签署的《锂业出售协议》及《保留矿权协议》，泰利森 享有格林布什16份矿业权许可（其中13项采矿权、1项杂项许可和2项通用目 的许可）项下锂精矿的相关权利，GAM享有该采矿权项下除锂以外的其他所有 矿产资源的相关权利，并可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开 采。泰利森矿业权许可证受限于为GAM登记的绝对附加说明和从属附加说明。 如果未取得GAM同意，泰利森不得对矿业权许可证进行处分，公司存在因泰利 森该等采矿权存在权属受限制带来的相关的风险。 （二）矿业权续期的风险 泰利森所拥有采矿权许可证、通用目的许可证的初始有效期限为授予后21 年，期满可再续期21年，在第二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部 部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已 获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长通常会对活跃开展采矿经营的 矿权给予进一步续期。目前泰利森的采矿权许可证中有13项处于第二个21年期 限，其中10项将于2026年到期，1项将于2028年到期，2项将于2036年到期。 2项通用目的许可证也处于第二个21年期限，并将于2028年到期。此外，泰利 森持有的一项杂项许可证（即L01/11）也将于2026年到期，该杂项许可证可申 请续期5年。尽管泰利森不存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任 何实质性违反义务的情况，但该等矿业权能否顺利续期仍存在一定不确定性。 （三）矿业权抵押风险 2015年7月28日，发行人下属子公司文菲尔德与汇丰银行悉尼分行牵头的 银行团体签订了《银团借款协议》（Syndicated Facility Agreement）、《修订及重述 协定-银团借款协议》和相关附属协议。汇丰银行悉尼分行牵头的银团向文菲尔 德提供最高额度为3.7亿美元的循环贷款（revolving facility），授信期限至2021 年6月30日。文菲尔德和其下属公司泰利森、泰利森矿业、泰利森服务、泰利 森锂业MCP及泰利森锂业（澳大利亚）作为担保方为本次融资提供了担保。担 保的具体方式为：文菲尔德和其下属公司泰利森、泰利森矿业、泰利森服务、泰 利森锂业MCP以其全部资产对本次融资提供担保；泰利森锂业（澳大利亚）以 其持有的资产（不包含其持有的房地产）和矿业权对本次融资提供担保。上述担 保登记在汇丰银行（作为担保权人代表）名下。一旦该笔贷款出现违约，触发担 保风险，将对发行人日常经营和盈利能力产生重大影响。 三、主要产品价格波动风险 发行人主要营业收入来源于锂精矿的开采销售与锂化工产品的生产销售业 务。锂精矿产品价格与锂化工产品价格紧密相关，但公司锂化工产品的销售情况 对公司整体业绩的影响更大。国内经济形势的变化、锂电池等下游行业的市场需 求变化都会对国内锂化工产品市场价格带来影响，而锂化工产品价格的波动将可 能对公司锂精矿与锂化工业务的经营业绩造成较大影响。 四、原材料采购受限及价格波动风险 发行人采购的原材料和动力燃料主要是锂精矿、纯碱、硫酸、天然气和煤， 其中锂精矿主要从澳大利亚进口，纯碱、硫酸、天然气和煤直接从国内生产商采 购。发行人主要原材料锂精矿的采购来源单一，其所需锂精矿主要通过子公司成 都天齐向泰利森采购，虽然发行人为泰利森控股股东，但由于泰利森是一家位于 澳大利亚的企业，其日常经营受到澳大利亚政策和社会经济环境的影响，一旦出 现政府禁止或限制出口、提高锂精矿出口税率、自然灾害、不利的社会事件等情 况，发行人的原材料供应将受到一定影响。除锂精矿外，发行人锂化工业务对外 采购的纯碱、硫酸、天然气和煤等原材料和燃料价格波动也将对公司经营业绩造 成一定影响。 五、募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目为“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”， 由公司在澳大利亚成立的全资子公司天齐澳大利亚作为本项目的实施主体，项目 选址位于西澳大利亚州奎纳纳市。 因本项目选址位于澳大利亚，项目资本性支出与运营成本主要以澳元计价， 澳元汇率波动将对本项目的建造成本等产生显著影响，本项目存在汇率波动风 险；在项目建设、实施过程中，受资金短缺、政策变化或不可控因素影响，还可 能面临建设施工管理受阻、长交期设备延缓交付、建设成本上升等困难，导致项 目出现工期滞后的风险。 该项目以及实施主体均在境外，其全部资产和主要业务也集中在澳洲，与国 内法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等都有不同程度的差异，给公 司的运营管理带来极大挑战；此外，澳洲可能存在财税政策连续性和工会影响、 社区管理措施调整等不确定性带来的政治风险。 本次募投项目达产后，公司将新增2.4万吨电池级氢氧化锂产能，新增产能 规模较公司现有产能增长幅度较大。但新增产能的消化需要依托未来市场容量的 进一步扩大和产品市场份额的进一步提升，如果相关行业出现重大技术替代、下 游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化，导致市场需求增长不及预期 的情况出现，而公司不能及时、有效采取应对措施，将使公司面临新增产能不能 完全消化的风险。 虽然本次募集资金投资的项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作 性。但仍存在因项目实施过程中发生不可预见因素、市场环境发生较大变化、产 品价格剧烈波动等导致投资项目不能产生预期收益的风险。 六、未来重大资本性支出计划的投资风险 公司目前可预见的重大资本性支出主要包括本次募集资金投资项目（按2017 年4月21日汇率折算，总投资概算为206,442.74万元）和泰利森锂精矿扩产项 目。泰利森锂精矿扩产项目经2017年3月15日召开的第四届董事会第三次会议 审议通过，项目总投资概算约为16.60亿元，项目建设周期为26个月，预计将 于2019年第二季度竣工并开始试生产。 根据公司稳步推进的“夯实上游，做强中游，渗透下游”的战略规划，公司 未来仍将持续关注符合公司发展战略的投资机会，采用包括但不限于自建、投资、 并购、重组等多种手段进一步完善产业布局，不断提升公司行业地位、市场竞争 力和企业价值。 公司未来重大资本性支出计划不排除由于全球宏观经济形势变化、相关国家 的政策变化以及其他可能的市场风险、行业风险和不可预见的其他不利因素，导 致项目资本开支计划存在不能按预期实施，或实施后不能达到预期收益的风险。 七、汇率及外币折算风险 公司控股子公司文菲尔德及其下属子公司以澳元作为记账本位币、采用美元 进行销售结算；公司进口原材料和出口销售采用美元计价，其他业务活动以人民 币计价结算；另外，公司部分子公司负债中有部分美元贷款。公司承受汇率风险 主要与美元、澳元有关，存在因美元、澳元汇率波动引致的业绩波动风险。此外， 公司持有的境外子公司的权益，由于记账本位币的不同，存在外币折算风险。 八、整合管控风险 近年来公司通过收购和自建等方式快速扩张，形成了与泰利森锂矿石资源的 协同效应，实现了中游锂化工产品的规模化生产；近期，公司在澳大利亚设立了 天齐澳大利亚新建“2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”，通过子公司重庆天齐 接受昆瑜锂业以经营性净资产增资的方式扩大金属锂及锂型材产能，接收昆瑜锂 业现有金属锂业务相关的资产、业务和人员。随着公司境内外经营规模迅速扩张， 公司在文化背景、法规体制、人才储备、统筹管理、资源整合、市场开拓等方面 都面临着更大的挑战，公司需要构建一整套更加科学合理的对境内外母子公司进 行整合管控的机制。公司存在对天齐锂业江苏、重庆天齐及文菲尔德、天齐澳大 利亚等境内外母子公司进行整合管控的风险。 九、安全环保风险 公司作为从事境内外锂资源开发和锂化工原料生产的企业，如果矿山地质灾 害防治措施不到位、员工误操作或设备故障导致发生安全事故，可能被主管部门 处罚或被员工家属索赔，存在安全生产风险；如果由于员工误操作或设备故障原 因导致“三废”排放参数不达标或发生环境污染事故，将会被主管部门处罚，存在 环保风险。 十、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金投 资项目产生效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与净资产保持同 步增长，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。募投项目效益显现 之前，公司配股发行后的每股收益和净资产收益率等指标短期内存在下降的可能 性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者充分关注本次配股摊 薄即期回报的风险。 十一、发行失败的风险 在公司本次配股获准发行后的实施过程中，根据《上市公司证券发行管理办 法》，若截至本次配股股权登记日的公司原股东认购股票的数量未达到拟配售数 量的百分之七十，或公司控股股东不履行认配股份的承诺，公司应当按照发行价 并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。公司本次配股存在发行失败的风 险。 十二、股价波动风险 公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外，公司股票价格 还将受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突 发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑 投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的股价波动投资风险，并做出 审慎判断。 第四节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 天齐锂业股份有限公司 英文名称 Tianqi Lithium Corporation 法定代表人 蒋卫平 注册资本 994,356,650元人民币 实缴资本 994,356,650元人民币 股份公司设立日期 2007年12月25日 住所 射洪县太和镇城北 邮政编码 629200 统一社会信用代码 91510900206360802D 股票简称 天齐锂业 股票代码 002466 股票上市地 深圳证券交易所 信息披露事务负责人 李波 联系电话 028－85183501 传真 028－85183501 电子邮箱 libo@tianqilithium.com 网址 www.tianqilithium.com 所属行业 C32有色金属冶炼及压延加工业 经营范围 制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化 工产品（国家有专项规定除外）。兼营：经营本企业生产、科研所 需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业 务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产 品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品加工业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2016年5月，公司中文名称由“四川天齐锂业股份有限公司”变更为“天齐锂 业股份有限公司”，英文名称由“Sichuan Tianqi Lithium Industries,Inc.”变更为 “Tianqi Lithium Industries,Inc.”；2016年9月，公司英文名称变更为“Tianqi Lithium Corporation”。 二、 公司设立及注册资本变化情况 （一）公司设立情况 1、本公司的设立情况 本公司是由射洪锂业整体变更设立的股份有限公司。2007年12月，射洪锂业 股东会作出整体变更决议，以经审计之净资产175,477,974.59元折成股本7,200万 元，经四川君和会计师事务所有限责任公司君和验字（2007）第6010号《验资报 告》验证。2007年12月25日，公司于四川省遂宁市工商行政管理局注册登记，取 得企业法人营业执照（注册号510922000002081）。 公司设立时，各发起人出资比例如下： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 1 天齐集团 6,220.80 86.40% 2 张静 979.20 13.60% 合计 7,200.00 100.00% 2、2008年3月增资 经公司2008年第一次临时股东大会审议，2008年3月深圳乾元投资有限公司 和天齐集团分别以货币资金1,248.45万元和274.05万元对公司增资，分别折合股 本123万元和27万元。本次增资经四川君和出具的君和验字（2008）第6004号《验 资报告》验证，2008年3月办理完毕工商变更登记。 本次增资后公司注册资本增加至7,350万元，股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份（万股） 持股比例 1 天齐集团 6,247.80 85.00% 2 张静 979.20 13.32% 3 乾元投资 123.00 1.67% 合计 7,350.00 100.00% （二）公司上市后股权变动情况 1、首次公开发行并上市 经中国证监会“证监许可[2010]1062号”文《关于核准四川天齐锂业股份有 限公司首次公开发行股票的批复》的批准，天齐锂业于2010年8月18日向社会公 开发售A股2,450.00万股，于2010年8月31日在深交所上市交易。首次公开发行后， 公司总股本变更为9,800万股，股权结构如下表所示： 股东名称 首次公开发行前 首次公开发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 天齐集团 6,247.80 85.00% 6,247.80 63.75% 张静 979.20 13.32% 979.20 9.99% 乾元投资 123.00 1.67% 123.00 1.26% 社会公众股股东 — — 2,450.00 25.00% 合计 7,350.00 100.00% 9,800.00 100.00% 2、2011年资本公积转增股本 根据2011年5月召开的公司2010年度股东大会决议，公司以股本溢价形成的 资本公积向全体股东按每10股转增5股。实施后，公司的股份增加至14,700.00万 股。 3、2014年非公开发行股票 根据2013年12月召开的公司2013年第四次临时股东大会决议，经中国证监会 “证监许可[2014]139号”《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的 批复》核准，天齐锂业于2014年2月27日向8名认购对象非公开发行人民币普通股 11,176万股，该等股份于2014年3月13日在深交所上市交易。本次非公开发行后， 公司总股本变更为25,876万股，股权结构如下表所示： 股东名称 非公开发行前 非公开发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 天齐集团 9,371.70 63.75% 9,371.70 36.22% 张静 1,468.80 9.99% 1,468.80 5.68% 国华人寿保险股份有限公司 － － 1,380 5.33% 新华资产管理股份有限公司 － － 1,360 5.26% 西藏瑞华投资发展有限公司 － － 1,350 5.22% 其他社会公众股股东 3,859.50 26.26% 10,945.50 42.29% 合计 14,700.00 100.00% 25,876.00 100.00% 4、首期限制性股票激励计划首次授予 根据2015年8月召开的公司2015年第二次临时股东大会决议，股东大会授权 董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜。公司董事会根据股东大会的 授权，结合《四川天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》关 于授予条件的相关规定，董事会同意向72名激励对象首次授予限制性股票共 270.90万股，授予后公司总股本增加至26,146.90万股。 5、2016年资本公积转增股本 根据2016年5月公司2015年度股东大会决议，公司以总股本261,469,000股为 基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股，转增股份直接记入股东证券 账户，公司总股本增加至99,358.22万股。 6、预留限制性股票激励计划——第一批授予 根据2016年6月公司召开的第三届董事会第二十八次会议决议，董事会向28 名激励对象授予预留限制性股票68.80万股，授予后公司总股本从99,358.22万股 增加至99,427.02万股。 7、预留限制性股票激励计划——第二批授予 根据2016年8月公司召开的第三届董事会第三十次会议决议，董事会向1名激 励对象授予预留限制性股票15.20万股，授予后公司总股本从99,427.02万股增加（未完）  |