[公告]金冠电气:华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨..
华泰联合证券有限责任公司 与 国泰君安证券股份有限公司 关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告（二） 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 Description: GTJA03 二〇一七年十二月 中国证券监督管理委员会： 受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“上市公司”或 “公 司”）的委托，华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下 简称“独立财务顾问”）担任金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问，并已出具了《华泰联合证券有限责任公司与 国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。金冠电气已于 2017年12月1日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见 通知书》（171882号）（以下简称“反馈意见”）。现根据反馈意见的相关要求，对 该反馈意见述及的有关事项进行补充核查并发表《华泰联合证券有限责任公司与 国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》（以下 简称“本补充独立财务顾问报告”）。除文义另有所指，本补充独立财务顾问报告 中所使用的词语含义与《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。 说 明 一、如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中的简称或名词释义与重组报 告书中的相同。 二、本补充独立财务顾问报告中的字体代表以下含义： . 黑体： 反馈意见所列问题 . 宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报 告书的原文 目录 目录............................................................................................................................... 4 问题一：........................................................................................................................ 5 一、核查情况 ....................................................................................................... 5 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 12 问题二：...................................................................................................................... 14 一、核查情况 ..................................................................................................... 14 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 32 问题三：...................................................................................................................... 34 一、核查情况 ..................................................................................................... 34 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 43 问题四：...................................................................................................................... 44 一、核查情况 ..................................................................................................... 44 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 48 问题五：...................................................................................................................... 49 一、核查情况 ..................................................................................................... 49 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 64 问题六：...................................................................................................................... 65 一、核查情况 ..................................................................................................... 65 二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 69 问题一： 反馈回复显示，2017年8月31日，标的资产辽源鸿图锂电隔膜科技股份有 限公司（以下简称鸿图隔膜或标的资产）固定资产账面余额31,844.44万元，其 中机器设备类账面原值为27,461万元，主要机器设备折旧年限均为16年，高于 同行业可比公司机器设备类折旧年限。报告期内，标的资产折旧费用分别为 1,098.82万元、1,154.70万元和1,036.97万元，实现净利润分别为329.65万 元、2,328.36万元和3,069.98万元。请你公司：1）结合同行业可比公司机器 设备折旧年限、标的资产所处行业技术设备发展及更新速度等，补充披露标的资 产固定资产折旧年限较长的原因及合理性，并说明是否存在利用折旧年限降低成 本费用的情形。2）结合标的资产未来新增固定资产及其预计折旧年限，补充披 露预测期折旧费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 回复： 一、核查情况 根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下： （一）结合同行业可比公司机器设备折旧年限、标的资产所处行业技术设 备发展及更新速度等，补充披露标的资产固定资产折旧年限较长的原因及合理 性，并说明是否存在利用折旧年限降低成本费用的情形。 1、折旧年限符合会计准则 根据企业会计准则，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固 定资产的使用寿命和预计净残值。考虑到标的公司固定资产种类繁多，不同固定 资产的使用寿命和使用情况不同，因此标的公司对使用寿命不同的固定资产分别 制定了相对应的折旧年限，各类固定资产的折旧年限和年折旧率具体情况如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 20-30 5.00 3.17-4.75 机器设备 平均年限法 2-16 5.00 5.94-47.50 运输设备 平均年限法 5-10 5.00 9.50-19.00 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 办公设备 平均年限法 3-5 5.00 19.00-31.67 电子设备 平均年限法 5 5.00 19.00 鸿图隔膜根据固定资产的使用寿命和预计净残值制定了相关的折旧政策，符 合企业会计准则的规定。 2、折旧年限与同行业对比情况 根据市场公开信息，行业可比公司固定资产折旧年限如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 上海恩 捷 中锂新 材 义腾新 能源 星源材质 沧州明 珠 标的公 司 房屋及建筑物 平均年限 法 20 49 10、20、 30 20-40 10-12 20-30 机器设备 平均年限 法 13 12 10 5-10 6 2-16 运输设备 平均年限 法 5 8 10 10 3 5-10 电子设备及其 他 平均年限 法 5 5 5 5-10 3 3-5 注：1、星源材质和沧州明珠的固定资产折旧年限分别摘自其2016年度报告，上海恩捷的数 据摘自《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》，中锂新材的数据摘自《湖南中锂新材料有限公司审计报告（大华审字[2017]007720 号）》、义腾新能源的数据摘自《河南义腾新能源科技有限公司审计报告》（[2014]京会兴审 字第58000002号）。 2、可比公司苏州捷力和天津东皋的固定资产折旧政策无法通过公开渠道获得。 根据上表，在房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其他类方面，标的公司 采用的折旧年限分别介于同行业可比公司折旧年限涵盖的区间内；在机器设备方 面，标的公司采用的折旧年限为2-16年。其中，基膜生产线主要设备折旧年限 为16年，略高于同行业可比公司机器设备折旧年限。标的公司、上海恩捷、中 锂新材主要以湿法制膜为主，而义腾新能源、星源材质和沧州明珠主要以干法制 膜为主。由于湿法制膜较干法制膜具备更加复杂的工艺流程，在生产过程中需要 控制的参数数量更多，因此，湿法制膜对设备制造精度和运行稳定性要求更高， 导致在相同产能情况下湿法制膜所需机器设备的价格普遍高于干法制膜的机器 设备，湿法制膜机器设备的折旧年限亦普遍高于干法制膜机器设备的折旧年限。 3、部分机器设备折旧年限为16年的原因及合理性 （1）第一条锂离子电池隔膜生产线采用高端进口设备 标的公司建设的第一条锂离子电池隔膜生产线引进全套国外先进的生产设 备。设备技术水平和设备制造精度高、运行稳定、故障率低、连续开机时间长， 属于高端进口设备。 （2）折旧年限系标的公司根据机器设备的使用情况进行的合理预计 2014年6月，标的公司进口的锂电池隔膜设备经安装调试，达到了设计要 求，设备运行稳定、生产的隔膜质量优良，可以分别满足不同用户的要求，设备 具备了转固的条件。当时国内其它生产湿法隔膜的公司尚处于发展阶段，整个市 场的信息透明度较低，市场上不具有可参考的公开信息，因此标的公司根据预计 的使用情况将生产线设备的使用年限确定为16年。截至本报告书出具日，标的 公司机器设备折旧年限相关的会计估计未发生过变更。 （3）折旧年限介于主要设备供应商预计的物理使用寿命期间内 2017年5月，标的公司第二条基膜生产线达到转固条件，标的公司选择继 续沿用第一条生产线的折旧年限；同时，根据第二条基膜生产线主要机器设备供 应商青岛中科华联新材料股份有限公司（以下简称“青岛中科华联公司”）出具的 《关于设备使用年限的说明》，其提供的锂电池隔膜生产设备的物理使用寿命预 计为10-20年，且在生产线配置表中，青岛中科华联公司注明可提供18年售后 服务，标的公司基膜生产线主要机器设备选择的折旧年限介于设备供应商预计的 物理使用寿命期间内，且未超过售后服务年限。 （4）生产线更新换代的可能性较低 1）由产品需求革命性变化而导致产线更新换代的可能性较低 锂离子电池经过多年的发展，已成为一种较为成熟的电池品种。其应用领域 涵盖3C电子产品、新能源交通工具、国防军工、航空航天等多方面，市场前景 广阔。而隔膜作为锂离子电池的一个重要部件，其未来市场容量将随着锂离子电 池市场的扩大而进一步提升。考虑到一个能够替代现有电池隔膜的新产品在商业 化使用前需要经过理论论证、反复实验、产品安全性检测以及商业化可行性分析 等多步骤，可预期的时间内出现能够替代现有电池隔膜的其他产品的可能性较 低。因此，由产品需求革命性变化而导致产线更新换代的可能性较低。 2）由隔膜生产工艺革命性变化而导致产线更新换代的可能性较低 湿法制膜工艺经过多年的发展，目前已经形成较为成熟的工艺流程体系。未 来，锂离子电池隔膜的一个重要发展方向为“湿法隔膜+涂覆”，即通过在湿法隔 膜基础上增加三氧化二铝、PVDF、勃姆石或者其他涂覆浆料来提升隔膜的性能 指标。目前，国内主流隔膜生产企业亦是朝着这个方向发展。考虑到一个新的制 膜生产工艺从出现到发展成熟需要大量的实践总结，因此在可预期的时间内出现 一个能够替代现有湿法隔膜工艺且较为成熟的制膜工艺的可能性较低，导致由隔 膜生产工艺革命性变化而导致产线更新换代的可能性较低。 3）由目前主流设备供应商提供的制膜机器之间的设备性能差异而导致产线 更新换代可能性较低 近年来，锂电池隔膜行业产量呈高速增长趋势，主要系国内锂电池隔膜产能 及产能利用率均有大幅提升。产能的增长主要系隔膜生产企业加大固定资产投 入，增加了生产线的数量所致。而产能利用率提升的主要原因系工艺技术的改良、 人机默契程度的提升及规模化生产而并非生产设备的更新换代。 根据锂离子电池未来发展趋势，未来重点发展方向之一就是提升锂离子电池 的能量密度，而隔膜的性能指标将会影响锂离子电池的能量密度。考虑到我国目 前主流湿法制膜企业的机器设备均来自主流设备制造企业，而湿法制膜所需的主 要生产设备制造工艺相对成熟，主流设备制造企业生产的湿法制膜机器性能差异 对隔膜产成品性能差异的影响有限。因此对于隔膜生产企业而言，提高锂离子电 池能量密度的主要方法是通过经验积累及技术研发不断优化生产工艺及相关控 制参数并结合相关涂覆工艺，进一步提升隔膜的各项性能指标，而非通过更新生 产设备来实现。 同时，考虑到湿法隔膜生产线机器设备高昂的采购成本，产线建成后的调试 成本及客户验收所需的时间成本，更换一条达产的生产线对隔膜制造企业的成本 较高。因此，由主流设备制造商生产的制膜机器之间的性能差异不足以吸引隔膜 生产企业对原有达产的生产线实施更新换代。 4）革命性技术突破涉及多工艺多环节、可预期的时间内完成革命技术性突 破的可能性较低 由于隔膜的制造工艺涉及铸片、拉伸、萃取等多个连续不间断环节，工艺流 程较为复杂，整条生产线各个工艺相辅相成。在连续多环节复杂工艺流程情况下， 对原有生产线实施革命性技术突破需要涉及对多个工艺流程的技术突破和工艺 改造，而不仅仅是改变某一工序或者某一设备就能实现。这需要设备制造企业长 期的技术沉淀和研发投入。因此，考虑到目前隔膜设备制造工艺已较为成熟，设 备制造企业在可预期的时间内对多个工艺流程相关设备完成革命性技术突破的 可能性较低。 综上所述，隔膜生产企业对生产设备进行整体更换的可能性较低，即生产设 备具有较长的实际使用寿命。因此，标的公司对生产设备设置较长的折旧年限具 备合理性。 4、不存在利用折旧年限降低成本费用的情形 根据前述行业可比公司折旧年限，湿法制膜公司上海恩捷和中锂新材机器设 备的折旧年限分别为13年和12年，平均折旧年限为12.5年。若标的公司所有 按照16年折旧的机器设备分别均按照13年和12年进行折旧计算，该部分机器 设备在报告期内折旧额如下： 单位：万元 项目 制膜设备折旧年限调整为13年 2017年1-8月 2016年度 2015年度 按16年折旧额 782.24 934.53 889.03 按13年折旧额 962.76 1,150.19 1,094.19 差异 180.52 215.66 205.16 扣除期末库存商品的影响 33.78 6.87 39.97 影响净利润金额 146.74 208.79 165.19 影响后净利润 2,923.24 2,119.57 164.46 项目 制膜设备折旧年限调整为12年 2017年1-8月 2016年度 2015年度 按16年折旧额 782.24 934.53 889.03 按12年折旧额 1,042.99 1,246.03 1,185.37 差异 260.75 311.51 296.34 扣除期末库存商品的影响 48.80 9.92 57.73 影响净利润金额 211.95 301.58 238.61 影响后净利润 2,858.03 2,026.78 91.04 由上表可见，若标的公司所有按照16年折旧的机器设备分别均按照13年和 12年进行折旧，对2017年1-8月净利润影响较少。 综上所述，标的公司根据不同固定资产的使用寿命和使用情况分别制定了相 对应的折旧年限，固定资产折旧年限相关的会计估计合理，不存在利用折旧年限 降低成本费用的情形。 （二）结合标的资产未来新增固定资产及其预计折旧年限，补充披露预测 期折旧费用的合理性。 在收益法评估中，预测期内新增固定资产情况如下： 时间 房产类（万元） 设备类（万元） 2017年 4,643.72 11,602.44 2018年 2,000.00 9,720.00 2019年 4,000.00 18,720.00 2020年 - 720.00 2021年 - 720.00 在上述固定资产中，房产类固定资产的折旧年限是20年，设备类固定资产 的折旧年限是10年，折旧方法均为年限平均法，净残值均预计为0。 在对标的公司固定资产的折旧进行预测时，评估师参考了同行业可比公司固 定资产的折旧方法、折旧年限和残值率，并从保护上市公司中小股东利益的角度 出发，以较为谨慎的态度，确定折旧方法是年限平均法，房产类固定资产的折旧 年限是20年，设备类固定资产的折旧年限是10年，净残值为0。标的公司所有 机器设备折旧年限的加权平均数为15.6年，在设备类固定资产的折旧年限是15.6 年且其他因素保持不变的情况下，标定公司100%股权的估值为156,200.00万， 比现在的148,000.00万增加8,200万，有利于保护上市公司利益。 同时，虽然评估师基于自身专业判断，对标的公司预测期内设备类固定资产 的折旧年限预期确定为10年，但评估师出具的东洲资评报字【2017】第0600 号《企业价值评估报告》是基于大华会计师出具的大华审字[2017]007564号《审 计报告》，对标的公司的会计估计保持认可。 同行业可比公司固定资产折旧估计请如下： 类别 上海恩捷 星源材质 义腾新能源 中锂新材 沧州明珠 折旧年限 （年） 折旧年限 （年） 折旧年限 （年） 折旧年限 （年） 折旧年限 （年） 房屋及建筑物 20 20-40 10、20、30 49 10-12 机器设备 13 5-10 10 12 6 运输设备 5 10 10 8 3 电子设备及其 他 5 5-10 5 5 3 残值率 10% 5% 5% 5% 5% 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 注：1、星源材质和沧州明珠的固定资产折旧年限分别摘自其2016年度报告，上海恩捷的数 据摘自《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》，中锂新材的数据摘自《湖南中锂新材料有限公司审计报告（大华审字[2017]007720 号）》、义腾新能源的数据摘自《河南义腾新能源科技有限公司审计报告》（[2014]京会兴审 字第58000002号） 2、可比公司苏州捷力和天津东皋的固定资产折旧政策无法通过公开渠道获得 3、星源材质、义腾新能源和沧州明珠以干法隔膜为主，其主要机器设备与湿法隔膜的机器 设备不同 由上表可以看出： 同行业可比公司固定资产折旧方法均为年限平均法，标的公司同样采用年限 平均法对预测期内固定资产进行折旧。 上海恩捷房产类固定资产折旧年限是20年，星源材质房产类固定资产折旧 年限是20-40年，义腾新能源房产类固定资产为10、20、30年，中锂新材房产 类固定资产折旧年限是49年，沧州明珠房产类固定资产折旧年限是10-12年， 评估师预测标的公司房产类折旧年限是20年，未明显高于同行业可比公司，保 持了应有的谨慎性。上海恩捷设备类固定资产折旧年限是5-13年，中锂新材设 备类固定资产折旧年限是5-12年，评估师预测标的公司设备类固定资产折旧年 限是10年，未明显高于同行业可比公司，保持了应有的谨慎性。 上海恩捷固定资产残值率为10%，星源材质、中锂新材、沧州明珠固定资产 残值率为5%，标的公司预测期内固定资产残值率0，保持了应有的谨慎性。 在上述预测下，标的公司预测期折旧费用的情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 房产类原 值 7,652.15 9,652.15 13,652.15 13,652.15 13,652.15 13,652.15 房产类折 旧 279.35 474.27 582.61 682.61 682.61 682.61 设备类原 值 28,942.64 38,662.64 57,382.64 58,102.64 58,822.64 58,822.64 设备类折 旧 2,194.77 3,785.26 4,802.26 5,798.26 5,870.26 5,882.26 折旧总额 2,474.12 4,259.53 5,384.87 6,480.87 6,552.87 6,564.87 上述折旧费用的具体计算方式如下： 年折旧费用＝房产类折旧费＋设备类折旧费 ＝房产类原值/房产类折旧年限＋设备类原值/设备类折旧年限 ＝当期非新增房产类原值/20＋当期新增房产类原值/20×（预计转固月份数 /12）＋当期非新增设备类原值/10＋当期新增设备类原值/10×（预计转固月份数 /12） 综上所述，标的公司预测期固定资产的折旧方法、折旧年限与残值率与同行 业可比公司相比不存在重大差异，同时在计算折旧时充分考虑了新增固定资产的 转固时间，预测期内折旧费用具有合理性。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、标的公司根据不同固定资产的使用寿命和使用情况分别制定了相对应的 折旧年限，固定资产折旧年限相关的会计估计合理，不存在利用折旧年限降低成 本费用的情形； 2、标的公司预测期固定资产的折旧方法、折旧年限与残值率与同行业可比 公司相比不存在重大差异，同时在计算折旧时充分考虑了新增固定资产的转固时 间，预测期内折旧费用具有合理性。 问题二： 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金72,000万元，主要用于现金对价 和锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目。反馈回复显示：1）募投项目锂电 池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额（2.75亿元）与评估预测中锂电池隔 膜三期工程项目的资本性支出项目金额（2.29亿元）不符。2）2016年上市公司 IPO募投项目均在实施中，尚未投产，尚未产生收益；2017年度重大资产重组募 投项目尚未开始投资，也未产生投资收益。3）上市公司资产负债率为35.50%， 低于同行业可比公司资产负债率水平。4）收益法评估下，承诺业绩及预测期内 业绩均包含本次募投项目产生的收益。请你公司：1）补充披露标的资产募投项 目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预测中锂电池隔膜三期 工程（4号和5号基膜生产线）资本性支出项目金额（2.29亿元）不符的原因， 募投项目所需资金测算是否准确可靠。2）结合标的资产IPO募投项目和前次重 组募集资金使用进度及项目投产情况，进一步补充披露本次募集配套资金是否符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。3）结合标的资产资 产负债水平、未来年度经营活动现金流量情况、银行授信情况等，进一步补充披 露本次募集配套资金的必要性。4）结合募投项目未来年度经营业绩占比，量化 分析募投项目对本次交易评估值的影响，并补充披露承诺业绩和收益法评估中包 含募投项目收益的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查情况 根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下： （一）补充披露标的资产募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测 算金额与评估预测中锂电池隔膜三期工程资本性支出项目金额不符的原因，募 投项目所需资金测算是否准确可靠。 1、募投项目锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预测 中锂电池隔膜三期工程资本性支出项目金额不符的原因 （1）募投项目资本性支出 标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目的建设内容包含锂离子电池隔膜生 产线和涂覆膜生产线。其中，锂离子电池隔膜生产线的建设规模为2条，涂覆膜 生产线的建设规模为8条。 锂离子电池隔膜三期工程的资本性支出总额为25,690.13万元，具体明细情 况如下： 项目 投资数额（万元） 建筑工程费 4,872.31 设备购置费 15,171.60 安装工程费 1,062.01 工程建设其它费用 1,801.61 建设期利息 950.00 基本预备费 1,832.60 资本性支出总计 25,690.13 注：“建筑工程费”包含车间建筑费4,012.31万元、征地费860万元。 （2）评估预测中锂离子电池隔膜三期工程资本性支出 根据收益法预测，本次锂离子电池隔膜三期工程的资本性支出金额共计为 23,860.00万元，具体明细情况如下： 项目 投资数额（万元） 土地及厂房 4,900.00 机器设备 18,960.00 其中：4号线和5号线 18,000.00 涂覆线 960.00 资本性支出总计 23,860.00 注：收益法预测中，“机器设备”金额已包含相关设备的“安装工程费”、“工程建设其他费 用”以及“建设期利息”。 （3）募投项目锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预 测中锂电池隔膜三期工程资本性支出项目金额不符的原因 募投项目锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出金额比评估预测中锂电 池隔膜三期工程资本性支出金额多1,830.10万元，主要系：根据《建设项目经济 评价方法与参数》规定，项目可研机构在对募投项目进行投资估算时需考虑基本 预备费，主要用于项目建设期可能发生的风险因素而增加的建设费用，因此锂离 子电池隔膜三期工程项目资本性支出包含基本预备费。但评估师在收益法评估时 未考虑基本预备费，导致收益法预测的资本性支出较募投项目资本性支出少 1,832.60万元。 综上，锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出25,690.13万元较收益法预 测中项目资本性支出23,860.00万元多1,830.10万元，差异原因系由于收益法预 测未考虑基本预备费1,832.60万元。根据《建设项目经济评价方法与参数》规定， 项目可研机构在对募投项目进行投资估算时应当考虑因项目建设期可能发生的 风险因素而增加的建设费用。因此，募投项目所需资金应当包含基本预备费。考 虑到基本预备费发生与否存在不确定性，评估师收益法预测时未考虑基本预备费 的影响。同时，上市公司在测算募集资金需求时亦未考虑基本预备费的影响。 （4）本次募投项目所需募集资金测算准确、可靠 锂离子电池隔膜三期工程项目所需募集资金23,800.00万元全部用于支付募 投项目的建筑工程费4,872.31万元、设备购置费15,171.60万元、安装工程费 1,062.01万元、工程建设其它费用1,801.61万元以及建设期利息950.00万元。 其中，建筑工程费由车间建筑费4,012.31万元、征地费860.00万元构成。 设备购置费15,171.60万元主要用于采购基膜和涂覆膜生产设备，包含挤出设备、 牵引设备、拉伸设备、萃取槽、热辊、分切设备、涂覆设备及公用工程及其他辅 助设备等，具体采购明细如下： 设备名称 数量（台/ 套） 合计金额（万元） 挤出系统 42 1,886.82 激冷辊 26 357.10 一次牵引工序相关设备 2 11.02 纵拉机 74 633.26 纵拉收卷 2 6.88 第一次纵向拉伸相关设备 62 1,218.08 纵向拉伸收卷工序相关设备 4 20.00 设备名称 数量（台/ 套） 合计金额（万元） 二次牵引工序相关设备 10 105.90 萃取槽 154 1,640.76 热辊 46 1,935.25 第二次纵向拉伸相关设备 56 1,406.72 牵引定型工序相关设备 16 465.58 三牵工序相关设备 8 78.52 收卷机 50 262.94 分切工序相关设备 2 540.52 辅助检验设备 54 65.00 涂布车间相关设备 8 960.00 公用工程设备等其他相关设备 84 3,577.25 合计 700 15,171.60 安装工程费1,062.01万元，采用2014年《吉林省安装工程计价定额》 JLJD-AZ-2014及其相应费用定额进行估算，其中车间主线设备安转814.40万元， 配电室及辅助用房安装费用247.61万元。项目工程建设其它费用为1,801.61万 元，主要由建设单位管理费、招标服务费、工程设计费、环境评价费、工程监理 费、工程保险费及其他配套设施相关费用组成。建设期利息950.00万元，系根 据锂离子电池隔膜三期工程项目拟申请的贷款数量及相关贷款利率测算。 综上，锂离子电池隔膜三期工程项目所需募集资金2.38亿元全部用于支付 募投项目的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及建设 期利息，前述项目的需求测算准确、可靠。 （二）结合标的资产IPO募投项目和前次重组募集资金使用进度及项目投 产情况，进一步补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》的相关规定。 1、前次募集资金使用情况 （1）IPO募集资金使用情况 1）IPO募集资金的资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕709号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,800,000万 股，发行价为每股人民币12.30元，共计募集资金268,140,000.00元，扣除承销 和保荐费用19,847,700.00元后的募集资金为248,292,300.00元，已由主承销商兴 业证券股份有限公司于2016年5月3日汇入公司募集资金监管账户。另扣除本 次发行前已支付的保荐费500,000.00元以及上网发行费、招股说明书印刷费、申 报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 9,052,328.30元后，公司本次募集资金净额为238,739,971.70元。上述募集资金 到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2016〕7-42号）。 2）IPO募集资金的存放情况 截至2017年11月30日，公司IPO募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：万元 开户银行 银行账号 初始存放金额 截至2017年11月30日 余额 中国银行长春南湖大路支 行 162036590496 15,410.00 473.67 交通银行长春阳光城支行 221000668018414000184 8,464.00 23.34 中国银行长春南湖大路支 行 157237280340 - 2,000.00 交通银行长春阳光城支行 22100061108510011547 - 1,000.00 合计 23,874.00 3,497.01 3）IPO募集资金使用情况 ① 具体使用情况 截至2017年11月30日，上市公司累计使用IPO募集资金20,601.59万元， 使用比例为86.29%，具体使用情况如下： IPO募集资金使用情况对照表 截至2017年11月30日 单位：万元 募集资金净额：23,874.00 已累计使用募集资金总额：20,601.59 变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：20,601.59 变更用途的募集资金总额比例：无 2016年5-12月：13,431.33 2017年1-11月：7,170.26 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度 (%)） 序号 承诺投资项 目 实际投资项 目 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 C-GIS智能型 环网开关设 备建设项目 C-GIS智能型 环网开关设 备建设项目 15,410.00 15,410.00 13,098.22 15,410.00 15,410.00 13,098.22 2,311.78 85.00 2 智能型高压 开关控制系 统技改项目 智能型高压 开关控制系 统技改项目 3,070.00 3,070.00 2,653.32 3,070.00 3,070.00 2,653.32 416.68 86.43 3 研发中心升 级项目 研发中心升 级项目 3,010.00 3,010.00 2466.05 3,010.00 3,010.00 2,466.05 543.95 81.93 4 补充公司流 动资金 补充公司流 动资金 2,384.00 2,384.00 2,384.00 2,384.00 2,384.00 2,384.00 - 100.00 合 计 23,874.00 23,874.00 20,601.59 23,874.00 23,874.00 20,601.59 3,272.41[注] 项目可行性发生重大变化情况 截至2017年11月30日，不存在项目可行性发生重大变化的情况。 超募资金情况 截至2017年11月30日，不存在超募资金的情况。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 截至2017年11月30日，不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 注：募集资金总额减累计使用资金总额的金额与截至2017年11月30日的募集资金账户余额的差额为银行存款利息收入扣除银行手续费及账户管理费 之间的差额。 ②IPO募集资金实际投资项目变更情况说明 公司不存在IPO募集资金实际投资项目变更情形，但投资项目的实施地点发 生了变更。根据 2016 年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司同意将募 投建设项目C-GIS智能型环网开关设备建设项目、研发中心升级项目的建设地点 做变更，建设地点变更为延寿路以东，甲一路以南，长青公路以西，公司现厂区 南面新取得的土地上。本次募集资金投资项目实施地点的变更不属于募集资金投 资项目的实质性变更。以上变更情况及相关公告已于2016年8月16日在巨潮资讯 网等中国证监会指定信息披露网站披露。 根据2017年8月21日第四届董事会第二十四次会议决议，公司同意将募投建 设项目C-GIS智能型环网开关设备建设项目的部分实施地点进行扩充，将C-GIS 智能型环网开关设备建设项目的部分实施地点扩充至公司原有厂区（地号 BG08-011200446）。以上变更情况及相关公告已于2017年8月22日在巨潮资讯网 等中国证监会指定信息披露网站披露。 ③ IPO募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 截至2017年11月30日，公司IPO募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差 异系项目尚在建设，未全部投入所致。 ④ IPO募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司决定置换已预付发 行费用的自筹资金人民币228.42万元，上述情况业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）鉴证,并由其出具鉴证报告(天健审〔2015〕7-454号，天健审〔2015〕7-455 号)。 ⑤ 闲置募集资金情况说明 根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议,公司决定将闲置的募集 资金2,000.00万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超 过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至2016年10月28日，已归还至募 集资金专户。 根据2017年8月21日第四届董事会第二十四次会议决议,公司决定将闲置的 募集资金2,000.00万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起 不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。 截至2017年11月30日，公司IPO募集资金账户余额为3,497.01万元，账户剩余 募集资金主要为公司募投项目均尚未建设完成，导致募集资金暂未完全使用，公 司严格按照募投项目的建设计划，对募投资金进行使用。 上市公司IPO募集资金不存在更改募集资金用途的情况，公司募集资金实际 投资项目资金使用情况与公司公开披露文件中披露的有关内容相符。 4）IPO募集资金投资项目投产情况 公司IPO募集资金于2016年5月3日汇入公司募集资金监管账户，至2017 年11月募集资金到账时间为19个月。截至2017年11月30日，IPO募集资金 投资项目具体投入进展情况如下： ① C-GIS智能型环网开关设备建设项目 C-GIS智能型环网开关设备建设项目建设期两年，截至2017年11月30日， 项目已实际使用募集资金13,098.22万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为 85.00%，该项目目前尚处在建设期，预计于2018年6月完工。因此，该项目目 前尚未对公司业绩产生效益。 ② 智能型高压开关控制系统技改项目 智能型高压开关控制系统技改项目建设期为两年，截至2017年11月30日， 项目已实际使用募集资金2,653.32万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为 86.43%，该项目目前尚处在建设期，预计于2018年5月完工。因此，该项目目 前尚未对公司业绩产生效益。 ③ 研发中心升级项目 研发中心升级项目建设期两年，截至2017年11月30日，项目已实际使用 募集资金2,466.05万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为81.93%。该项目 目前尚处在建设期，预计于2018年6月完工。研发中心升级项目旨在提升公司 整体研发能力，进一步提高公司的产品品质和综合竞争力，满足客户对智能电气 成套设备的性能要求，因此不存在投产情况。 ④ 补充公司流动资金项目 截至2017年11月30日，补充公司流动资金项目已实际使用募集资金 2,384.00万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为100%。补充公司流动资金 项目旨在为公司业务快速发展提供资金保障，并优化公司资产负债结构，降低财 务风险，因此不存在投产情况。 （2）前次重组募集资金使用情况 1）前次重组募集资金的资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕577号文核准，公司非公开发 行股份募集配套资金共21,433,606股，发行价为每股人民币23.21元，共计募集 资金497,473,995.26元，扣除承销费14,449,479.91元后的募集资金为 483,024,515.35元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年9月5 日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-73号）。 2）前次重组募集资金的存放情况 截至2017年11月30日，公司前次重组募集资金在银行账户的存储情况如 下： 单位：万元 开户银行 银行账号 初始存放金额 2017年11月30日余额 招商银行长春分行 431901093310666 48,302.45 290.96 江苏紫金农村商业银行股 份有限公司科技支行 3201130111010000004762 - 9,371.76 合计 48,302.45 9,662.72 3）前次重组募集资金使用情况 ① 具体使用情况 截至2017年11月30日，上市公司累计使用前次重组募集资金38,643.14万元，使用比例为80.00%，具体使用情况如下： 前次重组募集资金使用情况对照表 截至2017年11月30日 单位：万元 募集资金净额：48,302.45 已累计使用募集资金总额：38,643.14 变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：38,643.14 变更用途的募集资金总额比例：无 2016年5-12月：- 2017年1-11月：38,643.14 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度 (%)） 序号 承诺投资项 目 实际投资项 目 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 购买能瑞自 动化公司 100%股权 购买能瑞自 动化公司 100%股权 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 38,400.00 - 100 2 充电桩产业 化制造项目 （一期） 充电桩产业 化制造项目 （一期） 9,397.40 9,397.40 25.64 9,397.40 9,397.40 25.64 9371.76 0.27 3 支付中介机 构服务等交 支付中介机 构服务等交 505.05 505.05 217.5[注2] 505.05 505.05 217.5 287.55 43.07 易费用 易费用 合 计 48,302.45 48,302.45 38,643.14 48,302.45 48,302.45 38,643.14 9,659.31[注1] - 项目可行性发生重大变化情况 截至2017年11月30日，不存在项目可行性发生重大变化的情况。 超募资金情况 截至2017年11月30日，不存在超募资金的情况。 募集资金投资项目实施方式调整 情况 截至2017年11月30日，不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 注1：募集资金总额减累计使用资金总额的金额与截至2017年11月30日的募集资金账户余额的差额为累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费及 账户管理费之间的差额。 ② 前次重组募集资金实际投资项目变更情况说明 截至2017年11月30日，公司不存在前次重组募集资金实际投资项目变更 情形。 ③ 前次重组募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 截至2017年11月30日，公司前次重组募集资金项目的实际投资总额与承 诺存在差异系：（a）充电桩产业化制造项目（一期）尚在建设期；（b）公司尚未 使用募集资金置换先期使用自有资金支付部分中介费用。 ④ 前次重组募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 2017年12月11日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换先期投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 290.96万元置换自2016年11月29日起至2017年10月31日止已预先用于“支 付中介机构服务等交易费用”的自筹资金。上述情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）鉴证,并由其出具鉴证报告(天健审〔2017〕7-588号)。 ⑤ 闲置募集资金情况说明 截至本报告书出具日，公司不存在将前次重组募集配套资金用于暂时补充流 动资金或购买保本型理财产品的情况。 5）前次重组募集资金投资项目投产情况 前次重组募集配套资金的投资项目为购买能瑞自动化公司100%股权项目、 支付中介机构服务等交易费用项目以及充电桩产业化制造项目（一期）。其中， 购买能瑞自动化公司100%股权项目和支付中介机构服务等交易费用项目不存在 投产情况。 前次重组募集配套资金于2017年9月下旬汇入发行人募集资金账户。由于 充电桩产业化制造项目（一期）的实施主体为发行人二级子公司能瑞电力，因此， 发行人在将募集资金以增资的方式汇入能瑞电力前需要履行审议程序，并要求能 瑞电力与相关方签署募集资金监管协议。能瑞电力于2017年11月9日与相关方 签署募集资金监管协议，导致募集资金最终于2017年11月上旬才汇入募投项目 实施主体，至2017年11月底募集资金到账时间不足1个月。充电桩产业化制造 项目（一期）建设期两年，截至2017年11月30日，项目已实际使用募集资金 25.63万元，累计投入占项目承诺投资额的比例为0.27%，该项目目前尚处在建 设期，预计于2019年12月完工。因此，该项目目前尚未对公司业绩产生效益。 2、本次募集配套资金《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规 定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定： （1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 截至2017年11月30日上市公司已使用IPO募集资金金额为20,601.59万元， 使用进度为86.29%，IPO募集资金基本使用完毕；使用前次重组募集资金金额 38,643.14万元，使用进度为80.00%，前次重组募集配套资金基本使用完毕。截 至2017年11月30日，上市公司累计使用IPO及前次重组募集配套资金合计为 53,244.73万元，使用进度为82.08%，前次募集资金基本使用完毕。 经核查公司前期公告中关于募集资金存放与使用情况，募集资金使用进度和 效果与公司公开披露文件中的相关内容基本一致，符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条第（一）项之规定。 （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构服务等交易费用后用于支付本 次交易的现金对价、标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目，不违反 国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条第（二）项之规定。 （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； 本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构服务等交易费用后用于支付本 次交易的现金对价、标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目，不属于 持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）项之规定。 （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。 本次配套融资所募集资金将在扣除中介机构服务等交易费用后用于支付本 次交易的现金对价、标的公司锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目，不会与 金冠电气控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响金冠电气生产经营的独立 性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。 综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的相关规定。 （三）结合标的资产资产负债水平、未来年度经营活动现金流量情况、银 行授信情况等，进一步补充披露本次募集配套资金的必要性。 1、标的资产负债水平、未来年度经营活动现金流量情况、银行授信情况 （1）标的公司的资产负债率水平 根据大华会计师事务所出具的大华审字[2017]008110号《审计报告》，截至 2017年8月31日，标的公司资产负债率为45.43%，与同行业可比公司截至2017 年9月30日的资产负债率对比如下： 公司 资产负债率 星源材质 46.10% 沧州明珠 35.36% 可比公司平均值 35.36% 鸿图隔膜 45.43% 注：1、星源材质、沧州明珠的资产负债率系分别根据其2017年第三季度财务报告中披 露的财务数据测算； 2、无法通过公开渠道获得上海恩捷、苏州捷力、天津东皋、中锂新材、义腾新能源截 至2017年9月30日的资产负债率。 截至2017年8月31日，标的公司资产负债率已高于同行业可比公司平均水 平，若标的公司通过债务融资方式实施募投项目，则标的公司资产负债率将进一 步上升，财务风险显著增加。 （2）标的公司银行授信情况 截至2017年8月31日，标的公司已获得银行或其他金融机构授信30,451 万元，其中已使用授信17,568万元，尚未使用授信12,883万元，具体情况如下： 单位：万元 借款方 授信额度 已借款金额 授信类型 建设银行辽源分行 1,500 1,500 流动资金授信 吉林银行辽源金汇支行 14,240 5,390 流动资金授信 北方国际信托股份有限公 司 5,000 5,000 固定资产贷款转流动资金 贷款 北欧投资银行 EUR1,100 (RMB9,711) EUR733.33 (RMB5,678) 固定资产贷款 合计 30,451 17,568 - 注：流动资金贷款授信不可用于固定资产投资或购买机器设备 其中，标的公司向吉林银行辽源金汇支行在其给予的授信额度内借款仍需提 供等额抵押物，且流动资金授信主要用于满足业务快速发展而新增的营运资金需 求，不能用于固定资产投资及项目建设。而北欧投资银行提供的授信合同仅限用 于购买与标的公司1号线相关的固定资产。因此，标的公司无法使用截至2017 年8月31日的银行授信余额实施本次锂离子电池隔膜三期工程项目。 （3）标的公司的未来经营活动现金流 根据东洲评估出具的东洲资评报字【2017】第0600号《企业价值评估报告》， 预计标的公司2017年度与2018年度经营活动现金净流量分别为-4,095.57万元与 3,753.27万元，计算过程如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 a 净利润 4,961.71 12,983.78 b 折旧和摊销 2,101.32 4,308.69 c 营运资金增加额 12,405.19 15,317.04 d 财务费用 1,246.59 1,777.84 e=a+b-c+d 经营活动现金净流量 -4,095.57 3,753.27 由于标的公司主营业务快速发展，对营运资金的需求增长较快，预计标的公 司未来两年经营活动产生的现金净流量不足以实施本次募投项目。 （4）标的公司未来年度资金使用计划 截至2017年8月31日，标的公司货币资金余额为1,451.32万元，货币资金 具体用途与安排如下： 1）保证正常营运资金的需求 根据东洲评估出具的东洲资评报字【2017】第0600号《企业价值评估报告》， 2017年末公司营运资金需求相较于2016年末营运资金规模存在营运资金缺口 12,405.19万元。 2）偿还短期借款 截至2017年8月31日，发行人短期借款余额为6,890.00万元，占负债总额 的比例为26.61%，该等短期借款将在未来一年内逐步到期，前述借款的具体情 况如下： 借款银行 借款金额（万元） 借款到期日 吉林银行 5,390 2018年4月30日 建设银行 1,500 2017年11月9日 合计 6,890 - 注：单个银行可能涉及多笔借款，到期日选取其中最晚的到期日进行列示 3）锂离子电池隔膜三期工程项目 截至2017年8月31日，标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目投资金额合 计为29,690.13万元，剔除已投入的2,385.94万元外，尚需投资总额为27,304.19 万元。公司后续投资需求较大，仅依靠自有资金难以满足正在实施的隔膜扩产项 目的资金需求。 综上所述，根据发行人现有货币资金及相关资金使用计划，标的公司存在较 大的资金缺口，具体情况如下： 序号 项目 项目明细 金额（万元） 1 可自由支配的货币 资金 截至2017年8月末货币资金余额 1,451.32 2 流动资金需求 2017年营运资金需求的增加额 12,405.19 3 未来12个月到期 的短期借款 未来12个月内待归还的短期借款金额 6,890.00 4 隔膜扩产项目后续 投入的资金需求 锂离子电池隔膜三期工程项目 27,304.19 序号 项目 项目明细 金额（万元） 资金缺口（②+③+④-①） 合计 45,148.06 在不考虑本次募集资金的情况下，截至2017年8月31日，标的公司存在 45,148.06万元的资金缺口。 综上所述： 1、标的公司资产负债率已高于同行业可比公司平均水平，若标的公司通过 债务融资方式实施募投项目，则标的公司资产负债率将进一步上升，财务风险显 著增加； 2、标的公司尚处于快速发展阶段，目前获得的银行授信无法满足项目建设 的资金需求； 3、标的公司因主营业务快速发展对营运资金需求较大，经营现金流量情况 较为紧张，因此，标的公司无法通过未来经营活动产生的现金净流量实施本次募 投项目； 因此，本次募集资金具有其必要性。 （四）结合募投项目未来年度经营业绩占比，量化分析募投项目对本次交 易评估值的影响，并补充披露承诺业绩和收益法评估中包含募投项目收益的合 理性 锂电池隔膜三期工程是标的公司本身的发展规划，在不考虑本次交易的情况 下，标的公司也将通过自筹资金的方式对该工程进行投资建设。因此，在收益法 预测时，评估师假设标的公司以银行借款等自筹资金的方式对包括锂电池隔膜三 期工程在内的未来拟建设生产线予以投入，并按照5.11%的利率计算了财务成 本。 若在收益法评估时，考虑标的公司以募集资金予以投入三期工程建设，同时 减少原来为解决资金缺口而新增的银行借款20,000万以及减少对应的财务成本， 则得出标的公司的评估值为172,300.00万，比原来的148,000.00万增加24,300.00 万，增长幅度为16.49%。 由于锂电池隔膜三期工程是标的公司在自然经营状态下的经营扩张计划，且 已经取得当地发改委的备案。同时，在收益法进行预测时并不以募集资金投入为 前提，而是考虑以自筹资金的方式对锂电池隔膜三期工程进行投入，已充分考虑 了锂离子电池隔膜三期工程项目对标的公司未来自由现金流的影响。因此，承诺 业绩和收益法评估时包含锂电池隔膜三期工程具有合理性。 同时，为了剔除实际经营中募集资金投入对补偿义务人承诺业绩的影响，上 市公司与补偿义务人签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，该协议约 定了标的公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下： “1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营 之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目 实际运营天数（自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算） 计算资金使用费，补偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后 的净利润为准，资金使用费计算公式如下： 资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年 期金融机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产 运营天数／360 该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每 自然年度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集 资金投资当年按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年 年末间的自然日计算，其后业绩承诺期内每年按360天计算。 2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益， 不计入补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。” 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、锂离子电池隔膜三期工程项目所需募集资金2.38亿元全部用于支付募投 项目的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及建设期利 息，前述项目的需求测算准确、可靠； 2、上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的相关规定； 3、本次募集资金具有其必要性，原因如下： （1）标的公司资产负债率已高于同行业可比公司平均水平，若标的公司通 过债务融资方式实施募投项目，则标的公司资产负债率将进一步上升，财务风险 显著增加； （2）标的公司尚处于快速发展阶段，目前获得的银行授信无法满足项目建 设的资金需求； （3）标的公司因主营业务快速发展对营运资金需求较大，经营现金流量情 况较为紧张，因此，标的公司无法通过未来经营活动产生的现金净流量实施本次 募投项目。 4、由于锂电池隔膜三期工程是标的公司在自然经营状态下的经营扩张计划， 且已经取得当地发改委的备案。同时，在收益法进行预测时并不以募集资金投入 为前提，而是考虑以自筹资金的方式对锂电池隔膜三期工程进行投入，已充分考 虑了锂离子电池隔膜三期工程项目对标的公司未来自由现金流的影响。因此，承 诺业绩和收益法评估时包含锂电池隔膜三期工程具有合理性。 问题三： 反馈回复显示：1）2017年4月，标的资产实施定向增发，募集资金2亿元， 每股发行价格18.43元。筹集资金主要用于偿还借款和续建标的资产二期工程。 2）根据收益法评估结果，鸿图隔膜股东全部权益的评估价值为148,000万元， 增值率413.60%，剔除前次增资额影响后，本次交易增值率为1,453.89%。3）本 次交易标的资产每股价格为29.97元，较前次定向增发价格大幅增长。4）按交 易价格计算，标的资产2016年市盈率为63.40倍，2017年预测市盈率为29.52 倍，远高于同行业可比案例（12.69倍）。5）本次交易以收益法评估结论为作价 基础，收益法评估中包含了本次重组的募投项目收益。请你公司对比前次定向增 发的发行价格、发行时间、标的资产的发展情况、本次评估情况、收益法评估包 含募投项目的合理性、可比交易案例的估值情况等，进一步补充披露本次交易作 价的合理性，是否符合谨慎性原则，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查情况 根据反馈意见的要求，独立财务顾问核查情况如下： （一）标的公司2017年3月定向增发与本次交易的进度情况 2016年10月，作为领投机构的英飞尼迪与鸿图隔膜接触并表达投资意向。 2017年1月，经过多次谈判与协商，投资方案初步拟定为英飞尼迪以6,000万投 资额获得鸿图隔膜融资后6.59%的股权，且其他投资人以相同的价格投资入股， 整体融资总额为2亿元，融资后鸿图隔膜整体估值9.1亿元。2017年3月，鸿图 隔膜公告《股票发行方案》，并与各投资方签订正式的《股份认购协议》，确定发 行价格为每股18.43元。同月，鸿图隔膜启动定向增发的投资者认购和缴款程序。 2017年4月，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中 兴财光华审验字[2017]第212007号），对定向发行各投资者的缴款情况进行了验 资。2017年6月，鸿图隔膜公告《发行情况报告书》，对定向发行情况进行了公 开披露。2017年7月，辽源市工商局向鸿图隔膜换发了《企业法人营业执照》。 2017年4月底，金冠电气与鸿图隔膜进行了初次接触，互相交流了各自公 司的业务、经营等基本情况，初步表达了合作意愿。2017年6月，金冠电气公 告本次交易的预案，确定截止评估基准日2017年4月30日鸿图隔膜100%股权 的预估值为15亿。2017年8月，金冠电气公告本次交易草案，确定截止评估基 准日2017年4月30日鸿图隔膜100%股权的评估值为14.8亿。 因此，2017年3月定向增发与本次交易的时点不同使得两次估值不同。 （二）标的公司的发展情况 2016年1月，工信部作出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用 推荐车型目录”的决定，这使得三元材料动力锂离子电池在客车上的应用前景受 限。由于湿法隔膜的主要终端产品之一为三元材料动力锂离子电池，因此，工信 部的该决定对湿法隔膜生产企业带来不利影响。 同时，2016年初，从工信部、发改委、财政部、科技部联合启动骗补调查 开始，到国务院办公厅组建督察小组，2016年上半年国家层面先后组织了三次 针对新能源汽车骗补的调查。2016年9月8日，财政部专项通报了对新能源汽 车生产企业的专项检车结果。在新能源汽车作为国家力推的新能源战略产业背景 下，骗补事项为新能源汽车的产业链蒙上一层阴影。 2016年，鸿图隔膜只有1条基膜线（1号基膜线）和3条涂覆线（1、2、3 号涂覆线），当期基膜的设计产能为2,000万平方米/年，当期涂覆膜的设计产能 为400万平方米/年（2条涂覆线2016年底才转固）。而与其国内主要竞争对手相 比，鸿图隔膜的产能明显偏小：截止2016年，上海恩捷湿法隔膜1.4亿平方米/ 年，星源材质湿法隔膜产能2,600万平方米/年，沧州明珠湿法隔膜产能2,500万 平方米/年，义腾新能源湿法隔膜产能6,000万平米/年等。产能的限制使得鸿图 隔膜面临越来越大的竞争压力，存在被客户淘汰的风险，鸿图隔膜亟待注入新的 资金满足未来的经营计划。 在此市场背景下，包括英飞尼迪在内的各投资机构均保持了谨慎的投资态 度，在与鸿图隔膜经过多次协商谈判后，确定2017年3月定向增发的融资后估 值为9.1亿，并未出具评估报告。 随着新能源汽车行业发展的逐步规范，未来新能源汽车补贴政策仍将会稳健 实施，从而推进新能源汽车行业的稳定增长。2017年上半年，工信部已经发布 了5批新能源汽车推广应用推荐车型目录，共1,782款车型，已经超过了2016 年全年新能源汽车推广应用推荐车型的80%，新能源汽车行业产销量逐渐增加， 行业发展逐步回暖。随着新能源汽车产销量的快速增长，我国新能源汽车行业已 由导入期进入成长期、由政策驱动转向政策与市场双驱动。下游行业的利好促使 湿法隔膜行业进一步向好。 鸿图隔膜的2号基膜线于2017年5月底转固正式运营，且开工与生产情况 良好，2号基膜线转固后，鸿图隔膜基膜设计产能增至6,500万平方米/年，相比 于2016年基膜的设计产能增长了225%。同时，通过2017年3月定向增发的募 集资金，鸿图隔膜得以续建3号基膜线和补充流动资金，大大缓解了经营压力， 3号基膜线转固后，鸿图隔膜基膜设计产能增至11,000万平方米/年，相比于2016 年基膜的设计产能增长了450%。产能的扩张使得鸿图隔膜能够匹配下游客户的 产能扩张计划，进而在市场竞争中保持竞争优势，标的公司的发展进入良性上升 通道。 在此市场背景下，本次交易的评估机构根据市场情况、标的公司的经营情况 及发展计划等出具了评估报告，确定截止评估基准日2017年4月30日标的公司 100%股权的评估值为14.8亿。 因此，不同的市场背景与标的公司经营情况使得2017年3月定向增发和本 次交易的估值不同。 （三）交易条件不同 2017年3月鸿图隔膜进行定向发行股票时，新进投资者并未取得鸿图隔膜 的控股权，且不会参与鸿图隔膜的日常经营管理，也无需承担业绩补偿等相关义 务。 本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，鸿图隔膜将成为上市公司 的全资子公司，上市公司将委派董事、财务人员参与鸿图隔膜日常运营管理。同 时，本次交易中存在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定期、任职期限等对鸿图隔膜 主要股东的约束和限制。交易条件的不同导致交易作价的差异，本次交易作价高 于最近三年的增资价格。 （四）本次交易的评估情况 标的公司2017年3月的定向增发未出具评估报告，而本次交易的评估机构 为上海东洲资产评估有限公司。评估机构在对市场环境、标的公司的历史经营状 况及未来经营计划充分尽职调查的基础上，出具了东洲资评报字【2017】第0600 号《企业价值评估报告》。评估报告的各项评估参数及假设系由标的公司历史数 据及评估师的谨慎预计而来，具有合理性，具体详见报告书“第六节 标的资产 的估值情况”。 在本次交易的收益法评估时，评估机构基于鸿图隔膜现有的经营状况及扩产 计划对标的公司未来的业绩进行了预测。在具体预测时，评估机构假设鸿图隔膜 的扩产计划均以自筹资金（包括银行借款和正常经营产生的现金）的形式进行投 入，其中，银行借款在截止评估基准日银行借款的基础上新增2亿元，并按照报 告期内5.11%的借款利率计入财务费用，用以投资4、5号基膜线等。因此，本 次交易的收益法评估是预测期内鸿图隔膜的自然经营状态，并非以本次发行股份 购买资产及募集配套资金为前提，新增的生产线所带来的成本、费用均予以扣除。 从另一个角度讲，本次交易拟以配套募集资金投入未来新增的4、5号基膜线及 8条涂覆线，从而使得该4、5号基膜线及8条涂覆线构成了募投项目之一，即 在收益法预测时，评估机构并未假设以配套募集资金对未来新增的生产线进行投 入。 目前，鸿图隔膜的4、5号基膜线已经订货，建设进度与收益法预测的进度 相匹配。 综上所述，收益法评估考虑构成募投项目之一的4、5号基膜线及8条涂覆 线具有合理性，本次交易标的资产的评估值具有合理性。 （五）可比交易的估值情况 1、从未来三年平均市盈率的角度 以发行股份及支付现金购买资产和构成控股权收购作为考量可比交易的两 个维度，选取A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考， 具体统计情况如下： 单位：万元 序 号 上市公司 标的资产 评估基准日 交易作价 未来三年平均 承诺净利润 未来三年平 均市盈率 序 号 上市公司 标的资产 评估基准日 交易作价 未来三年平均 承诺净利润 未来三年平 均市盈率 1 浩宁达 义腾新能源 100%股权 2014年9月30 日 91,000 10,640 8.55 2 德尔未来 义腾新能源 85.38%股权 2016年6月30 日 204,923.08 26,667 9.00 3 创新股份 上海恩捷 100%股权 2016年12月 31日 555,000 56,533 9.82 算数平均值 31,280 9.12 中位数 26,667 9.00 鸿图隔膜100%股权 17,300 8.53 注：1、未来三年平均承诺净利润=未来三年累计承诺净利润/3 2、未来三年平均市盈率=标的资产对应100%股权的作价/未来三年平均承诺净利润 由上表可以看出，近年来A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的 未来三年平均市盈率的算数平均值为9.12倍，中位数为9倍，标的公司的未来 三年平均市盈率为8.53倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的 市盈率低于同行业上市公司平均水平，本次评估作价具备合理性，未损害上市公 司原有股东的利益。 2、从各承诺期交易市盈率的角度 前述可比交易案例各承诺期的交易市盈率统计如下： 单位：万元，倍 第一期 第二期 第三期 第四期 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 浩宁 达 义腾 新能 源 100% 股权 8,000 11.38 10,400 8.75 13,520 6.73 - - 德尔 未来 义腾 新能 源 85.38%股 权 20,000 12.00 26,000 9.23 34,000 7.06 - - 创新 股份 上海 恩捷 100% 股权 37,800 14.68 55,500 10.00 76,300 7.27 85,200 6.51 算数平均值 21,933 12.69 30,633 9.33 41,273 7.02 85,200 6.51 中位数 20,000 12.00 26,000 9.23 （未完）  |