[大事件]金冠电气:重大资产重组申请文件反馈意见中有关财务事项的说明
吉林省金冠电气股份有限公司 重大资产重组申请文件反馈意见中有 关财务事项的说明 大华核字[2017]004162号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 吉林省金冠电气股份有限公司 重大资产重组申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 目 录 页 次 一、 重大资产重组申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 1-6 重大资产重组反馈意见中有关财务事项 的说明 大华核字[2017]004162号 中国证券监督管理委员会： 我们已对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171882号， 以下简称反馈意见）所提及的辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“鸿 图隔膜”或“标的公司”）财务事项进行了审慎核查，并出具了《吉林省金冠电 气股份有限公司重大资产重组反馈意见中有关财务事项的说明》（大华核字 【2017】003949号）。因华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公 司转来二次反馈意见，我们为此作了追加核查，现汇报如下： 一、【二次反馈意见问题一第一小问】反馈回复显示, 2017年8月31日, 标的资产辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 (以下简称鸿图隔膜或标的资产) 固定资产账面余额31,844.44万元,其中机器设备类账面原值为27,461万元,主 要机器设备折旧年限均为16年, 高于同行业可比公司机器设备类折旧年限。报 告期内,标的资产折旧费用分别为1,098.82万元、1,154.70万元和1,036.97万 元,实现净利润分别为329.65万元、2,328.36 万元和3,069.98万元。请你公 司: 1)结合同行业可比公司机器设备折旧年限、标的资产所处行业技术设备发 展及更新速度等, 补充被露标的资产固定资产折旧年限较长的原因及合理性, 并说明是否存在利用折旧年限降低成本费用的情形。 回复： （一）折旧年限符合会计准则 根据企业会计准则，企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固 定资产的使用寿命和预计净残值。考虑到标的公司固定资产种类繁多，不同固定 资产的使用寿命和使用情况不同，因此标的公司对使用寿命不同的固定资产分别 制定了相对应的折旧年限，各类固定资产的折旧年限和年折旧率具体情况如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 平均年限法 20-30 5.00 3.17-4.75 机器设备 平均年限法 2-16 5.00 5.94-47.50 运输设备 平均年限法 5-10 5.00 9.50-19.00 办公设备 平均年限法 3-5 5.00 19.00-31.67 电子设备 平均年限法 5 5.00 19.00 鸿图隔膜根据固定资产的使用寿命和预计净残值制定了相关的折旧政策，符 合企业会计准则的规定。 （二）折旧年限与同行业对比情况 根据市场公开信息，行业可比公司固定资产折旧年限如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 上海恩 捷 中锂新 材 义腾新 能源 星源材质 沧州明 珠 标的公 司 房屋及建筑物 平均年限 法 20 49 10、20、 30 20-40 10-12 20-30 机器设备 平均年限 法 13 12 10 5-10 6 2-16 运输设备 平均年限 法 5 8 10 10 3 5-10 电子设备及其 他 平均年限 法 5 5 5 5-10 3 3-5 注：1、星源材质和沧州明珠的固定资产折旧年限分别摘自其2016年度报告，上海恩捷的数 据摘自《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》，中锂新材的数据摘自《湖南中锂新材料有限公司审计报告（大华审字[2017]007720 号）》、义腾新能源的数据摘自《河南义腾新能源科技有限公司审计报告》（[2014]京会兴审 字第58000002号）。 2、可比公司苏州捷力和天津东皋的固定资产折旧政策无法通过公开渠道获得。 根据上表，在房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其他类方面，标的公司 采用的折旧年限分别介于同行业可比公司折旧年限涵盖的区间内；在机器设备方 面，标的公司采用的折旧年限为2-16年。其中，基膜生产线主要设备折旧年限 为16年，略高于同行业可比公司机器设备折旧年限。标的公司、上海恩捷、中 锂新材主要以湿法制膜为主，而义腾新能源、星源材质和沧州明珠主要以干法制 膜为主。由于湿法制膜较干法制膜具备更加复杂的工艺流程，在生产过程中需要 控制的参数数量更多，因此，湿法制膜对设备制造精度和运行稳定性要求更高， 导致在相同产能情况下湿法制膜所需机器设备的价格普遍高于干法制膜的机器 设备，湿法制膜机器设备的折旧年限亦普遍高于干法制膜机器设备的折旧年限。 （三）部分机器设备折旧年限为16年的原因及合理性 ①第一条锂离子电池隔膜生产线采用高端进口设备 标的公司建设的第一条锂离子电池隔膜生产线引进全套国外先进的生产设 备。设备技术水平和设备制造精度高、运行稳定、故障率低、连续开机时间长， 属于高端进口设备。 ②折旧年限系标的公司根据机器设备的使用情况进行的合理预计 2014年6月，标的公司进口的锂电池隔膜设备经安装调试，达到了设计要 求，设备运行稳定、生产的隔膜质量优良，可以分别满足不同用户的要求，设备 具备了转固的条件。当时国内其它生产湿法隔膜的公司尚处于发展阶段，整个市 场的信息透明度较低，市场上不具有可参考的公开信息，因此标的公司根据预计 的使用情况将生产线设备的使用年限确定为16年。截至本报告书出具日，标的 公司机器设备折旧年限相关的会计估计未发生过变更。 ③第二条基膜生产线的设备验收报告上注明了使用年限 2017年5月，标的公司第二条基膜生产线达到转固条件，标的公司选择继 续沿用第一条生产线的折旧年限；同时，根据第二条基膜生产线主要机器设备供 应商青岛中科华联新材料股份有限公司（以下简称“青岛中科华联公司”）出具 的《关于设备使用年限的说明》，其提供的锂电池隔膜生产设备的物理使用寿命 预计为10-20年，且在生产线配置表中，青岛中科华联公司注明可提供18年售 后服务，标的公司基膜生产线主要机器设备选择的折旧年限属于设备供应商预计 的物理使用寿命期间内，且未超过售后服务年限。 ④生产线更新换代的可能性 A、目前主流设备厂商制造技术差异不足以吸引隔膜企业对原有设备实施更 新换代 近年来，锂电池隔膜行业产量呈高速增长趋势，主要系国内锂电池隔膜产能 及产能利用率均有大幅提升。产能的增长主要系隔膜生产企业加大固定资产投 入，增加了生产线的数量所致。而产能利用率提升的主要原因系工艺技术的改良、 人机默契程度的提升及规模化生产而并非生产设备的更新换代。 根据锂离子电池未来发展趋势，未来重点发展方向之一就是提升锂离子电池 的能量密度，而隔膜的性能指标将会影响锂离子电池的能量密度。考虑到我国目 前主流湿法制膜企业的机器设备均来自主流设备制造企业，而湿法制膜所需的主 要生产设备制造工艺相对成熟，主流设备制造企业生产的湿法制膜机器本身对隔 膜产成品性能差异的影响有限。因此对于隔膜生产企业而言，提高锂离子电池能 量密度的主要方法是通过经验积累及技术研发不断优化生产工艺及相关控制参 数，进一步提升隔膜的各项性能指标，而非通过更新生产设备来实现。 同时，考虑到湿法隔膜生产线涉及的土建工程较为复杂，更换整条生产线对 隔膜制造企业的成本较高。由于隔膜设备制造技术较为成熟，目前主流设备制造 商之间的制造技术差异不足以吸引隔膜生产企业对原有生产线实施更新换代。 B、革命性技术突破涉及多工艺多环节、短期内完成革命技术性突破的可能 性较低 由于隔膜的制造工艺涉及铸片、拉伸、萃取等多个环节，工艺流程较为复杂。 在多环节复杂工艺流程情况下，对原有生产线实施革命性技术突破需要涉及对多 个工艺流程的技术突破和工艺改造，这需要设备制造企业长期的技术沉淀和研发 投入。因此，考虑到目前隔膜设备制造工艺已较为成熟，设备制造企业在短期内 对多个工艺流程相关设备完成革命性技术突破的可能性较低。 综上所述，目前主流设备制造商之间的制造技术差异不足以吸引隔膜生产企 业对原有生产线实施更新换代，而机器设备制造行业在短期内出现重大技术变革 的可能性较低。因此隔膜生产企业对生产设备进行整体更换的可能性较低，即生 产设备具有较长的实际使用寿命。综上所述，标的公司对生产设备设置较长的折 旧年限具备合理性。 （四）不存在利用折旧年限降低成本费用的情形 根据前述行业可比公司折旧年限，湿法制膜公司上海恩捷和中锂新材机器 设备的折旧年限分别为13年和12年，平均折旧年限为12.5年。若标的公司所 有按照16年折旧的机器设备分别均按照13年和12年进行折旧计算，该部分机 器设备在报告期内折旧额如下： 单位：万元 项目 制膜设备折旧年限调整为13年 2017年1-8月 2016年度 2015年度 按16年折旧额 782.24 934.53 889.03 按13年折旧额 962.76 1,150.19 1,094.19 差异 180.52 215.66 205.16 扣除期末库存商品的影响 33.78 6.87 39.97 影响净利润金额 146.74 208.79 165.19 影响后净利润 2,923.24 2,119.57 164.46 项目 制膜设备折旧年限调整为12年 2017年1-8月 2016年度 2015年度 按16年折旧额 782.24 934.53 889.03 按12年折旧额 1,042.99 1,246.03 1,185.37 差异 260.75 311.51 296.34 扣除期末库存商品的影响 48.80 9.92 57.73 影响净利润金额 211.95 301.58 238.61 影响后净利润 2,858.03 2,026.78 91.04 由上表可见，若标的公司所有按照16年折旧的机器设备分别均按照13年 和12年进行折旧，对2017年1-8月净利润影响较少。 综上所述，标的公司根据不同固定资产的使用寿命和使用情况分别制定了 相对应的折旧年限，固定资产折旧年限相关的会计估计合理，不存在利用折旧年 限降低成本费用的情形。 经核查，我们认为，标的公司固定资产的折旧年限符合会计准则的规定， 具有合理性，且不存在利用折旧年限降低成本费用的情形。 专此说明，请予察核。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一七年十二月十一日 中财网
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