[公告]金冠电气:上海东洲资产评估有限公司关于《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政..
上海东洲资产评估有限公司 关于 《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金行政许可 项目审查二次反馈意见通知书》之反馈意见 回复 二〇一七年十二月 中国证券监督管理委员会： 上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）现就关于《吉林省金冠电气 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行政许可项目审查二次反 馈意见通知书》（171882号）提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本 专项核查意见。 问题一： 反馈回复显示，2017年8月31日，标的资产辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 （以下简称鸿图隔膜或标的资产）固定资产账面佘额31，844.44万元，其中机器设备 类账面原值为27,461万元，主要机器设备折旧年限均为16年，高于同行业可比公司机 器设备类折旧年限。报告期内，标的资产折旧费用分别为1,098.82万元、1,154.70万 元和1,036.97万元，实现净利润分别为329.65万元、2,328.36万元和3,069.98万元。 请你公司：1）结合同行业可比公司机器设备折旧年限、标的资产所处行业技术设备发 展及更新速度等，补充披露标的资产固定资产折旧年限较长的原因及合理性，并说明是 否存在利用折旧年限降低成本费用的情形。2）结合标的资产未来新增固定资产及其预 计折旧年限,补充披露预测期折旧费用的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核 查并发表明确意见。 回复： （二）结合标的资产未来新增固定资产及其预计折旧年限，补充披露预测期折旧 费用的合理性。 在收益法评估中，预测期内新增固定资产情况如下： 时间 房产类（万元） 设备类（万元） 2017年 4,643.72 11,602.44 2018年 2,000.00 9,720.00 2019年 4,000.00 18,720.00 2020年 - 720.00 2021年 - 720.00 在上述固定资产中，房产类固定资产的折旧年限是20年，设备类固定资产的折旧 年限是10年，折旧方法均为年限平均法，净残值均预计为0。 在对标的公司固定资产的折旧进行预测时，评估师参考了同行业可比公司固定资产 的折旧方法、折旧年限和残值率，并从保护上市公司中小股东利益的角度出发，以较为 谨慎的态度，确定折旧方法是年限平均法，房产类固定资产的折旧年限是20年，设备 类固定资产的折旧年限是10年，净残值为0。标的公司所有机器设备折旧年限的加权 平均数为15.6年，在设备类固定资产的折旧年限是15.6年且其他因素保持不变的情况 下，标定公司100%股权的估值为156,200.00万，比现在的148,000.00万增加8,200 万，有利于保护上市公司利益。 同时，虽然评估师基于自身专业判断，对标的公司预测期内设备类固定资产的折旧 年限预期确定为10年，但评估师出具的东洲资评报字【2017】第0600号《企业价值评 估报告》是基于大华会计师出具的大华审字[2017]007564号《审计报告》，对标的公 司的会计估计保持认可。 同行业可比公司固定资产折旧估计请如下： 类别 上海恩捷 星源材质 义腾新能源 中锂新材 沧州明珠 折旧年限 （年） 折旧年限 （年） 折旧年限 （年） 折旧年限 （年） 折旧年限 （年） 房屋及建筑物 20 20-40 10、20、30 49 10-12 机器设备 13 5-10 10 12 6 运输设备 5 10 10 8 3 电子设备及其他 5 5-10 5 5 3 残值率 10% 5% 5% 5% 5% 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 注：1、星源材质和沧州明珠的固定资产折旧年限分别摘自其2016年度报告，上海恩捷的数据摘自 《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》， 中锂新材的数据摘自《湖南中锂新材料有限公司审计报告（大华审字[2017]007720号）》、义腾新 能源的数据摘自《河南义腾新能源科技有限公司审计报告》（[2014]京会兴审字第58000002号） 2、可比公司苏州捷力和天津东皋的固定资产折旧政策无法通过公开渠道获得 3、星源材质、义腾新能源和沧州明珠以干法隔膜为主，其主要机器设备与湿法隔膜的机器设备不 同 由上表可以看出： 同行业可比公司固定资产折旧方法均为年限平均法，标的公司同样采用年限平均法 对预测期内固定资产进行折旧。 上海恩捷房产类固定资产折旧年限是20年，星源材质房产类固定资产折旧年限是 20-40年，义腾新能源房产类固定资产为10、20、30年，中锂新材房产类固定资产折 旧年限是49年，沧州明珠房产类固定资产折旧年限是10-12年，评估师预测标的公司 房产类折旧年限是20年，未明显高于同行业可比公司，保持了应有的谨慎性。上海恩 捷设备类固定资产折旧年限是5-13年，中锂新材设备类固定资产折旧年限是5-12年， 评估师预测标的公司设备类固定资产折旧年限是10年，未明显高于同行业可比公司， 保持了应有的谨慎性。 上海恩捷固定资产残值率为10%，星源材质、中锂新材、沧州明珠固定资产残值率 为5%，标的公司预测期内固定资产残值率0，保持了应有的谨慎性。 在上述预测下，标的公司预测期折旧费用的情况如下： 单位：万元 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 房产类原值 7,652.15 9,652.15 13,652.15 13,652.15 13,652.15 13,652.15 房产类折旧 279.35 474.27 582.61 682.61 682.61 682.61 设备类原值 28,942.64 38,662.64 57,382.64 58,102.64 58,822.64 58,822.64 设备类折旧 2,194.77 3,785.26 4,802.26 5,798.26 5,870.26 5,882.26 折旧总额 2,474.12 4,259.53 5,384.87 6,480.87 6,552.87 6,564.87 上述折旧费用的具体计算方式如下： 年折旧费用＝房产类折旧费＋设备类折旧费 ＝房产类原值/房产类折旧年限＋设备类原值/设备类折旧年限 ＝当期非新增房产类原值/20＋当期新增房产类原值/20×（预计转固月份数/12） ＋当期非新增设备类原值/10＋当期新增设备类原值/10×（预计转固月份数/12） 综上所述，标的公司预测期固定资产的折旧方法、折旧年限与残值率与同行业可比 公司相比不存在重大差异，同时在计算折旧时充分考虑了新增固定资产的转固时间，预 测期内折旧费用具有合理性。 核查意见： 经核查，评估师认为： 标的公司预测期固定资产的折旧方法、折旧年限与残值率与同行业可比公司相比不 存在重大差异，同时在计算折旧时充分考虑了新增固定资产的转固时间，预测期内折旧 费用具有合理性。 问题二： 申请材料显示，本次交易拟募集配套资金72,000万元，主要用于现金对价和锂电 池隔膜三期工程项目及研发中心项目。反馈回复显示：1）募投项目锂电池隔膜三期工 程项目资本性支出测算金额（2.75亿元）与评估预测中锂电池隔膜三期工程项目的资本 性支出项目金额（2.29亿元）不符。2）2016年上市公司IPO募投项目均在实施中，尚 未投产，尚未产生收益；2017年度重大资产重组募投项目尚未开始投资，也未产生投 资收益。3）上市公司资产负债率为35.50%，低于同行业可比公司资产负债率水平。4） 收益法评估下，承诺业绩及预测期内业绩均包含本次募投项目产生的收益。请你公司： 1）补充披露标的资产募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预 测中锂电池隔膜三期工程（4号和5号基膜生产线）资本性支出项目金额（2.29亿元） 不符的原因，募投项目所需资金测算是否准确可靠。2）结合标的资产IPO募投项目和 前次重组募集资金使用进度及项目投产情况，进一步补充披露本次募集配套资金是否符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。3）结合标的资产资产负债 水平、未来年度经营活动现金流量情况、银行授信情况等，进一步补充披露本次募集配 套资金的必要性。4）结合募投项目未来年度经营业绩占比，量化分析募投项目对本次 交易评估值的影响，并补充披露承诺业绩和收益法评估中包含募投项目收益的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露标的资产募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额 与评估预测中锂电池隔膜三期工程资本性支出项目金额不符的原因，募投项目所需资 金测算是否准确可靠 1、募投项目资本性支出 标的公司锂离子电池隔膜三期工程项目的建设内容包含锂离子电池隔膜生产线和 涂覆膜生产线。其中，锂离子电池隔膜生产线的建设规模为2条，涂覆膜生产线的建设 规模为8条。 锂离子电池隔膜三期工程的资本性支出总额为25,690.13万元，具体明细情况如下： 项目 投资数额（万元） 建筑工程费 4,872.31 设备购置费 15,171.60 安装工程费 1,062.01 工程建设其它费用 1,801.61 建设期利息 950.00 基本预备费 1,832.60 资本性支出总计 25,690.13 注：“建筑工程费”包含车间建筑费4,012.31万元、征地费860万元。 2、评估预测中锂离子电池隔膜三期工程资本性支出 根据收益法预测，本次锂离子电池隔膜三期工程的资本性支出金额共计为 23,860.00万元，具体明细情况如下： 项目 投资数额（万元） 土地及厂房 4,900.00 机器设备 18,960.00 其中：4号线和5号线 18,000.00 涂覆线 960.00 资本性支出总计 23,860.00 注：收益法预测中，“机器设备”金额已包含相关设备的“安装工程费”、“工程建设其他费用” 以及“建设期利息”。 3、募投项目锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预测中锂电 池隔膜三期工程资本性支出项目金额不符的原因 募投项目锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出金额比评估预测中锂电池隔膜 三期工程资本性支出金额多1,830.10万元，主要系：根据《建设项目经济评价方法与 参数》规定，项目可研机构在对募投项目进行投资估算时需考虑基本预备费，主要用于 项目建设期可能发生的风险因素而增加的建设费用，因此锂离子电池隔膜三期工程项目 资本性支出包含基本预备费。但评估师在收益法评估时未考虑基本预备费，导致收益法 预测的资本性支出较募投项目资本性支出少1,832.60万元。 综上，锂离子电池隔膜三期工程项目资本性支出25,690.13万元较收益法预测中项 目资本性支出23,860.00万元多1,830.10万元，差异原因系由于收益法预测未考虑基 本预备费1,832.60万元。根据《建设项目经济评价方法与参数》规定，项目可研机构 在对募投项目进行投资估算时应当考虑因项目建设期可能发生的风险因素而增加的建 设费用。因此，募投项目所需资金应当包含基本预备费。考虑到基本预备费发生与否存 在不确定性，评估师收益法预测时未考虑基本预备费的影响。同时，上市公司在测算募 集资金需求时亦未考虑基本预备费的影响。 4、本次募投项目所需募集资金测算准确、可靠 锂离子电池隔膜三期工程项目所需募集资金23,800.00万元全部用于支付募投项 目的建筑工程费4,872.31万元、设备购置费15,171.60万元、安装工程费1,062.01 万元、工程建设其它费用1,801.61万元以及建设期利息950.00万元。 其中，建筑工程费由车间建筑费4,012.31万元、征地费860.00万元构成。设备购 置费15,171.60万元主要用于采购基膜和涂覆膜生产设备，包含挤出设备、牵引设备、 拉伸设备、萃取槽、热辊、分切设备、涂覆设备及公用工程及其他辅助设备等，具体采 购明细如下： 设备名称 数量（台/套） 合计金额（万元） 挤出系统 42 1,886.82 激冷辊 26 357.10 一次牵引工序相关设备 2 11.02 纵拉机 74 633.26 纵拉收卷 2 6.88 第一次纵向拉伸相关设备 62 1,218.08 纵向拉伸收卷工序相关设备 4 20.00 二次牵引工序相关设备 10 105.90 萃取槽 154 1,640.76 设备名称 数量（台/套） 合计金额（万元） 热辊 46 1,935.25 第二次纵向拉伸相关设备 56 1,406.72 牵引定型工序相关设备 16 465.58 三牵工序相关设备 8 78.52 收卷机 50 262.94 分切工序相关设备 2 540.52 辅助检验设备 54 65.00 涂布车间相关设备 8 960.00 公用工程设备等其他相关设备 84 3,577.25 合计 700 15,171.60 安装工程费1,062.01万元，采用2014年《吉林省安装工程计价定额》JLJD-AZ-2014 及其相应费用定额进行估算，其中车间主线设备安转814.40万元，配电室及辅助用房 安装费用247.61万元。项目工程建设其它费用为1,801.61万元，主要由建设单位管理 费、招标服务费、工程设计费、环境评价费、工程监理费、工程保险费及其他配套设施 相关费用组成。建设期利息950.00万元，系根据锂离子电池隔膜三期工程项目拟申请 的贷款数量及相关贷款利率测算。 综上，锂离子电池隔膜三期工程项目所需募集资金2.38亿元全部用于支付募投项 目的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及建设期利息，前述 项目的需求测算准确、可靠。 （四）结合募投项目未来年度经营业绩占比，量化分析募投项目对本次交易评估 值的影响，并补充披露承诺业绩和收益法评估中包含募投项目收益的合理性。 锂电池隔膜三期工程是标的公司本身的发展规划，在不考虑本次交易的情况下，标 的公司也将通过自筹资金的方式对该工程进行投资建设。因此，在收益法预测时，评估 师假设标的公司以银行借款等自筹资金的方式对包括锂电池隔膜三期工程在内的未来 拟建设生产线予以投入，并按照5.11%的利率计算了财务成本。 若在收益法评估时，考虑标的公司以募集资金予以投入三期工程建设，同时减少原 来为解决资金缺口而新增的银行借款20,000万以及减少对应的财务成本，则得出标的 公司的评估值为172,300.00万，比原来的148,000.00万增加24,300.00万，增长幅度 为16.49%。 由于锂电池隔膜三期工程是标的公司在自然经营状态下的经营扩张计划，且已经取 得当地发改委的备案。同时，在收益法进行预测时并不以募集资金投入为前提，而是考 虑以自筹资金的方式对锂电池隔膜三期工程进行投入，已充分考虑了锂离子电池隔膜三 期工程项目对标的公司未来自由现金流的影响。因此，承诺业绩和收益法评估时包含锂 电池隔膜三期工程具有合理性。 同时，为了剔除实际经营中募集资金投入对补偿义务人承诺业绩的影响，上市公司 与补偿义务人签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，该协议约定了标的公 司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费，具体约定如下： 1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起， 按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数 （自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补 偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费 计算公式如下： 资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融 机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360 该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每自然年 度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集资金投资当年 按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算， 其后业绩承诺期内每年按360天计算。 2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入 补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。 核查意见： 经核查，评估师认为： 1、锂离子电池隔膜三期工程项目所需募集资金2.38亿元全部用于支付募投项目的 建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及建设期利息，前述项目 的需求测算准确、可靠。 2、由于锂电池隔膜三期工程是标的公司在自然经营状态下的经营扩张计划，且已 经取得当地发改委的备案。同时，在收益法进行预测时并不以募集资金投入为前提，而 是考虑以自筹资金的方式对锂电池隔膜三期工程进行投入，已充分考虑了锂离子电池隔 膜三期工程项目对标的公司未来自由现金流的影响。因此，承诺业绩和收益法评估时包 含锂电池隔膜三期工程具有合理性。 问题三： 反馈回复显示：1）2017年4月，标的资产实施定向增发，募集资金2亿元，每股 发行价格18.43元。筹集资金主要用于偿还借款和续建标的资产二期工程。2）根据收 益法评估结果，鸿图隔膜股东全部权益的评估价值为148,000万元，增值率413.60%， 剔除前次增资额影响后，本次交易增值率为1,453.89%。3）本次交易标的资产每股价 格为29.97元，较前次定向增发价格大幅增长。4）按交易价格计算，标的资产2016 年市盈率为63.40倍，2017年预测市盈率为29.52倍，远高于同行业可比案例（12.69 倍）。5）本次交易以收益法评估结论为作价基础，收益法评估中包含了本次重组的募 投项目收益。请你公司对比前次定向增发的发行价格、发行时间、标的资产的发展情况、 本次评估情况、收益法评估包含募投项目的合理性、可比交易案例的估值情况等，进一 步补充披露本次交易作价的合理性，是否符合谨慎性原则，是否有利于保护上市公司和 中小股东权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 1）标的公司2017年3月定向增发与本次交易的进度情况 2016年10月，作为领投机构的英飞尼迪与鸿图隔膜接触并表达投资意向。2017 年1月，经过多次谈判与协商，投资方案初步拟定为英飞尼迪以6,000万投资额获得鸿 图隔膜融资后6.59%的股权，且其他投资人以相同的价格投资入股，整体融资总额为2 亿元，融资后鸿图隔膜整体估值9.1亿元。2017年3月，鸿图隔膜公告《股票发行方 案》，并与各投资方签订正式的《股份认购协议》，确定发行价格为每股18.43元。同 月，鸿图隔膜启动定向增发的投资者认购和缴款程序。2017年4月，中兴财光华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字[2017]第212007号）， 对定向发行各投资者的缴款情况进行了验资。2017年6月，鸿图隔膜公告《发行情况 报告书》，对定向发行情况进行了公开披露。2017年7月，辽源市工商局向鸿图隔膜 换发了《企业法人营业执照》。 2017年4月底，金冠电气与鸿图隔膜进行了初次接触，互相交流了各自公司的业 务、经营等基本情况，初步表达了合作意愿。2017年6月，金冠电气公告本次交易的 预案，确定截止评估基准日2017年4月30日鸿图隔膜100%股权的预估值为15亿。2017 年8月，金冠电气公告本次交易草案，确定截止评估基准日2017年4月30日鸿图隔膜 100%股权的评估值为14.8亿。 因此，2017年3月定向增发与本次交易的时点不同使得两次估值不同。 2）标的公司的发展情况 2016年1月，工信部作出“暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车 型目录”的决定，这使得三元材料动力锂离子电池在客车上的应用前景受限。由于湿法 隔膜的主要终端产品之一为三元材料动力锂离子电池，因此，工信部的该决定对湿法隔 膜生产企业带来不利影响。 同时，2016年初，从工信部、发改委、财政部、科技部联合启动骗补调查开始， 到国务院办公厅组建督察小组，2016年上半年国家层面先后组织了三次针对新能源汽 车骗补的调查。2016年9月8日，财政部专项通报了对新能源汽车生产企业的专项检 车结果。在新能源汽车作为国家力推的新能源战略产业背景下，骗补事项为新能源汽车 的产业链蒙上一层阴影。 2016年，鸿图隔膜只有1条基膜线（1号基膜线）和3条涂覆线（1、2、3号涂覆 线），当期基膜的设计产能为2,000万平方米/年，当期涂覆膜的设计产能为400万平 方米/年（2条涂覆线2016年底才转固）。而与其国内主要竞争对手相比，鸿图隔膜的 产能明显偏小：截止2016年，上海恩捷湿法隔膜1.4亿平方米/年，星源材质湿法隔膜 产能2,600万平方米/年，沧州明珠湿法隔膜产能2,500万平方米/年，义腾新能源湿法 隔膜产能6,000万平米/年等。产能的限制使得鸿图隔膜面临越来越大的竞争压力，存 在被客户淘汰的风险，鸿图隔膜亟待注入新的资金满足未来的经营计划。 在此市场背景下，包括英飞尼迪在内的各投资机构均保持了谨慎的投资态度，在与 鸿图隔膜经过多次协商谈判后，确定2017年3月定向增发的融资后估值为9.1亿，并 未出具评估报告。 随着新能源汽车行业发展的逐步规范，未来新能源汽车补贴政策仍将会稳健实施， 从而推进新能源汽车行业的稳定增长。2017年上半年，工信部已经发布了5批新能源 汽车推广应用推荐车型目录，共1,782款车型，已经超过了2016年全年新能源汽车推 广应用推荐车型的80%，新能源汽车行业产销量逐渐增加，行业发展逐步回暖。随着新 能源汽车产销量的快速增长，我国新能源汽车行业已由导入期进入成长期、由政策驱动 转向政策与市场双驱动。下游行业的利好促使湿法隔膜行业进一步向好。 鸿图隔膜的2号基膜线于2017年5月底转固正式运营，且开工与生产情况良好，2 号基膜线转固后，鸿图隔膜基膜设计产能增至6,500万平方米/年，相比于2016年基膜 的设计产能增长了225%。同时，通过2017年3月定向增发的募集资金，鸿图隔膜得以 续建3号基膜线和补充流动资金，大大缓解了经营压力，3号基膜线转固后，鸿图隔膜 基膜设计产能增至11,000万平方米/年，相比于2016年基膜的设计产能增长了450%。 产能的扩张使得鸿图隔膜能够匹配下游客户的产能扩张计划，进而在市场竞争中保持竞 争优势，标的公司的发展进入良性上升通道。 在此市场背景下，本次交易的评估机构根据市场情况、标的公司的经营情况及发展 计划等出具了评估报告，确定截止评估基准日2017年4月30日标的公司100%股权的 评估值为14.8亿。 因此，不同的市场背景与标的公司经营情况使得2017年3月定向增发和本次交易 的估值不同。 3）交易条件不同 2017年3月鸿图隔膜进行定向发行股票时，新进投资者并未取得鸿图隔膜的控股 权，且不会参与鸿图隔膜的日常经营管理，也无需承担业绩补偿等相关义务。 本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，鸿图隔膜将成为上市公司的全资 子公司，上市公司将委派董事、财务人员参与鸿图隔膜日常运营管理。同时，本次交易 中存在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定期、任职期限等对鸿图隔膜主要股东的约束和限 制。交易条件的不同导致交易作价的差异，本次交易作价高于最近三年的增资价格。 4）本次交易的评估情况 标的公司2017年3月的定向增发未出具评估报告，而本次交易的评估机构为上海 东洲资产评估有限公司。评估机构在对市场环境、标的公司的历史经营状况及未来经营 计划充分尽职调查的基础上，出具了东洲资评报字【2017】第0600号《企业价值评估 报告》。评估报告的各项评估参数及假设系由标的公司历史数据及评估师的谨慎预计而 来，具有合理性，具体详见本报告书“第六节 标的资产的估值情况”。 在本次交易的收益法评估时，评估机构基于鸿图隔膜现有的经营状况及扩产计划对 标的公司未来的业绩进行了预测。在具体预测时，评估机构假设鸿图隔膜的扩产计划均 以自筹资金（包括银行借款和正常经营产生的现金）的形式进行投入，其中，银行借款 在截止评估基准日银行借款的基础上新增2亿元，并按照报告期内5.11%的借款利率计 入财务费用，用以投资4、5号基膜线等。因此，本次交易的收益法评估是预测期内鸿 图隔膜的自然经营状态，并非以本次发行股份购买资产及募集配套资金为前提，新增的 生产线所带来的成本、费用均予以扣除。从另一个角度讲，本次交易拟以配套募集资金 投入未来新增的4、5号基膜线及8条涂覆线，从而使得该4、5号基膜线及8条涂覆线 构成了募投项目之一，即在收益法预测时，评估机构并未假设以配套募集资金对未来新 增的生产线进行投入。 目前，鸿图隔膜的4、5号基膜线已经订货，建设进度与收益法预测的进度相匹配。 综上所述，收益法评估考虑构成募投项目之一的4、5号基膜线及8条涂覆线具有 合理性，本次交易标的资产的评估值具有合理性。 5）可比交易的估值情况 ①从未来三年平均市盈率的角度 以发行股份及支付现金购买资产和构成控股权收购作为考量可比交易的两个维度， 选取A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的案例以作为参考，具体统计情况如 下： 单位：万元 序 号 上市公司 标的资产 评估基准日 交易作价 未来三年平均 承诺净利润 未来三年平 均市盈率 1 浩宁达 义腾新能源 100%股权 2014年9月30 日 91,000 10,640 8.55 序 号 上市公司 标的资产 评估基准日 交易作价 未来三年平均 承诺净利润 未来三年平 均市盈率 2 德尔未来 义腾新能源 85.38%股权 2016年6月30 日 204,923.08 26,667 9.00 3 创新股份 上海恩捷100% 股权 2016年12月 31日 555,000 56,533 9.82 算数平均值 31,280 9.12 中位数 26,667 9.00 鸿图隔膜100%股权 17,300 8.53 注：1、未来三年平均承诺净利润=未来三年累计承诺净利润/3 2、未来三年平均市盈率=标的资产对应100%股权的作价/未来三年平均承诺净利润 由上表可以看出，近年来A股上市公司近年来收购锂电池隔离膜类资产的未来三年 平均市盈率的算数平均值为9.12倍，中位数为9倍，标的公司的未来三年平均市盈率 为8.53倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率低于同行业上市 公司平均水平，本次评估作价具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。 ②从各承诺期交易市盈率的角度 前述可比交易案例各承诺期的交易市盈率统计如下： 单位：万元，倍 第一期 第二期 第三期 第四期 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 浩 宁 达 义腾 新能 源 100% 股权 8,000 11.38 10,400 8.75 13,520 6.73 - - 德 尔 未 来 义腾 新能 源 85.38%股 权 20,000 12.00 26,000 9.23 34,000 7.06 - - 创 新 股 份 上海 恩捷 100% 股权 37,800 14.68 55,500 10.00 76,300 7.27 85,200 6.51 算数平均值 21,933 12.69 30,633 9.33 41,273 7.02 85,200 6.51 中位数 20,000 12.00 26,000 9.23 34,000 7.06 85,200 6.51 金 冠 电 鸿图 隔膜 100% 5,000 29.52 13,000 11.36 16,900 8.74 22,000 6.71 第一期 第二期 第三期 第四期 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 当期承 诺利润 当期交 易市盈 率 气 股权 注：1、当期交易市盈率=标的资产对应100%股权的作价/当期承诺净利润 2、若创新股份收购上海恩捷100%股权于2017年内完成，则补偿期限为2017年-2019年；若创新 股份收购上海恩捷100%股权于2018年内完成，则补偿期限为2018年-2020年 由上表可以看出，本次交易的第二、三、四期的交易市盈率均低于可比交易的第 一、二、三期的交易市盈率。本次交易的第一期交易市盈率相对较高，其原因分析如下： A、鸿图隔膜是行业优势企业 鸿图隔膜自成立以来一直专注于中高端湿法隔膜研究、生产及销售，相对国内其他 厂商，鸿图隔膜具有明显的技术和批量供货优势，与国际厂商相比，具有价格优势。目 前，鸿图隔膜已与天津力神、骆驼新能源和智航新能源建立了长期战略合作关系，其多 个隔膜产品已通过日本住友化学株式会社、日本帝人株式会、韩国三星SDI等企业的检 测，标的公司产品质量稳定，性能指标一致性好，在国内中高端隔膜市场建立了良好的 品牌形象，具有较强的竞争力。 2017年10月13日，由EVTank、中国电池网、伊维智库、中关村新型电池技术创 新联盟、电池百人会、我爱电车网等联合调研并发布了2017年中国锂电池行业隔膜年 度竞争力品牌榜单，该榜单是根据我国动力锂电池及其产业链上中下游公司的产能数据、 客户分布、企业情况、诚信形象、品牌口碑等综合评判指标得出。根据该榜单，在产品 类型为湿法隔膜的生产企业中，鸿图隔膜的竞争力排名第四位；在所有隔膜生产企业中， 鸿图隔膜的竞争力排名第六位。该榜单的具体情况如下： 竞争力排名 公司名称 产品类型 1 上海恩捷新材料科技股份有限公司 湿法 2 深圳市星源材质科技股份有限公司 干法+湿法 3 沧州明珠塑料股份有限公司 干法+湿法 4 苏州捷力新能源材料有限公司 湿法 5 湖南中锂新材料有限公司 湿法 6 辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 湿法 7 河南义腾新能源科技有限公司 干法+湿法 8 新乡市中科科技有限公司 干法+湿法 9 武汉惠强新能源材料科技有限公司 干法 10 重庆云天化纽米科技股份有限公司 干法+湿法 资料来源：http://www.itdcw.com/m/view.php?aid=84456 B、鸿图隔膜具有较强的核心竞争力 从研发和技术的角度讲，相比于干法工艺，湿法工艺下的锂电池隔膜产品在机械强 度等方面更具优势，湿法工艺逐渐成为锂电池隔膜生产技术发展的主流方向。在此基础 上，涂覆技术能够针对性地改善湿法隔膜的各项性能，更好地匹配动力电池的性能要求。 自成立以来，鸿图隔膜依靠管理团队对市场的准确判断，将隔膜产品定位于中高端市场， 同时大力引进和培养相关人才，增强自身的研发实力与技术水平。目前，鸿图隔膜已同 时具备先进的湿法工艺技术和涂覆技术，覆盖生产线设计、生产线组装、工艺技术改良 以及新产品研发的整套流程，产品的各项性能指标良好，有望形成进口替代。 从设备的角度讲，根据自主研发设计的生产工序，鸿图隔膜向设备厂商提供对生产 设备的规格要求，并进行购置安装。其中，标的公司年产2,000万平方米锂离子电池隔 膜生产线是引进国外一流设备制造商和电气生产商的设备并根据自有技术、工艺路线整 合而成，设备精密性高，专业性强，在设备安装调试期间培养了一批专业设备维护人员， 实现引进设备技术自有消化吸收；另外一条年产4,500万平方米的锂离子电池隔膜生产 线的主要工序采用进口设备，其他辅助工序则采用国产制造设备，在一定程度上降低了 生产线的制造成本，产能提高的同时实现对设备成本的控制。 从产品的角度讲，鸿图隔膜已制备出20余种规格产品，覆盖5至25微米厚度、不 同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础上涂覆2至4微米的单、双面涂覆膜产品，丰富 的产品规格能够满足客户的多样化需求。在产品质量方面，经过多年对工艺的探索与经 验积累，鸿图隔膜通过自主研发形成了独特的制造方式和设备改造方法，有效优化了湿 法隔膜的各项性能指标，在均匀性、热收缩性、穿刺强度等性能指标上表现优异。丰富 的产品规格与优良的产品质量形成了鸿图隔膜主要产品的技术壁垒，使其在业界赢得较 好的口碑，获得了包括天津力神、智航新能源等广大客户的认可，为鸿图隔膜带来了良 好的品牌效应和经济效应。 C、与可比交易的对比分析 a、截至评估基准日时各标的公司对行业的预期不同 浩宁达收购义腾新能源的评估基准日是2014年9月30日，其第一期承诺净利润期 间是2015年；德尔未来收购义腾新能源的评估基准日是2016年6月30日，其第一期 承诺净利润期间是2016年；创新股份收购上海恩捷的评估基准日是2016年12月31 日，其第一期承诺净利润期间是2017年；本次交易的评估基准日是2017年4月30日， 其第一期承诺净利润期间是2017年。 2015年，中国的新能源汽车发展迈入一个新的台阶，其销量大幅度增长，带动上 游湿法隔膜行业开始放量增长；2016年，锂离子电池的两大应用领域手机和新能源汽 车的产量表现依然亮眼，但是新能源汽车骗补事件对新能源汽车行业的发展造成一定的 不利影响，国家开始对新能源汽车行业的政策进行调整；2017年，随着新能源汽车行 业发展的逐步规范，未来新能源汽车补贴政策仍将会稳健实施，从而推进新能源汽车行 业的稳定增长。2017年上半年，工信部已经发布了5批新能源汽车推广应用推荐车型 目录，共1,782款车型，已经超过了2016年全年新能源汽车推广应用推荐车型的80%， 新能源汽车行业产销量逐渐增加，行业发展逐步回暖。随着新能源汽车产销量的快速增 长，我国新能源汽车行业已由导入期进入成长期、由政策驱动转向政策与市场双驱动， 其发展迈入崭新的阶段。 因此，在不同的评估基准日，交易双方对隔膜行业未来的发展预期不同，使得交易 双方谈判确定的交易价格不同，使得本次交易的第一期交易市盈率相对较高。 b、截至评估基准日各标的公司的发展阶段不同 报告期内，鸿图隔膜第一大客户为天津力神。天津力神是国内动力电池龙头厂商之 一，其已进入工信部第一批《锂离子电池行业规范条件》企业名单。除天津力神外，鸿 图隔膜积极拓展和储备下游客户，与骆驼新能源、智航新能源建立了稳定的合作关系， 且已与比克电池、力信能源等公司签订战略合作协议，未来将在供需关系上进一步开展 合作。 截至评估基准日2017年4月30日，鸿图隔膜只有2条基膜生产线（产能约6,500 万平方米/年，其中2号线于2017年5月份转固），3条涂覆膜生产线（每条的产能约 为300-500万平方米/年）。为了匹配下游客户对湿法隔膜产能的需求，鸿图隔膜拟在 业绩承诺期内将持续扩张产能，基膜生产线拟扩张至5条（产能约20,000万平方米/ 年），涂覆膜生产线拟扩张至31条（每条的产能约为300-500万平方米/年）。鸿图隔 膜产能的较快提升使得本次交易的第一期交易市盈率相对较高。 c、业绩承诺增长速度以及期限不同 由于行业的向好以及鸿图隔膜现阶段产能处于持续增长阶段，本次交易的补偿义务 人对鸿图隔膜未来的增长具有信心，因此其第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润 增长速度较高，而其他可比交易的第二期承诺净利润相比于第一期承诺净利润增长速度 较低。 同时，浩宁达收购义腾新能源、德尔未来收购义腾新能源和创新股份收购上海恩捷 的业绩承诺期均为三年。而在本次交易中，基于对鸿图隔膜高增长的预期以及未来发展 的信心，补偿义务人均对鸿图隔膜的业绩承诺了四年。在这种情况下，本次交易的第一 期交易市盈率相对较高。 6）未来三年平均交易市盈率能更加合理反映标的资产的估值水平 标的资产自身及所处行业具有高增长特性，标的资产2016年实现净利润2,328.36 万元，较2015年增长606.30%；2017年、2018年、2019年和2020年承诺实现扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为5,000万元、13,000万元、16,900 万元和22,000万元，相对于2016年净利润的年均复合增长率为75.48%。标的资产收 入和利润呈现高速增长的特点，以标的公司未来预测净利润平均值计算的交易市盈率能 够更合理的反映出标的资产的估值水平。 综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性和谨慎性，未损害上市公司和中小股 东权益。 核查意见： 经核查，评估师认为： 标的公司2017年3月定向增发与本次交易在不同的时点进行，不同的时点具有不 同的市场环境，标的公司也面临不同的发展阶段，同时本次交易构成控股权收购。在此 背景下，本次交易由具有证券业务资格的评估机构出具了评估报告。同时，标的公司收 入和利润呈现高速增长的特点，以标的公司未来预测净利润平均值计算的交易市盈率能 够更合理的反映出标的资产的估值水平，标的公司未来三年的平均市盈率与可比交易案 例相比不存在显著差异。因此，本次交易标的资产作价具有合理性和谨慎性，未损害上 市公司和中小股东权益。 问题四： 反馈回复显示，本次交易以收益法评估结论为交易作价基础，收益法评估中包含了 本次重组的募投项目收益。请你公司：1）补充披露包含募投项目收益的收益法评估价 值是否准确反应标的资产真实市场价值。2）结合可比交易案例情况，进一步补充披露 将募投项目收益纳入评估范围的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。 回复： （一）补充披露包含募投项目收益的收益法评估价值是否准确反应标的资产真实 市场价值。 考虑到锂离子电池隔膜三期工程项目系标的公司根据自身未来发展规划而制定的 扩产项目，并已取得辽源市发改委出具的《关于辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 9000万平方米/年锂离子电池隔膜三期工程项目备案的通知》（辽发改审批[2017]55 号）。同时，标的公司在取得项目发改委备案通知后，积极办理项目实施所需的土地及 环境影响评价相关程序，当时标的公司亦未出现对该项目实施构成重大障碍的客观因素。 因此，评估师认为该项目的实施具备可行性。此外，该项目的实施对标的公司隔膜业务 的未来行业地位和核心竞争力起着至关重要的作用。因此，评估师亦认为该项目对标的 公司未来持续发展是非常必要的。考虑到锂离子电池隔膜三期工程项目的可行性及其对 标的公司未来发展的必要性，评估师在收益法预测时考虑了该项目对标的公司未来盈利 能力及现金流的影响。 本次收益法评估不仅考虑了锂离子电池隔膜三期工程项目收益，亦考虑了为建设该 项目而新增的资本性支出以及因该项目实施而新增的营运资本需求量对标的公司自由 现金流的影响。同时，收益法假设企业通过自有资金及银行借款方式实施该项目，并充 分考虑了新增借款产生的利息支出对标的公司未来经营业绩及现金流的影响。因此，本 次收益法评估已充分考虑了锂离子电池隔膜三期工程项目对标的公司未来自由现金流 的影响。同时，收益法评估并未考虑募集资金投入对标的公司自由现金流的影响。综上 所述，本次包含锂离子电池隔膜三期工程项目的收益法评估值准确反应了标的资产真实 市场价值。 （二）结合可比交易案例情况，进一步补充披露将募投项目收益纳入评估范围的 原因及合理性 1、收益法评估时考虑募投项目的情况 在收益法评估时，基于标的公司自身的经营状况以及未来投资计划，评估机构把4、 5号基膜线以及相关涂覆线纳入评估范围。从其资金来源的角度上讲，评估机构并未采 用配套募集资金，而是假设用银行借款等自筹资金的方式予以解决。预测期内，鸿图隔 膜的银行借款在截止评估基准日银行借款的基础上新增2亿元，并按照报告期内5.11% 的借款利率计入财务费用。因此，收益法评估是对标的公司自然经营状态下进行的预测， 并未以本次募集配套资金的投入为前提，新增的生产线所带来的成本、费用均予以扣除。 在本次交易方案中，鸿图隔膜的三期工程（4、5号基膜线及8条涂覆线）计划用 配套募集资金投入，也正因为如此，使得募投项目构成了收益法评估的一部分。 2、三期工程项目的进展 目前，三期工程项目的主要部分4、5号基膜线已经订货，同时，三期工程的发改 委备案、环境影响评价的批复等程序已经履行完毕。2017年11月29日，辽源市政府 公共资源交易中心与鸿图隔膜签署《挂牌出让成交确认书》，待缴清成交款后签署《国 有土地使用权出让合同》后再申请办理土地证。 3、三期工程项目无法独立核算 作为本次交易的募投项目之一，三期工程项目的实施主体为标的公司，与标的公司 原有的业务在效益方面无法完全区分，不具备独立核算的基础。因此，为了剔除募集资 金投入对业绩承诺的影响，上市公司与补偿义务人签订了《业绩承诺及补偿协议之补充 协议（二）》，该协议约定了标的公司在业绩承诺期内实现的业绩需要剔除资金使用费， 具体约定如下： “1、本次募集配套资金自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起， 按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率及该募投项目实际运营天数 （自该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日起计算）计算资金使用费，补 偿义务人对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费 计算公式如下： 资金使用费＝实际投入该募投项目的募集资金金额×人民银行公布的一年期金融 机构人民币贷款基准利率×该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数／360 该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在业绩承诺期内按每自然年 度分别计算，该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营天数在募集资金投资当年 按照该募投项目达到预定可使用状态并正式生产运营之日至当年年末间的自然日计算， 其后业绩承诺期内每年按360天计算。 2、标的公司本次募集配套资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入 补偿义务人对于标的公司的承诺净利润范围内。” 4、同行业可比交易情况 以发行股份及支付现金购买资产和构成控股权收购作为考量可比交易的两个维度， 同行业可比交易的情况如下： 序 号 上市公 司 标的资产 收益法评估时是否将未 来拟建设项目的新增产 能纳入评估 与新增产能相关的募投项目 1 浩宁达 义腾新能 源100%股 权 是 年产5000万平方米UHMWPE(超高分子量聚 乙烯)锂离子电池隔膜（年产2500万平方米 UHMWPE生产线2条） 2 德尔未 来 义腾新能 源85.38% 股权 - - 3 创新股 份 上海恩捷 100%股权 是 珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平 方米的5条湿法生产线项目（该项目系珠海 恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一 部分） 由上表可以看出，最近的同行业可比交易浩宁达收购义腾新能源和创新股份收购上 海恩捷在收益法评估时，同样考虑了新增产能的拟建设项目。 5、其他交易情况 选取最近成功过会的其他发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易情况 如下： 序 号 上市公司 过会日期 收益法评估时是否将在建 或拟建项目的新增产能纳 入评估 部分募投项目 备注 序 号 上市公司 过会日期 收益法评估时是否将在建 或拟建项目的新增产能纳 入评估 部分募投项目 备注 1 世嘉科技 2017/12/6 是 波发特通信基站 射频系统扩建项 目 - 2 海达股份 2017/11/29 是 年产3万吨汽车 轻量化铝合金新 材料项目 - 3 江山化工 2017/09/15 是 标的公司施工机 械装备升级更新 购置项目 - 4 博深工具 2017/09/15 是 年产3,000万平 方米涂附磨具项 目 - 5 美欣达 2017/09/06 是 攀枝花项目、台州 二期项目、河池项 目、湖州餐厨项目 明确表示对旺 能环保未来现 金流预测时考 虑了本次交易 涉及的募投项 目 6 华自科技 2017/08/30 是 精实机电新能源 自动检测装备及 数控自动装备生 产项目 - 7 太阳鸟 2017/07/19 是 微波混合集成电 路微组装生产线 技术改造项目 - 8 帝王洁具 2017/07/19 是 大规模自动化生 产线扩建项目 收益法评估时 考虑的拟建项 目产能与募投 项目之一的扩 建生产线产能 一致 9 三花智控 2017/6/22 是 新增年产1,270 万套汽车空调控 制部件汽车空调 控制部件技术改 造； - 10 沙隆达A 2017/06/01 是 淮安农药制剂中 心项目，标的公司 本身生产线扩建 项目 明确表示考虑 了相关募投项 目未来产生的 收益，但未考 虑使用本次募 集配套资金投 入的影响 11 维科精华 2017/05/24 是 聚合物锂电池产 线技术升级项目 - 12 得润电子 2017/03/29 是 汽车线束生产线 技改项目 - 序 号 上市公司 过会日期 收益法评估时是否将在建 或拟建项目的新增产能纳 入评估 部分募投项目 备注 13 中际装备 2017/03/08 是 光模块自动化生 产线改造项目 - 14 海格通信 2017/03/02 是 优盛航空零部件 生产及装配基地 建设项目 - 由上表可以看出，最近成功过会的其他发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金交易案例在收益法评估时，同样考虑了新增产能的拟建设项目。 核查意见： 经核查，评估师认为： 1、包含募投项目的收益法评估价值准确反映了标的资产真实市场价值； 2、由于本次交易的收益法评估并未考虑以募集资金作为未来资本性支出的资金来 源，而是基于标的公司自身的经营状况以及未来投资计划，以银行借款等自筹资金的方 式对未来资本性支出予以投入，同时计算了相关财务成本。目前，标的公司的锂电池隔 膜三期工程已完成发改委备案、环评等手续，且该工程的主要部分4、5号基膜线已经 订货。由于三期工程项目的实施主体为标的公司，与标的公司原有的业务在收入、成本、 费用等方面无法完全区分，不具备独立核算的基础。因此，为了剔除募集资金投入对业 绩承诺的影响，上市公司与补偿义务人约定了标的公司在业绩承诺期内实现的业绩需要 剔除资金使用费。在这种情况下，将标的公司锂电池隔膜三期工程项目纳入收益法评估 具有合理性。 问题五： 反馈回复显示：1）报告期内，标的资产主要产品价格呈下降趋势，预测期内，主 要产品价格将小幅下跌。2）标的资产客户集中度较高，且下游锂电池厂商对隔膜供应 商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度。3）报告期内，标的资产对第一大客 户天津力神的销售收入占比分别为31.51%、38.06%以及37.43%。天津力神与汇安汇（天 津）新能源科技有限公司签署战略合作框架协议，在动力锂电池隔膜领域开展合作。本 次评估中未考虑重大客户流失情况和采购减少情况。4）预测期内，鸿图隔膜营业收入 及销售数量将大幅增长，基膜销售数量将由3,942.08万平方米增长至19,969.96万平 方米，涂覆膜销售数量将由1,560.72万平方米增长至11,681.05万平方米，明显高于 其现有产能水平。4）现有在手订单金额仅为12,208.81万元。5）预测期内收益包含本 次募投项目收益，标的资产未来新增产能收入占预测期营业收入的比例分别为11.51%、 28.13%、47.1%、59.72%、66.38%。请你公司：1）结合标的资产的客户维护和拓展情况、 客户数量与需求情况、行业目前以及未来供需变化、主要竞争对手情况、主要产品市场 规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、新客户拓展及供应商资质取 得情况、核心竞争力、在手订单等，进一步补充披露标的资产预测销售量的预测依据和 预测营业收入的可实现性。2）补充披露标的资产销售收入变动对评估值影响的敏感性 分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合标的资产的客户维护和拓展情况、客户数量与需求情况、行业目前及 未来供需变化、主要竞争对手情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经 营现状、未来生产计划、新客户拓展及供应商资质取得情况、核心竞争力、在手订单 等，进一步补充披露标的资产预测销售量的预测依据和预测营业收入的可实现性。 鸿图隔膜的产品覆盖主流规格且品质优良，拥有稳定的客户群体。标的公司已制备 出20余种规格产品，覆盖5至25微米厚度、不同孔隙率的基膜产品以及在基膜的基础 上涂覆2至4微米的单、双面涂覆膜产品，丰富的产品规格能够满足客户的多样化需求。 鸿图隔膜同行业公司公司的湿法隔膜产品主要厚度规格如下： 公司 隔膜厚度 星源材质 9μm、12μm、16μm、20μm、25μm 上海恩捷 5μm-30μm 中锂新材 5μm、7μm、9μm、12μm、16μm 沧州明珠 5μm-16μm 标的公司 5μm-25μm 注：1、星源材质的数据来自招股书，上海恩捷的数据摘自《云南创新新材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 2、沧州明珠、中锂新材数据来自互联网 3、苏州捷力、义腾新能源和天津东皋的数据无法通过公开渠道获得 经过多年的经验积累和技术创新，标的公司的产品质量稳定，在均匀性、热收缩性、 刺穿强度等性能指标上表现优异，部分性能指标已达到国际先进水平。随着天津力神、 骆驼新能源、智航新能源等主要客户产能的逐步扩张，其对锂电池隔膜的需求亦将稳步 提升。作为这些客户的稳定供应商，标的公司将从中受益，获取更多的订单以支撑收入 的增长。 标的公司预测销售量的预测依据和预测营业收入的可实现性如下： ①客户维护和拓展情况、客户数量与需求情况、新客户拓展及供应商资质取得情况 A、客户的维护情况、客户数量与需求情况及在手订单 标的公司对客户的维护十分重视，主要通过实地走访的方式来对客户的需求进行有 针对的了解。在具体走访时，标的公司将安排销售人员和技术人员互相组合，这样能够 有效地了解现有合作客户的产品需求情况，能明确客户对产品的数量要求、供货时间要 求及技术指标要求等，同时能够及时与标的公司汇报沟通，以便于制定相应的生产计划 来满足客户的产品需求。此外，实地走访能够保证对客户新产品研发和检测进展有足够 了解进而调整标的公司本身的研发方向，并在此基础上争取更多的订单。 根据大华审字[2017]008110号审计报告，鸿图隔膜2017年1-8月的经营业绩情况 如下： 单位：万元 项目 2017年1-8月实现数 2017年预测数 完成率 营业收入 11,590.88 19,252.23 60.21% 净利润 3,069.98 4,961.71 61.87% 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润 2,866.83 4,961.71 57.78% 根据上表，鸿图隔膜2017年1-8月已实现营业收入11,590.88万元，占2017年预 测营业收入的60.21%；2017年1-8月已实现净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润分别为3,069.98万元和2,866.83万元，占2017年预测净利润的 61.87%和57.78%。2017年1-8月的营业收入和净利润完成率均在60%左右。 经统计，标的公司目前的在手订单（即2017年9至11月底新签署的订单）金额合 计已达到46,829,415.59元，具体情况如下： 序号 客户 在手订单 数量（平方米） 订单金额（元） 1 中山天贸电池有限公司 150,000.00 833,333.33 序号 客户 在手订单 数量（平方米） 订单金额（元） 2 浙江钱江锂电科技有限公司 343,102.00 2,199,371.79 3 欣源达新材料（深圳）有限公司 340,000.00 1,743,589.74 4 天津力神电池股份有限公司 4,182,200.00 16,002,529.91 5 深圳市忠林合盛新能源科技有限公司 1,000.00 4,017.09 6 深圳市誉途新材料实业有限公司 9,370.00 29,305.98 7 深圳市宜加新能源科技有限公司 22,195.00 103,814.53 8 深圳市旭冉电子有限公司 1,200,000.00 6,153,846.15 9 深圳市新成科技有限公司 160,000.00 820,512.82 10 深圳市派隆电子科技有限公司 50,000.00 42,735.04 11 深圳市卢卡斯新能源有限公司 741,177.00 654,829.40 12 深圳市康墨科技有限公司 293,522.05 657,894.87 13 深圳市聚成新能源科技有限公司 340,000.00 297,435.90 14 深圳市宏业电子科技有限公司 224,341.00 1,015,567.95 15 深圳市倍特力电池有限公司 40,777.00 174,260.68 16 深圳恒昌达电池科技有限公司 71,955.25 246,000.85 17 上海量能新材料科技发展有限公司 2,805.00 11,028.21 18 上海顶皓新材料科技有限公司 1,140.00 3,897.44 19 宁波奉化德朗能动力电池有限公司 73,472.00 470,974.36 20 骆驼集团新能源电池有限公司 446,000.00 2,761,367.52 21 力神电池（苏州）有限公司 660,000.00 3,757,264.96 22 江苏智航新能源有限公司 60,000.00 393,846.15 23 江苏天鹏电源有限公司 645,676.00 2,555,281.71 24 惠州市新德利科技有限公司 10,481.50 35,834.19 25 惠州市恒泰科技股份有限公司 27,310.00 116,709.40 26 惠州市德维电子有限公司 10,000.00 11,965.81 27 惠州市博磊达新能源科技有限公司 1,100.00 4,700.85 28 湖北允升科技工业园有限公司 7,200.00 28,307.69 序号 客户 在手订单 数量（平方米） 订单金额（元） 29 湖北猛狮新能源科技有限公司 14,800.00 82,222.22 30 杭州澳赛斯实业有限公司 1,837.00 7,850.43 31 贵阳时代沃顿科技有限公司 14,586.00 25,892.31 32 凤凰新能源（惠州）有限公司 9,681.00 57,493.16 33 东莞市盛利能源科技有限公司 210,000.00 1,076,923.08 34 东莞市墨能新能源科技有限公司 561.00 479.49 35 东莞市魔方新能源科技有限公司 10,300.00 13,205.13 36 东莞市金赛尔电池科技有限公司 18,095.00 73,132.39 37 东莞市鸿德电池有限公司 356,128.70 1,461,040.82 38 东莞市菲图电子科技有限公司 22,218.73 100,328.27 39 东莞市成聚机械设备有限公司 100,000.00 341,880.34 40 东莞力朗电池科技有限公司 239,242.00 1,022,401.71 41 东莞凯德新能源有限公司 342,310.00 1,358,194.87 42 东莞泓运电子材料有限公司 43,432.00 37,121.37 43 安徽天康正道新能源科技有限公司 10,000.00 41,025.64 合计 11,508,015.23 46,829,415.59 2017年，标的公司发生过供货关系的客户共71家，主要客户为天津力神、旭冉电 子等公司。标的公司对于标的公司产品的主要需求集中在16μ、12μ等基膜型号以及 16+4μ、12+4μ等涂覆膜型号，且需求正由基膜逐渐向涂覆膜过渡。其中，标的公司 第一大客户天津力神对于标的公司16μ基膜产品的需求量约为150万平方米/月。 标的公司在现有客户维护过程中，通过与客户密切沟通，了解客户需求，同时结合 自身产能情况与客户初步达成未来供货的口头数量，由此可预计2018年的部分客户订 单情况如下： 序号 客户 预计2018年订单 产品规格及数量（万平方米） 订单金额（万元） 1 中山天贸电池有限公司 涂覆膜:300-400 基膜：300-400 2,564.10-2,991.45 序号 客户 预计2018年订单 产品规格及数量（万平方米） 订单金额（万元） 2 浙江钱江锂电科技有限公司 涂覆膜：400 2,307.69 3 天津力神电池股份有限公司 涂覆膜：2,400 基膜：1,800 18,358.97 4 骆驼集团新能源电池有限公司 涂覆膜：500 2,991.45 5 江苏智航新能源有限公司 涂覆膜：1,000 6,410.26 标的公司与现有客户均保持了良好的合作关系。随着新能源汽车产业的蓬勃发展， 下游主要客户天津力神、智航新能源等公司的产能也纷纷扩张：（1）2017年11月18 日，天津力神举行六期新工程落成典礼，随着其六期新工厂的投产，天津力神全国范围 内整体年产能将达到10Gwh时。同时，天津力神计划持续扩张产能，预计2020年全国 范围内产能达到20Gwh，2025年达到50Gwh。（2）骆驼新能源预计2017年底将实现4GWh 年产能，“十三五”期间将形成8-10GWh的产能规模。（3）随着三期工程的投产，智 航新能源的总年产能已达4GWh。根据高工产研锂电研究所（GGII）统计，智航新能源 2017年9月的装机总电量已进入全国前四，仅次于宁德时代、比亚迪和沃特玛。 随着下游客户产能的扩张，标的公司将进一步加强与客户的沟通，同时扩产以满足 客户需求，增加与客户的粘性，及时精准了解现有客户的产品需求，制定相关的生产计 划，同时利用自身研发优势来满足客户对产品指标的要求。 B、新客户拓展情况 标的公司对潜在客户的主要拓展方式是通过网络搜索、行业会议和业界关系介绍等 途径。标的公司通过各种途径了解潜在客户需求后，制定针对该潜在客户的销售计划， 并由销售人员与技术人员一起实地走访调研潜在客户，在实地走访中向潜在客户提供用 于测试相关产品数据的样品，向潜在客户展示产品各项性能指标优势等，争取顺利通过 潜在客户的小试检测，同时及时进行技术对标，根据潜在客户对产品规格的不同完成需 求匹配，形成终试订单，转化为合作客户。 标的公司2017年新拓展的客户有深圳市宏业电子科技有限公司、东莞凯德新能源 有限公司、东莞市盛利能源科技有限公司及东莞鑫电能源有限公司等约30家公司。鸿 图隔膜已向前述2017年的新增客户供货，并实现了销售收入，前述新增客户对标的公 司产品反映良好，预期未来订单将持续增加。 目前，标的公司正在拓展主要潜在客户有湖北猛狮新能源科技有限公司、塔菲尔新 能源科技有限公司及天津捷威动力工业有限公司等，争取进入其合格供应商名录，具体 拓展进度如下： 新客户 目前阶段 产能情况 湖北猛狮新能源科技有限公司 样品终试阶段 2017年投建的生产线年产 能达6GWh 塔菲尔新能源科技有限公司 审厂完成，2017年底样品终 试 预计2017年10月产能将达 到1.3GWh；预计2018年底， 产能将达到5.0GWh 天津捷威动力工业有限公司 前期谈判阶段 预计2020年产能达10Gwh 广东凯德能源科技有限公司 样品通过全部审查，即将供货 - 力信（江苏）能源科技有限责任公司 样品中试阶段 预计2018年年产能达8Gwh 其中，标的公司与猛狮新能源的合作处于样品终试阶段，该客户于2017年投建的 生产线年产能达6GWh。如果标的公司产品测试通过，则其将于2018年开始为猛狮新能 源供货。 此外，经多方了解，汇安汇与天津力神虽然签订战略合作框架协议，但其本身目前 尚未投产，所以该事项对标的公司的业绩暂时不产生不利影响。 C、供应商资质及战略合作协议 在与下游客户实际开展业务之前，鸿图隔膜需通过锂电池厂商的供应商筛选，才能 成功进入其合格供应商名录。鸿图隔膜均取得建立业务合作关系客户的对其产品的认可， 成功进入建立业务合作关系客户的合格供应商名录。2017年，鸿图隔膜发生过供货关 系的客户共71家，其中天津力神早在2014年就首次发生业务合作关系。 此外，鸿图隔膜陆续与如下锂电池厂商客户签订战略合作协议，有利于进一步扩大 市场份额，提升鸿图隔膜品牌影响力，对鸿图隔膜未来经营将产生积极影响，其中，除 力信（江苏）能源科技有限责任公司外，鸿图隔膜的相关产品均已取得其他4家客户的 产品认证，进入其合格供应商名录。 序号 企业名称 签订时间 协议核心内容 1 天津力神电池股份有限公司 2015年12月 优先采购标的公司产品 2 浙江钱江锂电科技有限公司 2016年3月 优先采购标的公司产品 3 大连比克动力电池有限公司 2016年12月 每月供给10万平方米隔膜 序号 企业名称 签订时间 协议核心内容 4 江苏智航新能源有限公司 2017年6月 每月供给80万平方米隔膜 5 力信（江苏）能源科技有限责任公司 2017年6月 优先采购标的公司产品 ②行业目前及未来供需变化和主要竞争对手情况 A、行业目前发展情况 近年来，我国锂电池隔膜产量增长迅速，同时从我国锂电池隔膜产品市场来看，湿 法隔膜增速远超干法隔膜。根据中国锂电网的数据，2016年中国锂电池隔膜产量为9.29 亿平米，同比增长33.03%，其中，湿法隔膜厂商进一步放量，多数湿法扩张企业及从 干法隔膜转向湿法隔膜企业开始逐步放量，2016年中国锂电湿法隔膜产量达到3.9亿 平方米，占比42%，成为隔膜市场主要供应类型。我国湿法隔膜需求量增加的主要驱动 力是下游新能源汽车的高速增长。 根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产量由2011年的0.84万辆增至2016 年的51.7万辆，年均复合增长率为127.95%；新能源汽车销量由2011年的0.82辆增 至2016年的50.7万辆，年均复合增长率为128.16%。根据《节能与新能源汽车产业发 展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力 达200万辆、累计产销量超过500万辆，新能源汽车的增长前景可期。 在新能源汽车政策层面，许多政府和企业纷纷提出禁售和停产燃油车时间表。荷兰、 挪威、德国、印度、英国、法国等国纷纷出台禁售燃油车时间表，中国政府也在研究制 定中；丰田、长安、奔驰、捷豹路虎、沃尔沃等车企业提出了相应的停产燃油车时间表。 此外，中国逐步进入“后补贴时代”，双积分政策将成为2020年之后推动新能源汽车 发展的重要动力。 说明: C:\Users\User\Desktop\QQ截图20171208121024.png 数据来源：EVTank 根据专业人士在2017年第五届锂电“达沃斯”论坛上的对新能源汽车行业的探讨， 电动车对燃油车的替代是战略性历史过程，从第一次工业革命的蒸汽时代到第二次工业 革命的电气时代，再到目前的信息时代，以及将来的第四次工业革命—绿色智能工业革 命，智能化、数字化的绿色能源电动车必然会替代燃油汽车。早在2015年的联合国气 候大会上，德国、英国、荷兰、挪威等组成了“零排放”同盟，该同盟宣布，到2050 年联盟内的国家将不允许销售燃油汽车，目的是在未来35年减少40%的汽车尾气排放， 减少对化石燃料的依赖。因此，新能源汽车是未来汽车的行业的发展趋势。 动力锂电池是新能源汽车的核心。而隔膜作为动力锂电池四大材料之一，在我国新 能源汽车崛起的背景下，我国隔膜需求放量增长。 经过多年发展，我国锂离子电池隔膜厂商通过自主研发，逐步具备了一定的技术基 础和自主创新能力，国产隔膜具有明显的性价比优势，部分领先厂商具备了与国外产品 在全球市场上竞争的实力，迅速抢占国内外市场份额。同时，下游国际厂商采取不断降 低产品自制率、逐步实现全球采购的发展战略，使得国内部分领先隔膜厂商开始向国外 主要锂离子电池厂商批量供货，国产替代进口和产业转移将为我国锂离子电池隔膜行业 发展提供较大的市场空间。 B、行业未来供需情况 从需求端来看，根据兴业证券研究所的研究结果，新能源汽车的高成长拉动上游动 力锂电池出货量提升。其中，三元锂电池由于具有能量密度高、循环性能佳等优势，成 为锂电池新的发展方向。根据兴业证券研究所的数据，2016年我国三元锂电池需求为 7.07Gwh，预计2020年需求量为74.82Gwh，复合增长率达到80.36%。目前三元锂电池 在纯电动乘用车与专用车的应用比例达70%。由于三元锂电池主要采用湿法隔膜，因此 三元锂电池的快速发展带动了湿法隔膜行业的发展。 预计标的公司所在的湿法隔膜行业的具体需求情况如下： 单位：亿平方米 2015年 2016年 2017年E 2018年E 2019年E 2020年E 2021年E 9.37 11.39 18.34 28.49 38.45 50.92 67.58 数据来源：兴业证券研究所 从供给端来看，由于行业发展前景较好，吸引较多投资者转型进入湿法隔膜领域， 以及原湿法隔膜企业大量扩产。标的公司主要竞争对手未来扩张计划如下： 竞争对手 产能情况 未来投产计划 星源材质 截至2016年，湿法隔膜产能2,600 万平方米/年，干法隔膜产能1.3 亿平方米/年 规划2019年干法产能达到1.8亿平方米，2020 年湿法隔膜产能达到7-8亿平方米 沧州明珠 截至2016年，湿法隔膜产能2,500 万平方米/年，干法隔膜产能1亿 平方米/年 规划2018年湿法产能达到1.9亿平方米/年 上海恩捷 截至2016年，湿法隔膜产能1.4 亿平方米每年 计划扩建10亿平方米湿法隔膜生产线，建设 完成后预计湿法隔膜产能达13.2亿平方米/ 年 中锂新材 截至2017年上半年，湿法隔膜产 能2亿平方米/年 规划产线合计20条 苏州捷力 截止2017年上半年，湿法隔膜产 能4亿平方米/年 规划未来3年产线达到20条 义腾新能源 截止2016年，干法隔膜产能1.2 亿平方米/年,湿法隔膜产能6000 万平米/年 规划2017年增加湿隔膜产能6000平方米/年 天津东皋 目前湿法隔膜产能3000万平方米/ 年 公开市场上难以查找其湿法隔膜扩产计划 日本旭化成/ 美国Celgard 截至2016年，湿法隔膜产能3.2 亿平方米/年，干法隔膜产能3.5 亿平方米/年 2019年实现干法隔膜产能2.5亿平方米/年， 湿法隔膜产能6.1亿平方米/年，2020年产能 增至11亿平方米/年。 韩国SK集团 截至2016年，湿法隔膜产能2.5 亿平方米/年 暂无扩产计划。 日本东丽集团 截至2016年，湿法隔膜产能2亿 平方米/年 计划2020年总体产能实现6.2亿平方米/年。 数据来源：EVTank、兴业证券研究所、互联网等公开市场资料等 近年来，国内部分锂电隔膜厂商逐步进入海外市场，美日韩隔膜企业的市场份额趋（未完）  |