[公告]17熊猫01：南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 说明: cid:image002.jpg@01D215A4.AC3BB660 （住所： 南京市建宁路 37 号 ） logo D:\Users\LIUQIA~1\AppData\Local\Temp\Rar$DIa0.195\南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书-1.jpg 公开发行 201 7 年公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 、受托管理人 （ 住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 ） 联席主承销商 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券 发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公 开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》 及其它现行法律、法规的规定， 以及中国 证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人 全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人 负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失 的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募 集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺 ， 负责组织 督促相关责任主体按照 募集说明 书 约定 落实 相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集 债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造 成损失的，将承担相应的法律责任。 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 凡欲认购 本 期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 期 发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本 期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。 《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告 将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二节 “ 风险因素 ” 所述的各项 风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章 节。 一、 经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ， 本期债券 信用等级为 AA+ 。 本期债券 上市前， 本公司最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为 25,424.99 万元（ 201 4 年 、 201 5 年 和 201 6 年合并财务报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值）。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 二、本公司所处的 计算机、通信和其他电子设备制造业 与国民经济增长速度密切相 关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏 观政策调整，都会使 该 行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化， 则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 三、 截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，公司资产负债率分 别为 75.29% 、 64.30% 、 64.14% 和 63.10% ，资产负债率较高，主要是由于公司项目投入 较多，增加了融资规模所致。 2015 年，因子公司华东科技定向增发募集资金 105 亿元， 资产负债率有所降低。从未来发展看，公司未来几年仍将维持较高的资金需求，发行人 存在资产负债率较高的风险。 四、 公司作为国有企业改制成立的集团公司， 存在经营管理层次较多、人员较多、 历史包袱较重等问题，造成公司销售费用、管理费用、财务费用三项费用较高。 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月，三项费用合计 占 营业收入比例分别为 13.97% 、 13.22% 、 13.99% 和 8.40 % 。报告期内发行人上述三项费用的占比较高，对公司的盈利能 力影响较大，且存在未来继续增加的风险。 五、 截至 2016 年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付 债券余额分别为 701,176.53 万元、 341,795.22 万元、 1,219,042.51 万元和 198 ,284.20 万 元，公司有息债务合计 2,972,686.00 万元，占公司负债总额的 59.84% 。公司 2016 年经 营性净现金流为 158,859.96 万元，相对于较大余额的有息债务，现金流覆盖程度较低。 截至 2017 年 6 月末，发行人不含应付融资租赁利息口径的有息债务合计为 2,797,731.73 万元，占公司负债总额的 60.18% ，呈增加趋势。若未来信贷政策进一步收紧或者发行 人融资能力下降、融资成本上升，均可能造成发行人资金链紧张和偿债困难，存在一定 的债务偿付风险。 六、 截至 2017 年 6 月末，公司受限资产为 822, 377.60 万元 ，占总资产的比例为 10.49% ， 占净资产的比例为 28.43% ，主要为用于抵押借款的固定资产和存货等，较大的受限资 产将影响发行人未来债务融资的条件和规模，公司面临受限资产较大的风险。 七、 报告期内，公司主要利润来源为投资收益和营业外收入， 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月，发行人投资收益波动较大，分别为 24,180.48 万元、 47,445.91 万元、 30,546.89 万元和 3,144.37 万元，主要为确认的对联营企业和合营企业的投资收 益；营业外收入分别为 142,240.33 万元、 111,148.93 万元、 86,439.19 万元和 5 , 420.09 万 元，主要为政府补助，如未来被投资企业出现盈利能力下降或政府补助收入减少，都有 可能给公司的盈利能力带来较大的影响。 八、 截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，公司存货分别为 905,030.54 万元、 1,039,399 万元、 1,048,383.58 万元和 1,133,013.08 万元，分别占流动 资产的 21.81% 、 34.56% 、 37.91% 和 38.71 % 。虽然公司已按存货的成本与可变现净值孰 低计提了相应的存货跌价准备，但仍面临存货跌价风险，可能对公司盈利能力产生影响。 九、 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月，发行人营业利润分别为 - 32,181.83 万元、 - 55,023.49 万元、 - 17,725.02 万元和 - 13,678.68 万元，持续为负，主要是由于 8.5 代线等项目投入较大，同时研发费用、财务费用等期间费用较高，未来随着 8.5 代线量 产提高，公司营业利润有望改善，但仍存在营业利润持续为负的风险。 十、 2014 - 2016 年 ，发行人实现净利润 分别为 7.63 亿元、 3.22 亿元 和 3.62 亿元，扣 除非经常性损益后净利润分别为 - 1.04 亿元、 - 5.21 亿元 和 - 0.32 亿元， 归属母公司的净利 润分别为 4.90 亿元、 1.48 亿元 和 1.24 亿元， 最近三年， 公司盈利水平持续下滑。 2017 年一季度，发行人亏损 金额 较大，其中， 8.5 代线实现营业收入 10.81 亿元，利润总额 为 - 3.74 亿元，主要原因为：一是 2016 年底，发行人 8.5 代线项目转为固定资产，其于 2017 年一季度折旧金额为 5.36 亿元，折旧金额较大；二是公司产品结构中的中小尺寸 面板还处于研发投入阶段，没有形 成规模销售，仅达到预期的 25% ，产品收入的 85% 来源于大尺寸，导致实际毛利率比预期低了 13% ；三是原材料中硝气供应不足等原因， 导致 2017 年一季度平均产能未能达到 60K/ 月满产的目标，使单片产成品分摊的折旧等 制造费用过高。 发行人针对春节期间硝气市场整体供应不足，致使 2017 年一季度平均产能未能达 到 60K 满产的目标的问题，发行人二季度通过加强硝气供应管理，有效解决了硝气供 应，使得二季度产能逐渐满产，达到 60K/ 月满产目标。此外，发行人未来将逐步提高 中小尺寸产品销售，提高部分中屏和大屏产品综合良率，使其保持在 90% 以上，并持续 提升小屏良率，并进一步巩固宏碁、康佳、长虹、海尔、华勤等客户合作关系，推进与 DELL 、联想、冠捷的合作，同时加大产品开发力度，丰富产品种类，使可量产产品型 号不断增加，适时投放市场。 2017 年上半年，发行人实现营业利润 - 1.37 亿元，其中，二季度实现营业利润 1.98 亿元，经营情况趋势向好。 2017 年 1 - 6 月，发行人归属于母公司所有者的净利润 相对于 2017 年 1 季度已 由负转正，为 1.76 亿元。同时，作为国家大力支持的从事液晶面板制 造的本土企业，发行人 得到 政府 的大力支持 ， 根据发行人股东中国电子与南京市人民政 府签署的《关于 G108 项目战略合作的协议》，南京市政府承诺给予发行人子公司中电 平板总计 30 亿元的补贴，因此发行人未来补贴持续性较强。 发行人预计， 2017 年全年 将不出现较大金额亏损。 十 一 、 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人的少数股东权 益分别为 1,238,382.84 万元、 1,955,696.38 万元、 2,105,685.76 万元和 2,188,946.61 万元， 占同期所有者权益比例分别为 69.12% 、 74.47% 、 75.80% 和 75.67% 。 少数股东权益占比 过大不利于发行人母公司对下属子公司的控制，如果发行人对下属子公司不能有效控制， 将影响发行人的经营稳定性和收益，存在一定的风险。 十二 、 液晶面板业务是对发行人未来经营业绩影响较大的业务板块。发行人 8.5 代 线项目总投资 291 亿，整体投资规模大，相对于行业主要竞争对手，单位产能投资成本 较高。 2017 年 上半年 ， 受 发行人 一季度 8.5 代线液晶面板尚未实现满产满销 、 产品结构 未达最优 、 毛利偏低 的影响 ， 发行人液晶面板业务 效益尚未充分显现 ，同时已达产的 6 代线项目盈利未达预期 。虽然发行人加快手机和显示器面板的新品研发，推进与联想洽 谈和产品导入，不断完善与华勤合作产品的方案，加速与 DELL 的产品送样、验证 ，并 与 Acer 、熊猫、康佳、长虹、海尔等客户建立了较为稳定的合作关系，但 是 如果未来 液晶面板价格走势对发行人不利，发行人未来在该项目收益上仍存在亏损的风险 。总体 而言， 发行人 主营的 液晶面板业务 毛利率 较低， 存在亏损的风险。 十三 、 近年来，全球液晶面板市场规模持续稳定增长。液晶面板行业属于高科技产 业，产品更新换代速度较快，市场景气程度受到供需情况变化影响而呈现周期性波动， 产品价格也呈现波 动趋势，未来液晶面板价格走势不确定较大。液晶面板属于高投入、 高技术行业，且其下游的电视、电脑、手机等电子消费品市场受经济波动的影响较大， 周期性较强。如未来经济环境恶化，将对发行人液晶面板的下游需求产生较大影响，进 而压缩液晶面板行业的企业利润水平，对发行人液晶面板业务产生不利影响。 十四 、公司 2014 年度和 2015 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具了附带强调事项段无保留意见的审计报告，公司 2016 年度财务报告经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了附带强调事项段无保留意见的审计 报 告。 强调事项为发行人之子公司熊猫电子集团有限公司于 2008 年 1 月 1 日（新旧会计 准则转换日），对投资性房地产（南京市中山东路 301 号部分土地使用权）以公允价值 模式进行后续计量，以评估值作为公允价值参考依据，该事项调增公司 2008 年 1 月 1 日所有者权益 1,167,599,675.45 元 。此事项影响 2014 年 12 月 31 日所有者权益 1,269,796,650.65 元；影响 2015 年 12 月 31 日所有者权益 1,371,219,150.65 元；影响 2016 年 12 月 31 日所有者权益 1,097,184,928.78 元；对公司 净资产影响较大。但此事项段内 容不影响已发表的审计意见。 十五 、 截至 2016 年末，发行人账面价值为 810,032 . 80 万元的房屋建筑物等固定资 产未办妥产权证书，规模较大，占固定资产账面价值的比例为 20.20% ，占总资产的比 例为 10.46% ，占净资产的比例为 29.16% ，占比较高，主要为 G108 项目固定资产等， 目前，发行人仍正在办理之中。 十 六 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交 易所和 / 或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在上海证券交易所和 / 或经监管部门批 准的其他交易场所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十七 、 本期债券 设置了交叉违约条款。为切实保障 本期债券 持有人的利益，在出现 如下触发情形时，将启动投资者保护机制：在债券存续期内，如发生以下情况，且在发 生后的 30 个工作日内未予以纠正完毕，视同发生违约事件：发行人及其合并范围内子 公司没有清偿到期应付的任何金融机构借款、承兑汇票或直接债务融资（包括债务融资 工具、企业债券、公司债券等），且单独或半年内累计的总金额达到或超过：（ 1 ）人民 币 5,000 万元；或（ 2 ）发行人最近一年或最近一期合并财务报表净资产的 0.5% ；以较 低者为准。在启动投资者保护机制后，将按照如下程序进行处置：（ 1 ）信息披露。发行 人应在知悉上述触发情形发 生之日起 5 个工作日内及时进行信息披露，说明事项的起因、 目前的状态和可能产生的影响。（ 2 ）通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生 或其合理认为可能构成该触发情形的，应当于 5 个工作日内通知本 期 公司债券全体持有 人。（ 3 ）救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生 之日起 10 个工作日内召开持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加 担保 / 提高票面利率 / 其他），以获得持有人会议决议豁免本 期 公司债券违反约定。持有人 有权决定是否豁免（无条件豁免 / 享有回售选择权 / 有条件豁免）。发行人应无 条件接受持 有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发 情形的宽限期到期后，发行人承诺履行下列投资者保护措施中的其中一项： a. 发行人承 诺宽限期到期后的 15 个工作日内履行还本付息责任； b. 发行人提前赎回； c. 投资者选 择性提前回售； d. 增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；（ 4 ）宽限期机制：给予发 行人在发生触发情形之后的 15 个工作日的宽限期。若在宽限期内发行人对相关债务进 行了足额偿还，则不构成发行人在本 期 公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免 机制。 十 八 、资信评级机构将在 本期 债券 信用等级有效期内或者 本期债券 存续期内，持续 关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情 况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上 海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）、资信评级机构网站（ http://www.shxsj.com ） 及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述 跟踪评级结果及报告。 在持续跟踪评级报告 出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级 报告发送至发行人，并同时发送至 上海证券交易所 网站公告，且交易所网站公告披露时 间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十 九 、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定， 本期债券 仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。 本期债券 上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二十 、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相 关决议通过后受让 本期债券 的持有人，下同）均有同等约束力。 二十 一 、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有 本期债券 的投资者，均视作 自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期 债券 各项权利义务的约定。 目 录 声 明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 释义 ..................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ............................................................................................... 15 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................................... 15 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 20 第二节 风险因素 ............................................................................................... 25 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ................................................................................................................... 26 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................... 36 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................................................... 36 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................... 36 三、发行人的资信情况 ................................................................................................................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................. 41 一、增信机制 .................................................................................................................................. 41 二、偿债计划 .................................................................................................................................. 41 三、偿债资金来源 ........................................................................................................................... 41 四、偿债保障措施 ........................................................................................................................... 42 五、违约责任及解决措施 ............................................................................................................... 45 六、投资者保护条款 ....................................................................................................................... 45 第五节 发行人基本情况 ................................................................................... 47 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 47 二、发行人设立及历史沿革 ........................................................................................................... 47 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................................... 53 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................... 61 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................... 62 六、发行人主要业务情况 ............................................................................................................... 67 七、发行人主要在建、拟建项目 ................................................................................................... 86 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 ................................................... 89 九、发行人的发展规划和经营目标 ............................................................................................. 101 十、发行人治理结构与内控制度 ................................................................................................. 103 十一、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况 ..................................................... 111 十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定111 十三、发行人独立性情况 ............................................................................................................. 111 十四、关联交易情况 ..................................................................................................................... 113 十五、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................................................. 123 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 124 第六节 财务会计信息 ..................................................................................... 125 一、带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明 ............................................................. 125 二、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ..................................................................... 126 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................. 133 三、最近三年及一期的主要财务数据和指标 ............................................................................. 134 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 135 五、发行人2017年全年业绩预计情况 ....................................................................................... 170 六、发行人有息债务情况 ............................................................................................................. 172 七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ..................................................................... 173 八、或有事项 ................................................................................................................................ 174 九、资产受限制情况 ..................................................................................................................... 175 十、资产负债表日后事项 ............................................................................................................. 175 十一、其他重大事项 ..................................................................................................................... 176 第七节 募集资金运用 ..................................................................................... 177 一、募集资金运用计划 ................................................................................................................. 177 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 184 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................. 185 四、发行人承诺 ............................................................................................................................. 185 第八节 债券持有人会议 ................................................................................. 187 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................. 187 二、债券持有人会议规则主要条款 ............................................................................................. 187 第九节 债券受托管理人 ................................................................................. 197 一、债券受托管理人 ..................................................................................................................... 197 二、债券受托管理协议主要条款 ................................................................................................. 197 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................ 210 第十一节 备查文件 ......................................................................................... 224 一、备查文件内容 ......................................................................................................................... 224 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 224 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................. 226 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中国电子、 CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司 财务公司 指 中国电子财务有限责任公司 中电液晶 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 中电平板 指 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 夏普公司 、夏普 指 夏普株式会社 华东电子 指 南京华东电子集团有限公司 华东科技 指 南京华东电子信息科技股份有限公司 熊猫电子 指 熊猫电子集团有限公司 南京熊猫 指 南京熊猫电子股份有限公司 长江电子 指 南京长江电子信息产业集团有限公司 三乐集团 指 南京三乐集团有限公司 三乐电子 指 南京三乐电子信息产业集团有限公司 熊猫置业 指 南京中电熊猫置业有限公司 科瑞达 指 南京科瑞达电子装备有限责任公司 金宁电子 指 南京金宁电子集团有限公司 熊猫贸易 指 南京中电熊猫贸易发展有限公司 中电照明 指 南京中电熊猫照明有限公司 廊坊熊猫 指 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司 熊猫物业 指 南京中电熊猫物业管理有限公司 熊猫汉达 指 南京熊猫汉达科技有限公司 金宁三环 指 南京金宁三环富士电气有限公司 进出口公司 指 中国电子进出口总公司 物产公司 指 上海中电物产有限公司 上海办事处 指 信息产业部驻上海电子办事处 电工照明公司 指 南京电工照明销售有限公司 磁电科技 指 南京中电熊猫磁电科技有限公司 熊猫家电 指 南京中电熊猫家电有限公司 中电液晶材料 指 南京中电熊猫液晶材料科技有限公司（彩色滤光片项目公司） LCD 指 液晶显示器 TFT - LCD 指 薄膜晶体管液晶显示 器 CF 指 彩色滤光片 / 膜 CF 工厂 指 南京中电熊猫液晶材料科技有限公司彩色滤光片项目工厂 《公司章程》 指 《 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 章程》 本次债券 指 根据发行人 201 7 年 6 月 15 日召开的 股东会 审议 通过，经中国 证监会核准向合格投资 者 公开发行的不超过 4 0 亿元 （含 4 0 亿 元） 的公司债券 本期债券 根据发行人 2017 年 6 月 15 日召开的股东会审议通过，经中国 证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 20 亿元（含 20 亿 元）的公司债券 （第一期） 本次发行 指 本次债券 的发行 本期发行 指 本 期 债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制作的《 南京中 电熊猫信息产业集团有限公司 公开发行 201 7 年公司债券 （第一 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本 期 债券 而制作的《 南京中 电熊猫信息产业集团有限公司 公开发行 201 7 年公司债券 （第一 期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 主承销商 指 平安证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司 牵头 主承销商、平安证 券、债券受托管理人 指 平安证券股份有限公司 联席主承销商 、华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为本 期 发行而组织的，由主承销商和分销商组成承 销机构的总称 分销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本 期 发行有关 文件约束，参与本 期 债券发行所有机构 发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、新世纪资信 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 监管银行 、 账户监管人 、 平安银行 指 平安银行股份有限公司 南京分行 承销协议 指 指发行人与主承销商 平安证券股份有限公司 、华泰联合证券有 限责任公司 为 本次债券 的发行签订的《 南京中电熊猫信息产业 集团有限公司 公开发行 201 7 年公司债券承销协议》 承销团协议 指 指主承销商与分销商为承销 本 期 债券 签订的《 南京中电熊猫信 息产业集团有限公司 公开发行 201 7 年公司债券承销团协议》 余额包销 指 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销 本 期 债券 的份额 承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券 全部买入 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人 平安证券股份有限公司 签署的《 南京 中电熊猫信息产业集团有限公司 公开发行 201 7 年公司债券受 托管理协议 》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就 本 期 债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有 本 期 债券 的主体 债券持有人会议规则 指 根据相关法律法规制定的《 南京中电熊猫信息产业集团有限公 司 公开发行 201 7 年公司债券持有人会议规则 》及其变更和补充 规则 债券持有人会议 指 指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议 规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》 规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决 公司 股东 会 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司股东 会 公司 监事 会 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司监事 会 公司董事会 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》 和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会 计准则解释及其他相关规定 最近三年 指 201 4 年、 201 5 年 和 201 6 年 最近三年 及一期、报告期 指 201 4 年、 201 5 年 、 201 6 年 和 2017 年 1 - 6 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或 休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 法定代表人： 徐国飞 设立日期： 2007 年 5 月 11 日 注册资本： 人民币 405,564.25 万元 实缴资本： 人民币 405,564.25 万元 住所： 南京市建宁路 37 号 办公地址： 南京市建宁路 37 号 统一社会信用代码： 913201006606874261 联系电话 ： 025 - 58595020 传真号码： 025 - 58595000 邮政编码 ： 210037 经营范围 ： 电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服 务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营 管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）核准情况及核准规模 1 、 201 7 年 6 月 5 日，本公司董事会 审议通过了《 关于发行公司债券的议案 》。 201 7 年 6 月 15 日，本公司股东会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。 2 、 201 7 年 6 月 15 日 ，根据公司 股东 会决议及《 南京中电熊猫信息产业集团有限 公司 关于本次公司债券分期发行的决定》，公司董事会获授权 人士 公司 董事长 决定将本 次债券分期发行，其中 首期 发行的债券 基础规模 不超过 3 0 亿元，剩余部分在规定期限 内择机发行。 3 、经中国证监会证监许可〔 201 7 〕 2091 号文核准，公司获准公开发行不超过 4 0 亿元（含 4 0 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时 间、发行规模及发行条款。 （三）本 期 债券的主要条款 1 、 发行主体： 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 。 2、债券名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券（第 一期）。 3 、 债券期限：本 期 债券 为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率 选择权及投资者回售选择权 。 4 、 发行规 模：本次债券发行总规模不超过人民币 4 0 亿元 （含 4 0 亿元 ） ，分期发行 。 本期债券发行规模不超过 20 亿元， 其中基础发行规模为 5 亿元（含 5 亿元），可超额配 售不超过 15 亿元（含 1 5 亿元） 。 5 、调整票面利率选择权：发行人有权决定在 本期债券 存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会 指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本期债券 票面利率以及调整幅度的公告。若发 行人未行使 本期债券 票面利率调整选择权，则 本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票 面利率不变。 6 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整 本期债券 票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在 本期债券 的第 3 个计息年度付息日将持有的 本期债券 按票面 金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的 本期债券 全部或部分回售给发行人 的，须于发行人调整票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记。发行人将按照上交所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7 、 债券利率及其确定方式： 本 期 债券 票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档 结果确定 。 本期债券 票面利率在其存续期前 3 年固定不变。如公司行使调整票面利率选 择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利率加调整基点，在其 存续期后 2 年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续 期后 2 年 票面利率仍维持原有票面利率不变。 8 、 债券票面金额： 本 期 债券票面金额为 100 元。 9 、 发行价格： 本 期 债券 按面值平价发行。 10 、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立的 托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 11 、 发行对象及 向公司股东配售安排： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办 法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售 。 1 2 、 起息日： 本期债券 的起息日为 2017 年 12 月 18 日。 1 3 、 付息债券登记日： 按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理 。 1 4 、 付息日期： 本期债券在存续期内每年付息 1 次。 本期债券 的付息日期为 2018 年至 2022 年每年的 12 月 1 8 日 ， 但若债券持有人在第 3 年末行使回售权，则回售部分 债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 12 月 18 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 1 5 、 到期日： 本期债券 的到期日为 2022 年 12 月 18 日 ， 但若债券持有人在第 3 年 末行使回售权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 12 月 18 日 。 如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。 1 6 、 兑付债权登记日： 本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券 的本金及最后一期利息。 1 7 、 兑付日期： 本期债券 的兑付日期为 2022 年 12 月 18 日 ， 但若债券持有人在第 3 年末行使回售权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 12 月 18 日 。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 1 8 、 计息期限： 本期债券 的计息期限为 2017 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 1 7 日 （如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 若 本期债券 投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的计息期限为 2017 年 12 月 1 8 日至 2020 年 12 月 1 7 日止 （如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 1 9 、 还本付息方式及支付金额： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所持有的 本期债券 票面 总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债 权登记日 收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 20 、 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 21 、 担保情况： 本期债券 无担保。 2 2 、 信用级别及资信评级机构： 经新世纪资信综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。 2 3 、 主承销商：公司聘请 平安证券股份有限公司 作为本 期 债券的 牵头 主承销商、 华 泰联合证券有限责任公司作为本 期 债券的联席主承销商 。 2 4 、 簿记管理人、债券受托管理人：公司聘请 平安证券股份有限公司 作为本 期 债券 的簿记管理人及债券受托管理人。 2 5 、 承销方式： 本 期 债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销 团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。 2 6 、债券上市安排： 本 期 债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门 提出上市或交易流通申请。 本 期 债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规 定进行债券的转让、质押等操作。 2 7 、 募集资金用途： 发行人拟将 本期债券 募集资金 在 扣除发行费用后， 不超过 15 亿元用于 偿还公司有息债务 ，剩余部分用于补充流动资金 。 2 8 、 募集资金专项账户： 发行人将在 平安银行股份有限公司 开立募集资金专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与 平安银行股份有限公司 签 订《资金专项账户监管协议》。 2 9 、本 期 债券设置了交叉违约条款：为切实保障 本期债券 持有人的利益，在出现如 下触发情形时，将启动投资者保护机制：在 本期 债券存续期内，如发生以下情况，且在 发生后的 30 个工作日内未予以纠正完毕，视同发生违约事件：发行人及其合并范围内 子公司没有清偿到期应付的任何金融机构借款、承兑汇票或直接债务融资（包括债务融 资工具、企业债券、公司债券等），且单独或半年内累计的总金额达到或超过：（ 1 ）人 民币 5,000 万元；或（ 2 ）发行人最近一年或最近一期合并财务报表净资产的 0.5% ；以 较低者为准。在启动投资者保护机制后，将按照如下程序进行处置：（ 1 ）信息披露。发 行人应在知悉上述触发情形发生之日起 5 个工作日内及时进行信息披露，说明事项的起 因、目前的状态和可能产生的影响。（ 2 ）通知。发行人、受托 管理人知悉上述触发情形 发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当于 5 个工作日内通知本 期 公司债券全体 持有人。（ 3 ）救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形 发生之日起 10 个工作日内召开持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案（增 加担保 / 提高票面利率 / 其他），以获得持有人会议决议豁免本 期 公司债券违反约定。持有 人有权决定是否豁免（无条件豁免 / 享有回售选择权 / 有条件豁免）。发行人应无条件接受 持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触 发情形的宽限期到期后， 发行人承诺履行下列投资者保护措施中的其中一项： a. 发行人 承诺宽限期到期后的 15 个工作日内履行还本付息责任； b. 发行人提前赎回； c. 投资者选 择性提前回售； d. 增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；（ 4 ）宽限期机制：给予发 行人在发生触发情形之后的 15 个工作日的宽限期。若在宽限期内发行人对相关债务进 行了足额偿还，则不构成发行人在本 期 公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免 机制。 30 、 税务提示 ： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴 纳的税款由投资者承担。 （四） 本期债券 发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 12 月 1 3 日。 发行首日： 2017 年 12 月 1 8 日。 预计发行期限： 2017 年 12 月 1 8 日至 2017 年 12 月 1 9 日，共 2 个工作日。 2 、 本期债券 上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向 上交所 和 / 或经监管部门批准的其他交易场所提 出关于 本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 住所： 南京市建宁路 37 号 联系地址： 南京市建宁路 37 号 法定代表人： 徐国飞 联系人： 袁锋 联系电话： 025 - 58595020 传真：025 - 58595000 （ 二 ） 牵头 主承销商： 平安证券股份有限公司 法定代表人： 刘世安 住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 项目负责人：韩宁、刘乾宇 联系人：韩宏权、韩宁、 刘乾宇 联系电话： 021 - 38637163 传真： 0 21 - 33830395 （ 三 ） 联席 主承销商： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 刘晓丹 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 项目负责人：王晓磊 、 王成成 联系人：王晓磊、孙东林、王成成 、孙毅旸 联系电话： 02 5 - 83387750 传真： 0 2 5 - 83387711 （ 四 ）分销商 ： 大同证券有限责任公司 住所： 大同市城区迎宾街 15 号桐城中央 21 层 办公地址： 深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 2309 室 法定代表人： 董祥 联系人： 林祥 联系电话： 0755 - 23980019 传真： 0755 - 23982945 （ 五 ）发行人律师： 国浩律师（南京）事务所 负责人： 马国强 地址： 南京市汉中门大街 309 号 B 座 7 - 8 层 联系人： 景忠、孙宪超 联系电话： 02 5 - 89660934 传真： 02 5 - 89660966 （ 六 ）会计师事务所： 1 、 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 邱靖之 主要经营场所： 南京市秦淮区中山南路 1 号南京中心 39 层 联系人： 王传邦 联系电话： 13816152937 传真： 025 - 66080670 2 、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟 主要经营场所： 北京市西城区北三环中路茅台大厦 28 层 联系人： 孟庆祥 联系电话 ： 010 - 56730088 传真： 010 - 56730000 （ 七 ）资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 法定代表人： 朱荣恩 主要联系人： 陈思阳、王婷亚 联系电话 ： 021 - 63501349 传真： 021 - 63500872 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行 ： 平安银行股份有限公司 南京分行 住所： 南京市鼓楼区山西路 128 号 联系地址： 南京市鼓楼区山西路 128 号 负责人： 戴巍 联系人： 谢义超 联系电话： 025 - 83168771 传真： 025 - 83168771 （ 九 ）申请上市的证券交易所： 上海 证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系人：孙治山 电话： 0 21 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （ 十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 联系人：王博 电话： 0 21 - 38874800 传真： 0 21 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 上交所 和 / 或经监管部门批 准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种 安排。 四、发行人与本 期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 7 年 6 月 末 ，本公司与本 期 发行有关的中介机构及其法定代表人、 高级管 理人员 、 经办人员之间不存在直接或间接的 重大 股权关系或其他重大利害关系 。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变（未完）  |