[公告]17熊猫01：南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 说明: cid:image002.jpg@01D215A4.AC3BB660 （住所： 南京市建宁路 37 号 ） logo D:\Users\LIUQIA~1\AppData\Local\Temp\Rar$DIa1.465\南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要-1.jpg 公开发行 201 7 年公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 牵头 主承销商 、受托管理人 （ 住所： 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 ） 联席主承销商 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目仅为向投资者提供有关次发行简情况，并不包括募集说明书 全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出 认 购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决定的依据 。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ，本期债券信用等级为 AA+ 。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的 年均可分配利润为 25,424.99 万元（ 2014 年、 2015 年和 2016 年合并财务报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值）。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、本公司所处的计算机、通信和其他电子设备制造业与国民经济增长速度密切相 关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏 观政策调整，都会使该行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化， 则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 三、截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，公司资产负债率分 别为 75.29% 、 64.30% 、 64.14% 和 63.10% ，资产负债率较高，主要是由于公司项目投入 较多，增加了融资规模所致。 2015 年，因子公司华东科技定向增发募集资金 105 亿元， 资产负债率有所降低。从未来发展看，公司未来几年仍将维持较高的资金需求，发行人 存在资产负债率较高的风险。 四、公司作为国有企业改制成立的集团公司，存在经营管理层次较多、人员较多、 历史包袱较重等问题，造成公司销售费用、管理费用、财务费用三项费用较高。 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月，三项费用合计占营业收入比例分别为 13.97% 、 13.22% 、 13.99% 和 8.40% 。报告期内发行人上述三项费用的占比较高，对公司的盈利能 力影响较大，且存在未来继续增加的风险。 五、截至 2016 年末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付 债券余额分别为 701,176.53 万元、 341,795.22 万元、 1,219,042.51 万元和 198,284.20 万 元，公司有息债务合计 2,972,686.00 万元，占公司负债总额的 59.84% 。公司 2016 年经 营性净现金流为 158, 859.96 万元，相对于较大余额的有息债务，现金流覆盖程度较低。 截至 2017 年 6 月末，发行人不含应付融资租赁利息口径的有息债务合计为 2,797,731.73 万元，占公司负债总额的 60.18% ，呈增加趋势。若未来信贷政策进一步收紧或者发行 人融资能力下降、融资成本上升，均可能造成发行人资金链紧张和偿债困难，存在一定 的债务偿付风险。 六、截至 2017 年 6 月末，公司受限资产为 822,377.60 万元，占总资产的比例为 10.49% ， 占净资产的比例为 28.43% ，主要为用于抵押借款的固定资产和存货等，较大的受限资 产将影 响发行人未来债务融资的条件和规模，公司面临受限资产较大的风险。 七、报告期内，公司主要利润来源为投资收益和营业外收入， 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月，发行人投资收益波动较大，分别为 24,180.48 万元、 47,445.91 万元、 30,546.89 万元和 3,144.37 万元，主要为确认的对联营企业和合营企业的投资收 益；营业外收入分别为 142,240.33 万元、 111,148.93 万元、 86,439.19 万元和 5,420.09 万 元，主要为政府补助，如未来被投资企业出现盈利能力下降或政府补 助收入减少，都有 可能给公司的盈利能力带来较大的影响。 八、截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，公司存货分别为 905,030.54 万元、 1,039,399 万元、 1,048,383.58 万元和 1,133,013.08 万元，分别占流动 资产的 21.81% 、 34.56% 、 37.91% 和 38.71% 。虽然公司已按存货的成本与可变现净值孰 低计提了相应的存货跌价准备，但仍面临存货跌价风险，可能对公司盈利能力产生影响。 九、 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1 - 6 月，发行人营业利润分别 为 - 32,181.83 万元、 - 55,023.49 万元、 - 17,725.02 万元和 - 13,678.68 万元，持续为负，主要是由于 8.5 代线等项目投入较大，同时研发费用、财务费用等期间费用较高，未来随着 8.5 代线量 产提高，公司营业利润有望改善，但仍存在营业利润持续为负的风险。 十、 2014 - 2016 年，发行人实现净利润分别为 7.63 亿元、 3.22 亿元和 3.62 亿元，扣 除非经常性损益后净利润分别为 - 1.04 亿元、 - 5.21 亿元和 - 0.32 亿元，归属母公司的净利 润分别为 4.90 亿元、 1.48 亿元和 1.24 亿元，最近 三年，公司盈利水平持续下滑。 2017 年一季度，发行人亏损金额较大，其中， 8.5 代线实现营业收入 10.81 亿元，利润总额 为 - 3.74 亿元，主要原因为：一是 2016 年底，发行人 8.5 代线项目转为固定资产，其于 2017 年一季度折旧金额为 5.36 亿元，折旧金额较大；二是公司产品结构中的中小尺寸 面板还处于研发投入阶段，没有形成规模销售，仅达到预期的 25% ，产品收入的 85% 来源于大尺寸，导致实际毛利率比预期低了 13% ；三是原材料中硝气供应不足等原因， 导致 2017 年一季度平均产能未能达到 60K/ 月满产的目标，使单片产成品 分摊的折旧等 制造费用过高。 发行人针对春节期间硝气市场整体供应不足，致使 2017 年一季度平均产能未能达 到 60K 满产的目标的问题，发行人二季度通过加强硝气供应管理，有效解决了硝气供 应，使得二季度产能逐渐满产，达到 60K/ 月满产目标。此外，发行人未来将逐步提高 中小尺寸产品销售，提高部分中屏和大屏产品综合良率，使其保持在 90% 以上，并持续 提升小屏良率，并进一步巩固宏碁、康佳、长虹、海尔、华勤等客户合作关系，推进与 DELL 、联想、冠捷的合作，同时加大产品开发力度，丰富产品种类，使可量产产品型 号不断增加，适时投放市场 。 2017 年上半年，发行人实现营业利润 - 1.37 亿元，其中，二季度实现营业利润 1.98 亿元，经营情况趋势向好。 2017 年 1 - 6 月，发行人归属于母公司所有者的净利润相对于 2017 年 1 季度已由负转正，为 1.76 亿元。同时，作为国家大力支持的从事液晶面板制 造的本土企业，发行人得到政府的大力支持，根据发行人股东中国电子与南京市人民政 府签署的《关于 G108 项目战略合作的协议》，南京市政府承诺给予发行人子公司中电 平板总计 30 亿元的补贴，因此发行人未来补贴持续性较强。发行人预计， 2017 年全年 将不出现较大金额亏损。 十 一、 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末和 2017 年 6 月末，发行人的少数股东权 益分别为 1,238,382.84 万元、 1,955,696.38 万元、 2,105,685.76 万元和 2,188,946.61 万元， 占同期所有者权益比例分别为 69.12% 、 74.47% 、 75.80% 和 75.67% 。少数股东权益占比 过大不利于发行人母公司对下属子公司的控制，如果发行人对下属子公司不能有效控制， 将影响发行人的经营稳定性和收益，存在一定的风险。 十二、液晶面板业务是对发行人未来经营业绩影响较大的业务板块。发行人 8.5 代 线 项目总投资 291 亿，整体投资规模大，相对于行业主要竞争对手，单位产能投资成本 较高。 2017 年上半年，受发行人一季度 8.5 代线液晶面板尚未实现满产满销、产品结构 未达最优、毛利偏低的影响，发行人液晶面板业务效益尚未充分显现，同时已达产的 6 代线项目盈利未达预期。虽然发行人加快手机和显示器面板的新品研发，推进与联想洽 谈和产品导入，不断完善与华勤合作产品的方案，加速与 DELL 的产品送样、验证，并 与 Acer 、熊猫、康佳、长虹、海尔等客户建立了较为稳定的合作关系，但是如果未来 液晶面板价格走势对发行人不利，发行人未来在该项 目收益上仍存在亏损的风险。总体 而言，发行人主营的液晶面板业务毛利率较低，存在亏损的风险。 十三、近年来，全球液晶面板市场规模持续稳定增长。液晶面板行业属于高科技产 业，产品更新换代速度较快，市场景气程度受到供需情况变化影响而呈现周期性波动， 产品价格也呈现波动趋势，未来液晶面板价格走势不确定较大。液晶面板属于高投入、 高技术行业，且其下游的电视、电脑、手机等电子消费品市场受经济波动的影响较大， 周期性较强。如未来经济环境恶化，将对发行人液晶面板的下游需求产生较大影响，进 而压缩液晶面板行业的企业利润水平，对发行人液晶 面板业务产生不利影响。 十四、公司 2014 年度和 2015 年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具了附带强调事项段无保留意见的审计报告，公司 2016 年度财务报告经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了附带强调事项段无保留意见的审计报 告。强调事项为发行人之子公司熊猫电子集团有限公司于 2008 年 1 月 1 日（新旧会计 准则转换日），对投资性房地产（南京市中山东路 301 号部分土地使用权）以公允价值 模式进行后续计量，以评估值作为公允价值参考依据，该事项调增公司 2008 年 1 月 1 日所有者权益 1,167 ,599,675.45 元。此事项影响 2014 年 12 月 31 日所有者权益 1,269,796,650.65 元；影响 2015 年 12 月 31 日所有者权益 1,371,219,150.65 元；影响 2016 年 12 月 31 日所有者权益 1,097,184,928.78 元；对公司净资产影响较大。但此事项段内 容不影响已发表的审计意见。 十五、截至 2016 年末，发行人账面价值为 810,032.80 万元的房屋建筑物等固定资 产未办妥产权证书，规模较大，占固定资产账面价值的比例为 20.20% ，占总资产的比 例为 10.46% ，占净资产的比例为 29 .16% ，占比较高，主要为 G108 项目固定资产等， 目前，发行人仍正在办理之中。 十六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交 易所和 / 或经监管部门批准的其他交易场所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定 性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易 所和 / 或经监管部门批 准的其他交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十七、本期债券设置了交叉违约条款。为切实保障本期债券持有人的利益，在出现 如下触发情形时，将启动投资者保护机制：在债券存续期内，如发生以下情况，且在发 生后的 30 个工作日内未予以纠正完毕，视同发生违约事件：发行人及其合并范围内子 公司没有清偿到期应付的任何金融机构借款、承兑汇票或直接债务融资（包括债务融资 工具、企业债券、公司债券等），且单独或半年内累计的总金额达到或超过：（ 1 ）人民 币 5,000 万元；或（ 2 ）发行人最近一年 或最近一期合并财务报表净资产的 0.5% ；以较 低者为准。在启动投资者保护机制后，将按照如下程序进行处置：（ 1 ）信息披露。发行 人应在知悉上述触发情形发生之日起 5 个工作日内及时进行信息披露，说明事项的起因、 目前的状态和可能产生的影响。（ 2 ）通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生 或其合理认为可能构成该触发情形的，应当于 5 个工作日内通知本期公司债券全体持有 人。（ 3 ）救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生 之日起 10 个工作日内召开持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济方案（增加 担保 / 提高票面利率 / 其他），以获得持有人会议决议豁免本期公司债券违反约定。持有人 有权决定是否豁免（无条件豁免 / 享有回售选择权 / 有条件豁免）。发行人应无条件接受持 有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发 情形的宽限期到期后，发行人承诺履行下列投资者保护措施中的其中一项： a. 发行人承 诺宽限期到期后的 15 个工作日内履行还本付息责任； b. 发行人提前赎回； c. 投资者选 择性提前回售； d. 增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；（ 4 ）宽限期机制：给予发 行人在发生触发情形之后的 15 个工作日的宽 限期。若在宽限期内发行人对相关债务进 行了足额偿还，则不构成发行人在本期公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免 机制。 十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反 映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上 海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）、资信评级机构网站（ http: //www.shxsj.com ） 及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述 跟踪评级结果及报告。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级 报告发送至发行人，并同时发送至上海证券交易所网站公告，且交易所网站公告披露时 间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入 的交易行为无效。 二十、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 二十一、凡通过购买 、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作 自愿接受 募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债 券各项权利义务的约定。 目 录 声 明 .................................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................................ 2 目 录 .................................................................................................................................................... 8 释义 ...................................................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ................................................................................................................................ 13 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................................... 13 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 18 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ............................................................................................. 23 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................................................... 23 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................... 23 三、发行人的资信情况 ................................................................................................................... 25 第三节 发行人基本情况 ..................................................................................................................... 28 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 28 二、发行人设立及历史沿革 ........................................................................................................... 28 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................................... 33 四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................... 41 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................... 43 六、发行人主要业务情况 ............................................................................................................... 47 七、发行人主要在建、拟建项目 ................................................................................................... 67 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 ................................................... 69 九、发行人的发展规划和经营目标 ............................................................................................... 81 十、发行人治理结构与内控制度 ................................................................................................... 83 十一、发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚的情况 ....................................................... 91 十二、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定 .......................................................................................................................................................... 91 十三、发行人独立性情况 ............................................................................................................... 92 十四、关联交易情况 ....................................................................................................................... 93 十五、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................................................. 103 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................. 104 第四节 财务会计信息 ....................................................................................................................... 105 一、带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明 ............................................................. 105 二、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ..................................................................... 106 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................. 113 三、最近三年及一期的主要财务数据和指标 ............................................................................. 114 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 115 五、发行人2017年全年业绩预计情况 ....................................................................................... 149 六、发行人有息债务情况 ............................................................................................................. 151 七、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ..................................................................... 152 八、或有事项 ................................................................................................................................ 152 九、资产受限制情况 ..................................................................................................................... 153 十、资产负债表日后事项 ............................................................................................................. 154 十一、其他重大事项 ..................................................................................................................... 154 第五节 募集资金运用 ....................................................................................................................... 155 一、募集资金运用计划 ................................................................................................................. 155 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 162 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................. 162 四、发行人承诺 ............................................................................................................................. 163 第六节 备查文件 ............................................................................................................................... 164 一、备查文件内容 ......................................................................................................................... 164 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 164 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................. 166 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中国电子、 CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司 财务公司 指 中国电子财务有限责任公司 中电液晶 指 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 中电平板 指 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 夏普公司、夏普 指 夏普株式会社 华东电子 指 南京华东电子集团有限公司 华东科技 指 南京华东电子信息科技股份有限公司 熊猫电子 指 熊猫电子集团有限公司 南京熊猫 指 南京熊猫电子股份有限公司 长江电子 指 南京长江电子信息产业集团有限公司 三乐集团 指 南京三乐集团有限公司 三乐电子 指 南京三乐电子信息产业集团有限公司 熊猫置业 指 南京中电熊猫置业有限公司 科瑞达 指 南京科瑞达电子装备有限责任公司 金宁电子 指 南京金宁电子集团有限公司 熊猫贸易 指 南京中电熊猫贸易发展有限公司 中电照明 指 南京中电熊猫照明有限公司 廊坊熊猫 指 廊坊中电熊猫晶体科技有限公司 熊猫物业 指 南京中电熊猫物业管理有限公司 熊猫汉达 指 南京熊猫汉达科技有限公司 金宁三环 指 南京金宁三环富士电气有限公司 进出口公司 指 中国电子进出口总公司 物产公司 指 上海中电物产有限公司 上海办事处 指 信息产业部驻上海电子办事处 电工照明公司 指 南京电工照明销售有限公司 磁电科技 指 南京中电熊猫磁电科技有限公司 熊猫家电 指 南京中电熊猫家电有限公司 中电液晶材料 指 南京中电熊猫液晶材料科技有限公司（彩色滤光片项目公司） LCD 指 液晶显示器 TFT - LCD 指 薄膜晶体管液晶显示器 CF 指 彩色滤光片 / 膜 CF 工厂 指 南京中电熊猫液晶材料科技有限公司彩色滤光片项目工厂 《公司章程》 指 《 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 章程》 本次债券 指 根据发行人 201 7 年 6 月 15 日召开的 股东会 审议通过，经中国 证监会核准向合格投资 者 公开发行的不超过 40 亿元（含 40 亿 元）的公司债券 本期债券 根据发行人 2017 年 6 月 15 日召开的股东会审议通过，经中国 证监会核准向合格投资者公开发行的不超过 20 亿元（含 20 亿 元）的公司债券 （第一期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本 期 债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的《 南京中 电熊猫信息产业集团有限公司公开发行 2017 年公司债券 （第一 期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的《 南京中 电熊猫信息产业集团有限公司公开发行 2017 年公司债券 （第一 期） 募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 主承销商 指 平安证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司 牵头主承销商、平安证 券、债券受托管理人 指 平安证券股份有限公司 联席主承销商、华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 承销团 指 由主承销商为本 期 发行而组织的，由主承销商和分销商组成承 销机构的总称 分销商 指 与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本 期 发行有关 文件约束，参与本 期 债券发行所有机构 发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、新世纪资信 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 监管银行、账户监管人、 平安银行 指 平安银行股份有限公司 南京分行 承销协议 指 指发行人与主承销商平安证券股份有限公司、华泰联合证券有 限责任公司为本次债券的发行签订的《南京中电熊猫信息产业 集团有限公司公开发行 2017 年公司债券承销协议》 承销团协议 指 指主承销商与分销商为承销本 期 债券签订的《南京中电熊猫信 息产业集团有限公司公开发行 2017 年公司债券承销团协议》 余额包销 指 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本 期 债券的份额 承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券 全部买入 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人 平安证券股份有限公司 签署的《 南京 中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行 2017 年公司债券受 托管理协议 》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本 期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途 径取得并持有本 期 债券的主体 债券持有人会议规则 指 根据相关法律法规制定的《南京中电熊猫信息产业集团有限公 司公开发行 2017 年公司债券持有人会议规则》及其变更和补充 规则 债券持有人会议 指 指由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议 规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》 规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决 公司 股东 会 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司股东 会 公司 监事 会 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司监事 会 公司董事会 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》 和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会 计准则解释及其他相关规定 最近三年 指 201 4 年、 201 5 年 和 201 6 年 最近三年 及一期、报告期 指 201 4 年、 201 5 年 、 201 6 年 和 2017 年 1 - 6 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和 / 或 休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 法定代表人： 徐国飞 设立日期： 2007 年 5 月 11 日 注册资本： 人民币 405,564.25 万元 实缴资本： 人民币 405,564.25 万元 住所： 南京市建宁路 37 号 办公地址： 南京市建宁路 37 号 统一社会信用代码： 913201006606874261 联系电话 ： 025 - 58595020 传真号码： 025 - 58595000 邮政编码 ： 210037 经营范围 ：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及 相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投 资及资产经营管理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 （二）核准情况及核准规模 1 、 201 7 年 6 月 5 日，本公司董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。 201 7 年 6 月 15 日，本公司股东会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。 2 、 2017 年 6 月 15 日，根据公司股东会决议及《南京中电熊猫信息产业集 团有限公司关于本次公司债券分期发行的决定》，公司董事会获授权人士公司董 事长决定将本次债券分期发行，其中首期发行的债券基础规模不超过 30 亿元， 剩余部分在规定期限内择机发行。 3 、经中国证监会证监许可〔 2017 〕 2091 号文核准，公司获准公开发行不超 过 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债 券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本 期 债券的主要条款 1 、发行主体：南京中电熊猫信息产业集团有限公司。 2、债券名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年公司债 券（第一期）。 3 、 债券期限：本 期 债券 为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票 面利率选择权及投资者回售选择权 。 4 、 发行规 模：本次债券发行总规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），分 期发行 。 本期债券发行规模不超过 20 亿元， 其中基础发行规模为 5 亿元（含 5 亿元），可超额配售不超过 15 亿元（含 15 亿元） 。 5 、调整票面利率选择权：发行人有权决定在 本期债券 存续期的第 3 年末调 整后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整 本期债券 票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使 本期债券 票面利率调整选择权，则 本期债券 后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整 本期债券 票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在 本期债券 的第 3 个计息年度付息日将持有的 本 期债券 按票面金额全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的 本期债券 全部 或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起 5 个工作日内进行 登记。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规 则完成回售支付工作。 7 、 债券利率及其确定方式：本 期 债券 票面利率由发行人与主承销商根据簿 记建档结果确定 。 本期债券 票面利率在其存续期前 3 年固定不变。如公司行使调 整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率为前 3 年票面利 率加调整基点，在其存续期后 2 年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权， 则未被回售部分在其存续期后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 8 、 债券票面金额：本 期 债券票面金额为 100 元。 9 、 发行价格：本 期 债券按面值平价发行。 10 、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在 登记机构 开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11 、 发行对象及向公司股东配售安排： 本期债券 面向《公司债券发行与交易 管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 1 2 、 起息日： 本期债券 的起息日为 2017 年 12 月 18 日。 1 3 、 付息债券登记日： 按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理 。 1 4 、 付息日期： 本期债券在存续期内每年付息 1 次。 本期债券 的付息日期为 2018 年至 2022 年每年的 12 月 18 日 ， 但若债券持有人在第 3 年末行使回售权， 则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 12 月 18 日 。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 1 5 、 到期日： 本期债券 的到期日为 2022 年 12 月 18 日 ， 但若债券持有人在 第 3 年末行使回售权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 12 月 18 日 。 如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日。 1 6 、 兑付债权登记日： 本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相 关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得 所持本期债券的本金及最后一期利息。 1 7 、 兑付日期： 本期债券 的兑付日期为 2022 年 12 月 18 日 ， 但若债券持有 人在第 3 年末行使回售权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 12 月 18 日 。如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另 计利息。 1 8 、 计息期限： 本期债券 的计息期限为 2017 年 12 月 18 日至 2022 年 12 月 17 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 若 本期债券 投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2017 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 17 日止 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 。 1 9 、 还本付息方式及支付金额： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所 持有的 本期债券 票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至 兑付债权登记日 收市时所持有的 本期债券 最后一 期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 20 、 付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 21 、 担保情况： 本期债券 无担保。 2 2 、 信用级别及资信评级机构： 经新世纪资信综合评定，公司的主体信用等 级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。 2 3 、 主承销商：公司聘请 平安证券股份有限公司 作为本 期 债券的 牵头 主承销 商、 华泰联合证券有限责任公司作为本 期 债券的联席主承销商 。 2 4 、 簿记管理人、债券受托管理人：公司聘请 平安证券股份有限公司 作为本 期 债券的簿记管理人及债券受托管理人。 2 5 、 承销方式： 本 期 债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并 由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。 2 6 、债券上市安排：本 期 债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主 管部门提出上市或交易流通申请。本 期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 2 7 、 募集资金用途： 发行人拟将 本期债券 募集资金 在 扣除发行费用后， 不超 过 1 5 亿元 用于 偿还公司有息债务 ， 剩余 部分 用于 补充 流动资金 。 2 8 、募集资金专项账户：发行人将在平安银行股份有限公司开立募集资金专 项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与平安银行 股份有限公司签订《资金专项账户监管协议》。 2 9 、本 期 债券设置了交叉违约条款：为切实保障 本期债券 持有人的利益，在 出现如下触发情形时，将启动投资者保护机制：在 本期 债券存续期内，如发生以 下情况，且在发生后的 30 个工作日内未予以纠正完毕，视同发生违约事件：发 行人及其合并范围内子公司没有清偿到期应付的任何金融机构借款、承兑汇票或 直接债务融资（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等）， 且单独或半年内 累计的总金额达到或超过：（ 1 ）人民币 5,000 万元；或（ 2 ）发行人最近一年或 最近一期合并财务报表净资产的 0.5% ；以较低者为准。在启动投资者保护机制 后，将按照如下程序进行处置：（ 1 ）信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发 生之日起 5 个工作日内及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能 产生的影响。（ 2 ）通知。发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认 为可能构成该触发情形的，应当于 5 个工作日内通知本 期 公司债券全体持有人。 （ 3 ）救济与豁免机制。受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发 情形 发生之日起 10 个工作日内召开持有人会议。发行人可做出适当解释或提供救济 方案（增加担保 / 提高票面利率 / 其他），以获得持有人会议决议豁免本 期 公司债券 违反约定。持有人有权决定是否豁免（无条件豁免 / 享有回售选择权 / 有条件豁免）。 发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的， 视同未获得豁免，则在该触发情形的宽限期到期后，发行人承诺履行下列投资者 保护措施中的其中一项： a. 发行人承诺宽限期到期后的 15 个工作日内履行还本 付息责任； b. 发行人提前赎回； c. 投资者选择性提前回售； d. 增加抵质押或第三 方担保等信用增进措施；（ 4 ）宽限期机制：给予发行人在发生触发情形之后的 15 个工作日的宽限期。若在宽限期内发行人对相关债务进行了足额偿还，则不 构成发行人在本 期 公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。 30 、 税务提示 ： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四） 本期债券 发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017 年 12 月 1 3 日。 发行首日： 2017 年 12 月 18 日。 预计发行期限： 2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 19 日，共 2 个工作日。 2 、 本期债券 上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向上交所和 / 或经监管部门批准的其他交易 场所提出关于 本期债券 上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 住所：南京市建宁路 37 号 联系地址：南京市建宁路 37 号 法定代表人：徐国飞 联系人：袁锋 联系电话： 025 - 58595020 传真：025 - 58595000 （ 二 ） 牵头 主承销商： 平安证券股份有限公司 法定代表人： 刘世安 住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 - 20 层 项目负责人：韩宁、刘乾宇 联系人：韩宏权、韩宁、刘乾宇 联系电话： 021 - 38637163 传真： 0 21 - 33830395 （ 三 ） 联席 主承销商： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 项目负责人：王晓磊、王成成 联系人：王晓磊、孙东林、王成成、孙毅旸 联系电话： 025 - 83387750 传真： 0 2 5 - 83387711 （ 四 ）分销商 ： 大同证券有限责任公司 住所： 大同市城区迎宾街 15 号桐城中央 21 层 办公地址： 深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 2309 室 法定代表人： 董祥 联系人： 林祥 联系电话： 0755 - 23980019 传真： 0755 - 23982945 （五）发行人律师：国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 7 - 8 层 联系人：景忠、孙宪超 联系电话： 025 - 89660934 传真： 025 - 89660966 （六）会计师事务所： 1 、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 主要经营场所：南京市秦淮区中山南路 1 号南京中心 39 层 联系人：王传邦 联系电话： 13816152937 传真： 025 - 66080670 2 、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 主要经营场所：北京市西城区北三环中路茅台大厦 28 层 联系人：孟庆祥 联系电话： 010 - 56730088 传真： 010 - 56730000 （七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 法定代表人：朱荣恩 主要联系人：陈思阳、王婷亚 联系电话： 021 - 63501349 传真： 021 - 63500872 （ 八 ）募集资金专项账户开户银行 ： 平安银行股份有限公司 南京分行 住所： 南京市鼓楼区山西路 128 号 联系地址： 南京市鼓楼区山西路 128 号 负责人： 戴巍 联系人： 谢义超 联系电话： 025 - 83168771 传真： 025 - 83168771 （ 九 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系人：孙治山 电话： 0 21 - 68808888 传真： 021 - 68804868 邮政编码： 200120 （ 十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人：高斌 联系人：王博 电话： 0 21 - 38874800 传真： 0 21 - 58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所和 / 或经监管 部门批准的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同 意并接受这种安排。 四、发行人与本 期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 7 年 6 月末 ，本公司与本 期 发行有关的中介机构及其法定代表人、 高级管理人员 、 经办人员之间不存在直接或间接的 重大股权关系或其他重大利害 关系 。 第二节 发行人及本次债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪资信”）综合评定， 本公司主体信用级别为AA+，本期公司债券的信用级别为AA+，评级展望为稳 定。新世纪资信出具了《南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017年 公司债券信用评级报告》，该评级报告在新世纪资信网站（http://www.shxsj.com/） 予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪资信出具的《南京中电熊猫信息产业集团有限公司公开发行2017 年公司债券信用评级分析报告》，新世纪资信给予公司主体信用等级为AA+， 评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性高，并给予本期债券AA+信用 等级。 （二）评级报告的内容摘要 1 、主要优势 / 机遇 （ 1 ）政策环境有利。电子信息产业是国家重点扶持的产业之一，当前政策 环境有利于中电熊猫的主业发展。 （ 2 ）业务多元化。中电熊猫业务规模较大，多元化的产业布局有助于缓和 业绩波动。通过投资建设高世代线、彩色滤光片生产线等项目，公司打造了较完 整的液晶显示产业链，未来随着高世代线生产运营步入正轨，公司资产整合度有 望得到提升。 （ 3 ）政府和股东支持。作为中国电子平板显示领域的经营平台和南京市电 子信息产业的龙头企业，中电熊猫可得到股东中国电子及南京市政府较大力度的 支持。近年来通过股东增资及上市子公司定增，公司权益资本实力得到较大增强。 （ 4 ）技术及研发优势。中电熊猫拥有多个技术（工程）中心和大量专利， 具有一定的技术及研发优势。同时，近年来公司凭借引进自日本夏普先进的液晶 面板生产技术，获得较多技术转让服务收入，并且根据技术转让服务约定，未来 短期仍将获得较多相关服务收入，但总量相对有限。 （ 5 ）货币资金存量充裕，融资渠道畅通。中电熊猫目前仍 有较充裕的货币 资金存量，且融资渠道较为畅通，可为公司的债务偿付提供一定缓冲。 2 、主要风险 / 关注 （ 1 ）行业竞争激烈。中电熊猫所处的液晶面板行业竞争较为激烈，国内的 液晶面板生产商缺乏核心技术，同时目前国内仍有多条高世代线在建，公司面临 的市场竞争压力仍较大。此外，液晶面板行业还面临 OLED 技术和 TPS 技术等 技术变革的风险；且目前三星等手机厂商已开始将 OLED 屏幕用于手机生产， 公司高世代线所生产的小尺寸面板已开始面临较大的技术变革风险。 （ 2 ）主业经营利润持续较大亏损。近年来中电熊猫主业综合毛利率相对较 低，期间费用不断上升，公司主业经营利润持续较大亏损，短期内公司主业盈利 能力仍较难有效改善。 （ 3 ）高世代线运营初期亏损较大。中电熊猫六代线投产以来，收益远低于 预期；公司高世代线于 2016 年 11 月正式投产以来，因中小尺寸面板多数产品仍 在进行客户认证等原因，销售出现滞后，亏损较大，后续需关注其中小尺寸面板 产品销售情况和盈利预期实现情况。同时公司参股的成都 8.6 代线投资规模也很 大，若未来盈利不达预期，公司将面临较大的投资损失风险。 （ 4 ）刚性债务偿付压 力较大。中电熊猫刚性债务规模较大，且后续液晶显 示、房地产等领域仍有较大的投融资规模，公司刚性债务偿付压力较大。 （ 5 ）盈利能力对财政补贴依赖性较大。中电熊猫近年来盈利主要来自于政 府补贴等营业外收入，财政补贴的稳定性对公司盈利影响较大。但随着高世代线 的投产，公司未来中短期内仍将获得较多的政府补贴支持。 （ 6 ）关注房地产业务盈利贡献可持续性。近年来中电熊猫的房地产业务利 润贡献较大，但公司主要对原老厂区存量土地进行开发，且近来政府对房地产政 策调控持续升级，未来需关注房地产业务盈利贡献的可持续性。 （ 7 ）成本控制压 力。主要原材料价格的波动及日益上升的劳动力成本使中 电熊猫面临一定的成本控制压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本 期 公司债存 续期（本 期 公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已作出的书面 承诺及时告知评级机构相应事项并提供相 应资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2017年6月末，发行人获得的银行授信为417.68亿元。其中，已使用 的授信额度为241.08亿元，未使用的授信额度为176.60亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约之情况。 （三）报告期内发行的债券 及其他债务融资工具 以及偿还情况 截至 2017 年 6 月末 ， 发行人报告期内发行的债券及其他债务融资工具共计 10 0.50 亿元，剩余规模 63.00 亿元 ，具体情况如下： 发行人 报告期内 发行 的 债券及其他债务融资工具 情况 债券简称 发行主体 发行日期 发行规模 （亿元） 剩余规模 （亿元） 债券期 限（年） 债券种 类 主体 评级 债项 评级 评级机 构 17 中电熊猫 CP001 中电熊猫 2017 - 06 - 13 10.00 10.00 1 短期融 资券 AA+ - 新世纪 资信 17 中电熊猫 SCP001 中电熊猫 2017 - 03 - 10 10.00 10.00 0.7397 短期融 资券 AA+ - 新世纪 资信 16 中电熊猫 SCP002 中电熊猫 2016 - 12 - 02 13.00 13.00 0.7397 短期融 资券 AA+ - 新世纪 资信 16 中电熊猫 SCP001 中电熊猫 2016 - 10 - 19 10.00 10.00 0.7397 （未完）  |