[收购]达志科技:关于使用自有资金收购广州市海科顺表面处理有限公司52%股权并增资的公告
证券代码:300530 证券简称:达志科技 公告编号:2017-079 广东达志环保科技股份有限公司 关于使用自有资金收购广州市海科顺表面处理有限公司52%股权并 增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、交易基本情况 2017年12月12日，广东达志环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 与李海婉、王建华、尹自胜、蒲海丽、广州市海科顺表面处理有限公司（以下简 称“海科顺”或“标的公司”）签署了《广州市海科顺表面处理有限公司股权转 让协议》，同时公司还与蒲海丽签署了《广州市海科顺表面处理有限公司增资协 议》，公司拟以自有资金224.12万元人民币收购李海婉、王建华、尹自胜合计持 有的海科顺52%的股权，蒲海丽以现金收购王建华持有的海科顺23%的股权，其 他原股东均已放弃优先购买权。本次股权转让后公司持有海科顺52%的股权，为 其控股股东；蒲海丽持有海科顺48%的股权，为其参股独东。同时公司及蒲海丽 将按照本次股权转让后的持股比例对海科顺进行增资，将其注册资本由300万元 人民币增加至900万元人民币，其中公司拟以自有资金增资312万元认缴海科顺 注册资本312万元，蒲海丽拟以现金增资288万元认缴海科顺注册资本288万元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公 司本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 2、审批程序 2017年12月12日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 收购广州市海科顺表面处理有限公司52%股权并增资的议案》，公司两名独立董 事发表了同意的独立意见。 根据《创业板股票上市规则》相关规定及公司相关制度，本次收购属于董事 会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。 二、交易对方的基本情况 交易对方为标的公司的全体股东，具体为： 李海婉，自然人，中国国籍，身份证号码：44010519660306**** 王建华，自然人，中国国籍，身份证号码：44010219591222**** 尹自胜，自然人，中国国籍，身份证号码：36243019751117**** 蒲海丽，自然人，中国国籍，身份证号码：43010419640712**** 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员 等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的 其他关系。 三、标的公司的基本情况 1、标的公司概况 公司名称：广州市海科顺表面处理有限公司 社会信用代码：91440101739727881W 注册地及住所：广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天 安科技产业大厦2-912 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王建华 注册资本：300万元人民币 成立日期：2002年7月9日 经营范围：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他日用 化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；金属及金属矿批发（国家专营 专控类除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；材料科学研究、 技术开发；化学工程研究服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新 材料技术咨询、交流服务；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨 询、交流服务；环保技术转让服务 2、主要股东及各自持股比例 本次股权收购前，标的公司的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 李海婉 75.00 75.00 25.00% 2 王建华 75.00 75.00 25.00% 3 尹自胜 75.00 75.00 25.00% 4 蒲海丽 75.00 75.00 25.00% 合计 300.00 300.00 100.00% 本次股权收购及增资后，标的公司的股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 公司 468.00 468.00 52.00% 2 蒲海丽 432.00 432.00 48.00% 合计 900.00 900.00 100.00 3、标的公司主要财务数据 标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2017年11月30日 /2017年1-11月 2016年12月31日/2016年 度 资产总额 15,880,024.47 16,626,564.46 负债总额 11,570,069.80 12,647,982.24 应收款项总额 5,708,603.47 5,956,476.67 净资产 4,309,954.67 3,978,582.22 营业收入 17,487,745.24 20,382,853.55 营业利润 419,527.13 483,547.36 净利润 331,372.45 418,950.50 经营活动产生的现金流量净额 1,324,383.82 501,858.62 或有事项涉及的总额（包括担保、诉 讼与仲裁事项） 无 无 上述财务报表未经注册会计师审计。 四、交易协议的主要内容 （一）《广州市海科顺表面处理有限公司股权转让协议》 （1）李海婉（下称“转让方1”），中国公民，其身份证号码 44010519660306****，居住地址为广州市东山区****； （2）王建华（下称“转让方2”），中国公民，其身份证号码 44010219591222****，居住地址为广州市越秀区****； （3）尹自胜（下称“转让方3”），中国公民，其身份证号码 36243019751117****，居住地址为广州市海珠区****； （4）广东达志环保科技股份有限公司（下称“受让方1”），一家根据中国 法律注册的股份有限公司（上市），其注册地址为广州经济技术开发区永和经济 区田园东路1号、2号； （5）蒲海丽（下称“受让方2”），中国公民，其身份证号码 43010419640712****，居住地址为广州市越秀区****； 1 股权转让 1.1 定价依据 经各方友好协商，以目标公司2017年11月30日资产负债表的净资产对目 标公司进行估值，目标公司总估值为431万元，本次股权转让价格为323.25万 元（431*75%），转让方向受让方转让的注册资本金额、股权比例以及转让价格分 别如下： 受让方 转让方 注册资本金额（万元） 股权比例 转让价格（万元） 广东达志环 保科技股份 有限公司 李海婉 75 25.00% 107.75 尹自胜 75 25.00% 107.75 王建华 6 2.00% 8.62 蒲海丽 王建华 69 23.00% 99.13 合计 225 75.00% 323.25 转让方确认，各自向受让方转让的目标公司股权不存在抵押、质押、留置权、 司法冻结、选择权、优先购买权、信托受益权或任何其他性质的限制自由处置权 利的负担。本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 持股比例 1 广东达志环保科技 股份有限公司 156 52.00% 2 蒲海丽 144 48.00% 合计 300.00 100.00% 1.2 股权转让款的支付 1.2.1 在本协议生效且目标公司所有财务资料、客户供应商资料等向受让 方1指定人员交接完成并签署交接确认书之日起两个工作日（指除星期六、星期 天和中国公众节假日之外的日子，下同）内，受让方将应付转让方的股权转让价 款分别汇付至转让方指定的银行收款账户。受让方在支付该笔股权转让款时代扣 代缴应由转让方承担的本次股权转让协议的全部个人所得税（详细数据以税务部 门最终核准为准）。 1.2.2 转让方指定以下账户为转让方分别接收股权转让价款的银行账户： 李海婉，开户银行：中国农业银行，银行账号：****； 王建华，开户银行：中国农业银行，银行账号：****； 尹自胜，开户银行：中国招商银行，银行账号：****。 1.2.3 转让方应于股权转让款项到账当日，向受让方出具收款确认函，同 时提交目标公司技术资料。 2 股权转让手续 2.1 目标公司股东会批准、修正章程、签发股东名册 2.1.1 转让方均确认放弃各方对其他方转让给受让方的目标公司股权的优 先购买权；目标公司股东蒲海丽（受让方2）同意转让方与受让方1之间的股权 转让并放弃优先购买权。 2.1.2 各方确保由目标公司及时按规定召开股东会，批准本次股权转让， 以及修改目标公司章程等与本次股权转让有关的事宜。 2.2 受让方决策机构批准 受让方1将及时按规定召开相关会议，审议本次股权转让事宜。 2.3 登记过户 转让方应备齐为办理本次股权转让的所需文件，于本协议签署日后5个工作 日内提交给工商登记机关，确保目标公司顺利完成本次股权转让的工商变更登 记。 2.4 税收及收费 转让方因本次交易所需缴纳的所得税由受让方代扣代缴。除此之外，与股转 有关的及由于签署或履行本协议而在中国发生的其他税收（包括印花税等）由法 律规定的纳税主体缴纳。为完成股转所需的政府登记收费等费用将全部由目标公 司承担。 3 补充约定 3.1 避免同业竞争 3.1.1 转让方承诺，其在持有目标公司股权期间以及不再持有目标公司股 权之后36个月内，为避免其自身及其关联自然人、关联企业、关联法人（以下 统称为“ 关联方”，关联方具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）与受让 方1及其子公司、目标公司的潜在同业竞争，转让方及其关联方不以任何形式直 接或间接从事任何与受让方1及其子公司、目标公司目前正在从事的业务相竞争 的业务。 3.1.2 任何一方违反第 3.1.1 条所约定的义务，违约方应按其在本次交易 中所获对价的百分之三十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿 给受让方；违约金不足以赔偿受让方实际损失的，违约方应按照给受让方造成的 实际损失进行赔偿。 3.2 声明、承诺和保证 3.2.1 转让方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产； 其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方权 利限制，不存在质押、冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协 议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政 或司法程序。 3.2.2 转让方向受让方充分披露了目标公司的全部文件、资料和信息，包 括但不限于资产、负债、历史沿革、资质权证、业务状况、财务数据、同业竞争、 关联方及关联交易、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信 息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向受让方披露的、 影响本协议签署的违法事实或法律障碍。 3.2.3 转让方向受让方提供的目标公司的财务报表是按照相关法律及中国 会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会 计年度目标公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。 3.2.4 对于目标公司截至交割日已经存在的负债和或有负债，现有股东应 向受让方全面、真实和完整地披露。除转让方已书面向受让方披露的负债及或有 负债事项外，转让方承诺目标公司不存在其他未披露的负债和或有负债事项。因 发生下列一种或多种情形时，受让方不承担任何责任，且由此导致目标公司和/ 或受让方（不论直接还是间接发生的）任何款项支出或损失，由转让方向目标公 司和/或受让方予以补偿，各转让方之间承担连带责任：（1）因截至交割日之前 目标公司已发生但未披露的负债和或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追 索和其他责任的；（2）因交割日之前目标公司的行为导致在交割日后发生的负债 和或有负债导致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的；（3）如在本协 议签署之日起至交割日期间发生任何因非正常经营而产生的负债及或有负债导 致目标公司需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的。 4 违约责任 4.1 如果目标公司因自身原因未按照本协议第2.3款的约定完成工商变更 登记，则各方均有权解除本协议。转让方同意届时在收到受让方通知之日起7 日内，将受让方汇入转让方指定账户中的所有及任何资金（包括但不限于交易总 价）以及该等资金按照每日万分之五计算所产生的利息汇入受让方指定的账户。 4.2 如果受让方因自身原因未按照本协议的约定如期足额支付股权转让价 款，受让方应向转让方支付逾期付款违约金，违约金按受让方应支付但未如期支 付款项每日万分之五计算（违约金＝受让方应支付但未如期支付款项×0.05%× 延期支付天数）。 7 其他条款 7.2 本协议经各方正式签字并盖章后成立，经受让方相关决策机构批准后 生效。 （二）《广州市海科顺表面处理有限公司增资协议》 （1）广东达志环保科技股份有限公司（下称“甲方”），一家根据中国法律 注册的股份有限公司（上市），其注册地址为广州经济技术开发区永和经济区田 园东路1号、2号； （2）蒲海丽（下称“乙方”），中国公民，身份证号码43010419640712****， 居住地址为广州市越秀区****； （3）广州市海科顺表面处理有限公司（下称“目标公司”），一家根据中国 法律注册的有限责任公司，其注册地址为广州市番禺区东环街番禺大道北555 号番禺节能科技园内天安科技产业大厦2-912。 第一条 目标公司注册资本由人民币300万元增加至人民币900万元。 第二条目标公司所增加的注册资本人民币600万元由甲乙双方按照其对目 标公司的持股比例以货币方式进行认缴，其中甲方增加出资312万元认缴目标公 司注册资本312万元，乙方增加出资288万元认缴目标公司注册资本288万元。 增资后目标公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴/实缴出资额（万元） 持股比例 1 广东达志环 保科技股份 有限公司 468.00 52% 2 蒲海丽 432.00 48% 合 计 900.00 100.00% 第三条 甲乙双方应于本协议生效后15日内，将增资款项足额汇入目标公司 账户。 第四条 本协议经各方盖章签字后成立，经目标公司股东会及甲方董事会批 准后生效。 五、交易涉及的其他安排 本次交易为收购标的公司的股权并增资，不涉及标的公司债权债务主体的变 更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和 承担。 本次交易亦不涉及标的公司职工安置。原由标的公司聘任的员工在资产交割 日后仍然由标的公司继续履行已经签署的劳动合同。 六、本次交易的目的和对公司的影响 海科顺成立于2002年7月9日，是一家致力于研发、生产、销售表面工程 专用化学品的科技型企业。目前，海科顺拥有11项专利，其自主研发的新一代 环保镀锌技术及环保锌镍合金电镀技术系列产品已成功应用于电子、汽车、航天、 军工等高科技领域。公司本次控股收购海科顺，主要是考虑到海科顺在表面工程 专用化学品行业的科研实力及客户资源，能够进一步扩展公司的业务领域，延长 产品线，帮助公司获得新的业务驱动能力，提升公司的整体竞争力和盈利能力。 本次交易完成后，公司将持有海科顺52%的股权，海科顺将成为公司的控股 子公司，将导致公司合并报表范围发生变更。 本次交易完成后，海科顺可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的 风险。公司将充分关注行业及市场的变化，完善控股子公司的法人治理结构，加 强内部协作机制的建立和运行，明确控股子公司的经营策略，建立完善的内部控 制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应 对上述风险。公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风 险。 七、备查文件 1、广东达志环保科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议； 2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 3、《广州市海科顺表面处理有限公司股权转让协议》； 4、《广州市海科顺表面处理有限公司增资协议》。 特此公告。 广东达志环保科技股份有限公司董事会 2017年12月13日 中财网
 |