[公告]17海科01：山东海科化工集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
说明: C:\Users\jiahao\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\捕获.jpg 山东海科化工集团有限公司 （住所：东营市东营区郝纯路西侧） 2017年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 说明: 中信建投证券股份LOGO-封面 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 日 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相 关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持 有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受 托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时 查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3 重大事项提示 一、本期债券债项评级为AA，本期债券上市前，发行人2017 年9 月末的 净资产为503,156.38 万元（截至2017 年9 月末合并报表中所有者权益合计），合 并报表口径的资产负债率为53.21%（母公司口径资产负债率为58.43%）。本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,258.59 万元 （2014 年、2015 年和2016 年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见 发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，不向公众投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券 在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后 方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不 确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、截至2014 年末、2015 年末、2016 年末和2017 年9 月末，发行人存货 余额分别为195,486.80 万元、244,862.25 万元、254,720.47 万元及276,951.73 万 元，占流动资产的比重分别为27.74%、31.16%、28.93%及28.74%，占总资产比 例分别为24.79%、27.60%、25.75%和25.76%。发行人存货主要由原油、成品油 等库存商品部分构成。发行人为提高存货周转率、避免产成品积压、滞销等情况 发生，实施以销定产（即根据市场订单制定生产计划）的生产模式，2016 年国 际市场原油价格处于稳定状态，成品油价格变化不大，反映在2016 年末较2015 年末存货增加9,858.22 万元，增幅为4.03%。2017 年以来，尤其是3 月份，发行 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4 人由于原油价格下降而增大库存量，从而使存货增加。若未来国际市场原油价格 发生大幅下跌，发行人的炼化产品等价格会相应下降，发行人将面临存货跌价风 险。 五、截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，发行人其他 应收款分别为122,759.51 万元、110,527.81 万元、87,232.57 万元以及16,736.11 万元，占流动资产的比重分别为17.42%、14.06%、9.91%及1.74%，占总资产比 例分别为15.57%、12.45%、8.82%及1.56%。截至2016 年末，发行人其他应收 款主要源自与其母公司山东海科控股有限公司的往来款，截至2016 年末占其他 应收款的比重达77.79%。山东海科控股有限公司对各子公司进行资金集中管理， 实行上收下拨的政策，每日根据资金预算情况给予子公司调配金额。自2016 年 12 月1 日起，山东海科化工集团有限公司停止执行《资金收支管理制度》，实行 独立自主的财务管理制度，且于2017 年1 月收回与母公司的往来款，从而导致 2017 年9 月末其他应收款大幅减少。发行人对于其他应收款已按照企业会计准 则，真实、全面地计提了坏账准备，但若其他应收款不能如期回收，发行人将面 临一定的呆坏账风险，可能会对公司的财务状况产生影响。 六、从短期偿债指标来看，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，发行人流动比率分别为1.87、1.84、1.88 及1.95，速动比率分别为1.35、 1.27、1.33 及1.39。本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金、偿还有息 债务，流动比率和速动比率有望提升，短期偿债风险将降低，发行人资产负债结 构将得到优化。但若发行人未来短期负债继续增加，可能对未来短期盈利能力和 现金流量造成一定影响，从而影响发行人的短期偿债能力。 七、截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，发行人资产 负债率分别为55.30%、53.01%、53.62%及53.21 %，资产负债率近几年整体呈下 降趋势。随着发行人业务规模的逐步扩张，发行人债务融资规模扩大，资产负债 水平可能会有一定幅度的上升。若发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观经 济环境发生较大不利变化，其正常经营活动可能会受到干扰，从而使偿债压力受 到不利影响。 八、2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，发行人计入当期损 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5 益的政府补助分别为1,027.27 万元、495.75 万元、506.46 万元以及 729.58 万元， 政府补助波动较大。发行人2014 年政府补助较多，原因系发行人在2014 年进行 了多套装置技术升级改造，主要涉及环保、安全、技术节能降耗等方面，政府给 予补助多是专项环保资金补贴和专项节能降耗补贴。如果未来政府相关政策继续 发生不利变化，发行人收到的政府补助将面临进一步下降的风险，从而影响公司 的盈利能力。 九、截至2017 年9 月末，公司以及下属公司所有权受到限制的资产账面余 额合计269,443.00 万元，占总资产的比例为25.06%，受限资产主要包括：三个 月以上信用证保证金以及发行人融资租赁抵押固定资产。由于抵押资产的所有 权受到限制，对公司在资产的重组、处置方面带来一定影响，同时如果该部分 资产由于融资问题产生纠纷，也将会对公司产生不利影响，公司存在受限资产 较高的风险。 十、最近三年及一期末，发行人有息债务余额分别为361,655.39 万元、 424,232.23 万元、483,015.14 万元和524,843.98 万元，占总资产的比例分别为 45.86%、47.81%、48.83%和48.81 %，总体保持较大的规模。近年来随着公司业 务规模的不断扩大，相应的有息债务也不断增加，预计发行人在未来几年内，有 息债务仍将保持较高的水平。发行人面临有息债务增加的风险。 十一、截至2017 年11 月末，公司对外担保金额为316,020.00 万元，规模较 大，存在一定或有负债风险。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发 生变化而出现经营困难，发行人对外担保可能存在一定代偿风险。 十二、截至2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，发行人实 现营业收入分别为5,598,960.57 万元、2,840,135.77 万元、1,809,456.17 万元以及 1,530,964.63 万元。2015 年较2014 年下降49.27%，主要原因为成品油价格下跌 和发行人2014 年剥离三家合并范围内子公司所致。2016 年较2015 年下降 36.29%，一方面由于2016 年成品油价格仍处于低位状态，另一方面发行人实施 战略转型，调整业务板块结构，逐步缩减了毛利率和技术含量较低、资金占用量 较大的石油及制品批发业务所致。 十三、发行人是以石油炼化为主的民营化工企业， 所在行业为原油加工及 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 6 石油制品制造行业，受国家宏观经济调控政策、相关行业发展规划影响较大， 受到包括国家发改委、商务部、环保部、国土资源部、安监总局等有关部门的 监督和管理，主要监管范围包括项目立项核准、用地及环评审批、颁发生产许 可证和安全生产许可证等。国家通过制定有关行业监管政策对化工行业实施监 管，包括但不限于许可证制度、税收政策等。随着行业发展，政府将不断修改 现有监管政策或增加新的监管政策。 现有的和未来新增的监管规定要求都可能 对发行人的业务产生不利影响。 十四、经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA， 评级展望为稳定；本期公司债券信用等级为AA。考虑到信用评级机构对发行人 和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人 主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给 持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交 易流通。 本次信用评级报告出具后，大公国际资信评估有限公司将在本期债券存续期 内，对其进行不定期跟踪评级。大公国际资信评估有限公司将密切关注发行人的 相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出 现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际资信评估有限公司将落 实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信 用等级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期 债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 十五、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AA，说明 发行人偿还债务能力强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期 债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中 获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过 保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。 十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 7 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对 本期债券各项权利和义务的规定。 十七、发行人控股公司的母公司东营海源投资咨询有限公司于2017 年11 月 7 日进行股权变更，变更后东营新润投资有限公司间接持有发行人59.51%的股 权。2017 年11 月8 日，东营新润投资咨询有限公司与杨晓宏签订《一致行动协 议》，约定：双方在股东会行使提案权、表决权时保持一致；双方委派的董事在 董事会行使提案权、表决权时保持一致。如双方未能事先达成一致意见时，东营 新润投资咨询有限公司以杨晓宏意见进行提案或表决。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 8 目录 声明.......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 目录.......................................................................................................................................... 8 释义........................................................................................................................................ 11 第一节 发行概况 ................................................................................................................. 15 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 15 二、本次发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 15 三、本期债券发行及上市安排 ..................................................................................... 18 四、本期发行有关机构 ................................................................................................. 19 五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系 ......................... 22 六、认购人承诺 ............................................................................................................. 22 第二节 风险因素 ................................................................................................................. 24 一、与本期债券有关的风险 ......................................................................................... 24 二、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 25 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................. 33 一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 33 二、公司债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 33 三、公司资信情况 ......................................................................................................... 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................................. 39 一、增信机制 ................................................................................................................. 39 二、偿债计划 ................................................................................................................. 39 三、偿债保障措施 ......................................................................................................... 41 四、本期债券违约情形及处理 ..................................................................................... 44 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 47 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 47 二、发行人股权结构 ..................................................................................................... 60 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 62 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 9 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................... 66 五、发行人法人治理结构及其运行情况 ..................................................................... 74 六、关联方关系及交易情况 ......................................................................................... 81 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................. 88 八、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 91 九、行业状况与竞争情况 ........................................................................................... 109 十、公司经营方针与战略规划 ................................................................................... 129 十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ............................................... 130 第六节 财务会计信息 ...................................................................................................... 131 一、最近三年及一期的财务会计报表 ....................................................................... 132 二、最近三年及一期财务报表合并范围变化情况 ................................................... 155 三、最近三年及一期的主要财务指标 ....................................................................... 157 四、公司最近三年及一期非经常性损益明细表 ....................................................... 158 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 159 六、有息债务情况 ....................................................................................................... 212 七、受限资产 ............................................................................................................... 214 第七节 募集资金运用 ....................................................................................................... 216 一、本次债券募集资金规模 ....................................................................................... 216 二、募集资金运用计划 ............................................................................................... 216 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 217 四、专项账户管理安排 ............................................................................................... 218 五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ............................................................... 218 第八节 债券持有人会议 ................................................................................................... 219 一、《债券持有人会议规则》制定 ............................................................................. 219 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................. 219 第九节 债券受托管理人 ................................................................................................... 229 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ............................................... 229 二、受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 229 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................... 250 第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 258 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 10 一、本募集说明书的备查文件如下： ....................................................................... 258 二、查阅地点 ............................................................................................................... 258 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 11 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、海科化工、 海科集团 指 山东海科化工集团有限公司 海科控股 指 山东海科控股有限公司 海源投资 指 东营海源投资咨询有限公司 海科石化销售 指 山东海科石化销售有限公司 海科胜利电化 指 山东海科胜利电化有限公司 欧铂新材料 指 山东欧铂新材料有限公司 天东制药 指 东营天东制药有限公司 合元文化 指 东营合元文化传媒有限公司 新衡新材料 指 安徽新衡新材料科技有限公司 海科国际 指 海科国际控股有限公司 中石化、中国石化 指 中国石油化工集团公司 中石油、中国石油 指 中国石油天然气集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 大公、大公国际、评级机构 指 大公国际资信评估有限公司 本次债券 指 发行总额不超过16 亿元的“山东海科化工集团 有限公司2017 年公开发行公司债券” 本期债券 指 发行总额不超过10 亿元的“山东海科化工集团 有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）” 实际控制人 指 杨晓宏 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人为本期债券的发行而制作的《山东海科化 工集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一 期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券的发行而制作的《山东海科化 工集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一 期）募集说明书摘要》 主承销商、簿记管理人、债券受托管 理人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、会计师 指 中天运会计师事务所 律师事务所、律师 指 山东恒岳律师事务所 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 12 监管银行 指 中国农业银行东营东营区支行 合格投资者 指 《管理办法》规定的合格投资者 上市交易场所、上交所 指 上海证券交易所 登记机构、中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《中外合资经营企业法》 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《山东海科化工集团有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 《山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行 公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《山东海科化工集团有限公司债券债券持有人 会议规则》 债券持有人 指 持有本期债券的合格投资者 报告期、近三年及一期、最近三年及 一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年三 季度 最近三年 指 2014 年度、2015 年度和2016 年度 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 安监总局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局 海关 指 中华人民共和国海关总署 二、专业释义 化学工业 指 又称化学加工工业，简称化工，泛指生产过程中 化学方法（利用化学反应改变物质结构、成分、 形态等生产化学产品）占主要地位的过程工业， 它包括基本化学工业和塑料、合成纤维、石油、 橡胶、药剂、染料工业等工业部门 化工产品 指 包括有机产品、无机产品、合成树脂、合成橡胶、 合成纤维、化肥等 有机化合物 指 主要由氧元素、氢元素、碳元素组成。有机物是 生命产生的物质基础。如脂肪、氨基酸、蛋白质、 糖、血红素、叶绿素、酶、激素等。生物体内的 新陈代谢和生物的遗传现象，都涉及到有机化合 物的转变。此外，许多与人类生活有密切关系的 物质，例如石油、天然气、棉花、染料、化纤、 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 13 天然和合成药物等，均属有机化合物 原油 指 习惯上称直接从油井中开采出来未加工的石油 为原油，它是一种黑褐色或暗绿色黏稠液态或半 固态的可燃物质。它由不同的碳氢化合物混合组 成，其主要组成成分是烷烃，此外石油中还含硫、 氧、氮、磷、钒等元素。不同油田的石油成分和 外貌有很大差别。按密度范围分为轻质原油、中 质原油和重质原油 燃料油 指 大部分石油产品均可用作燃料，但燃料油在不同 的地区却有不同的解释。欧洲对燃料油的概念一 般是指原油经蒸馏而留下的黑色粘稠残余物，或 它与较轻组分的掺和物，主要用作蒸汽炉及各种 加热炉的燃料或作为大型慢速柴油燃料及作为 各种工业燃料。但在美国则指任何闪点不低于 37.8 油产品的可燃烧的液态或可液化的石油产 品，它既可以是残渣燃料油也可是馏分燃料油。 馏分燃料油不仅可直接由蒸馏原油得到（即直馏 馏分），也可由其它加工过程如裂化等再经蒸馏 得到 石油产品 指 包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃 料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气、 丙烯、聚丙烯、炼油苯类等 烃 指 是仅由碳和氢两种元素组成的有机化合物，又称 为碳氢化合物。烃是有机化合物的母体，其他各 类有机化合物可以看作是烃分子中一个或多个 氢原子被其他元素的原子或原子团取代而生成 的衍生物。烃的种类非常多，结构已知的烃在 2,000 种以上。石油和煤的主要成分都是烃，石 油中的烃类多是饱和烃，而不饱和烃如乙烯、乙 炔等，一般只在石油加工过程中才能得到。烃有 多种分类方法，烃可以分为饱和烃和不饱和烃； 开链烃和闭链烃；脂肪烃和芳香烃 芳烃 指 芳香烃的简称，又称芳香族碳氢化合物，通常指 分子中含有苯环结构的碳氢化合物，是闭链类的 一种，具有苯环基本结构。历史上早期发现的这 类化合物多有芳香味道,所以称这些烃类物质为 芳香烃，后来发现的不具有芳香味道的烃类也都 统一沿用这种叫法。最简单的芳香烃是苯、甲苯、 二甲苯。芳香族碳氢化合物的分子式的通式为 CnH2n-6（nCn） MTBE 指 即甲酸制甲基叔丁基醚。MTBE 具有较好的调 和特性，从环保和发动机操作两方面考虑，均被 认为是汽油最好的改良剂，MTBE 被列入世界上 50 种基本化工产品之一 本募集说明书及其摘要中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 15 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：山东海科化工集团有限公司 统一社会信用代码：91370500164802990E 法定代表人：王杰 注册地址：东营市东营区郝纯路西侧 办公地址：东营市北一路726号海科大厦 联系人： 印成祥 邮政编码：257000 设立日期：2006年4月18日 注册资本：人民币11,500.00万元 电话号码：0546-7778519 传真号码：0546-7773345 经营范围：汽油、柴油、液化石油气、焦炭、轻芳烃、重芳烃、混合芳烃、 硫磺（以上经营事项有效期限以许可证为准）、燃料油（闪点≥61℃）、沥青（不 含危险品）、化工产品（不含危险品）的生产销售；咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业：原油加工及石油制品制造行业 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2016 年10 月7 日，发行人召开临时董事会会议，会议审议了发行公司债券 的事项，作出了《山东海科化工集团有限公司董事会决议》，认为公司符合发行 公司债券的条件，同意公司发行本次债券及相关授权事项。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 16 （二）核准情况及核准规模 2017 年8 月15 日，经中国证监会“证监许可【2017】1503 号”文核准，发 行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币16 亿元（含16 亿元）的公司债券。 发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行 条款。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：山东海科化工集团有限公司 2、债券名称：山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一 期）。 3、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币16 亿元（含16 亿元），分 期发行，本期发行为首期发行，基础发行规模为人民币3 亿元，可超额配售不超 过7 亿元（含7 亿元）。 4、债券期限：本期债券期限为5 年（含5 年）；附第3 年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面 利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发 行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 6、债券票面金额：本期债券票面金额100 元。 7、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、发行方式与发行对象、配售规则：本次公司债券向合格投资者公开发行； 具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 9、向公司股东配售安排：本期债券不可向公司股东配售。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的交易、质押等操作。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 17 11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 12、发行首日：2017 年12 月15 日。 13、起息日：2017 年12 月18 日。 14、利息登记日：本期债券的付息债权登记日按证券登记机构相关规定处 理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持 本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 15、付息日：2018 年至2022 年每年的12 月18 日为上一个计息年度的付 息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）。若投资者行使回售选择 权，则本期债券回售部分债券的付息日为2018 年至2020 年每年的12 月18 日。 如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日；每次付息款项不另计利息。 16、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日按证券登记机构相关规定处 理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债 券本金的兑付金额；如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金及 最后一期利息的兑付登记日为2020 年按证券登记机构相关规定的日期。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本 金及最后一期利息。 17、兑付日：2022 年12 月18 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个 交易日）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为2020 年12 月18 日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日；顺延期间兑付款 项不另计利息。 18、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 18 及等于票面总额的本金。 20、担保方式：本期债券无担保。 21、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为AA。 22、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人已在中国农业银行东 营东营区支行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划 转，并进行专项管理；发行人已在中国农业银行东营东营区支行开设偿债保障金 专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。 23、主承销商：中信建投证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 25、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 26、拟上市交易场所：上海证券交易所。 27、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资 金、偿还有息债务。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017 年12 月13 日。 发行首日：2017 年12 月15 日。 网下发行期限：2017 年12 月15 日至2017 年12 月18 日。 （二）本期债券上市安排 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 19 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期发行有关机构 （一）发行人：山东海科化工集团有限公司 住所：东营市北一路726 号海科大厦 法定代表人：王杰 联系人：印成祥 联系地址：东营市北一路726 号海科大厦 联系电话：0546-7778519 传真号码：0546-7773345 邮政编码：257000 （二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：黄璜 项目组成员：张家豪、高晓东 联系地址：北京市东城区朝内大街2 号凯恒中心B 座 联系电话：010-65608333 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）律师事务所：山东恒岳律师事务所 住所：东营市东三路黄河口文化大厦a 座8 楼 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 20 负责人：孙伟 联系人：张建斌 联系地址：东营市东三路黄河口文化大厦a 座8 楼 联系电话：05468334789 传真：05468334789 邮政编码：257091 （四）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所： 北京市西城区车公庄大街五栋大楼B1 座7 层 执行事务合伙人：祝卫 联系人：杨锡刚、徐冰 联系地址：济南市高新区舜华路2000 号舜泰广场10#1301 联系电话：0531-66590389 传真：0531-66590389 邮政编码：250000 （五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座2901 法定代表人：关键中 联系人：赵博慧、张晗 联系地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦A 座2901 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 邮政编码：100125 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 21 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：张家豪 联系地址：北京市东城区朝内大街2 号凯恒中心B 座 联系电话：010-65608333 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （七）监管银行：中国农业银行东营东营区支行 经营场所：东营市东营区宁阳路59 号 负责人：姜伟 联系人：郭鹏飞 联系电话： 0546-8265218 传真：0546-8265218 联系地址：东营市东营区宁阳路59 号 邮编：257000 （八）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路528 号证券大厦 联系电话：021-68004232 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 22 传真：021-68802819 邮政编码：200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 经营场所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦3 楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利 害关系 截至本募集说明书及其摘要签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重 大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 23 （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 24 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书及其摘要提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家实行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且本 期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状 况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 25 足够资金以按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付 风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债 保障措施来控制、降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全、及时地履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 最近三年，发行人目前资信状况良好，发行人与主要客户发生重要业务往来 时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由 于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化， 可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重 违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 发行人目前资信状况良好，经大公综合评定，主体长期信用等级为AA，本 期债券信用等级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的 是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿 还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，大公将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管 理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人 主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信 用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对 持有本期债券的投资者造成损失。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 26 1、存货跌价风险 截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，发行人存货账面 价值分别为195,486.80 万元、244,862.25 万元、254,720.47 万元及276,951.73 万 元，占当期末流动资产的比重分别为27.74%、31.16%、28.93%及28.74%，为流 动资产的主要构成部分。发行人存货主要由原油、成品油等库存商品部分构成。 若未来国际市场原油价格发生大幅下跌，发行人的炼化产品等价格会相应下降， 发行人将面临存货跌价风险。 2、其他应收款占比较高风险 截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，发行人其他应收 款分别为122,759.51 万元、110,527.81 万元、87,232.57 万元及16,736.11 万元， 占流动资产的比重分别为17.42%、14.06%、9.91%及1.74%，占总资产比例分别 为15.57%、12.45%、8.82%和1.56%。发行人其他应收款主要源自与其母公司山 东海科控股有限公司的往来款，截至2016 年末占其他应收款比重达77.79%。山 东海科控股有限公司对各子公司进行资金集中管理，实行上收下拨的政策，每日 根据资金预算情况给予子公司调配金额。自2016 年12 月1 日起，山东海科化工 集团有限公司停止执行《资金收支管理制度》，实行独立自主的财务管理制度， 且于2017 年1 月收回与母公司的往来款，从而导致2017 年9 月末其他应收款大 幅减少。若其他应收款未来增加或不能如期回收，发行人将面临一定的呆坏账风 险，可能会对公司的财务状况产生影响。 3、资产负债率较高的风险 从长期偿债指标来看，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，发行人资产负债率分别为55.30%、53.01%、53.62%和53.21%，资产负债 率近三年整体呈下降趋势。随着发行人业务规模的逐步扩张，发行人债务融资规 模扩大，资产负债水平可能会有一定幅度的上升。若发行人持续融资能力受到限 制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，其正常经营活动可能会受到干扰， 从而使偿债压力受到不利影响。 4、对外担保的风险 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 27 截至2017 年11 月末，公司对外担保金额为316,020.00 万元，规模较大， 存在一定或有负债风险。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生 变化而出现经营困难，发行人对外担保可能存在一定代偿风险。 5、短期偿债能力下降的风险 从短期偿债指标来看，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，发行人流动比率分别为1.87、1.84、1.88 及1.95，速动比率分别为1.35、 1.27、1.33 及1.39。本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金、偿还有 息债务，流动比率和速动比率进一步提升，短期偿债风险将降低，发行人资产 负债结构将得到优化。但若发行人未来短期负债继续增加，可能对未来短期盈 利能力和现金流量造成一定影响，从而影响发行人的短期偿债能力。 6、受限资产较高的风险 截至2017 年9 月末，公司以及下属公司所有权受到限制的资产账面余额合 计269,443.00 万元，占总资产的比例为25.06%，受限资产主要包括：三个月以 上信用证保证金以及发行人融资租赁抵押固定资产。由于抵押资产的所有权受到 限制，对公司在资产的重组、处置方面带来一定影响，同时如果该部分资产由于 融资问题产生纠纷，也将会对公司产生不利影响，公司存在受限资产较高的风险。 7、有息债务较高的风险 最近三年及一期末，发行人有息债务余额分别为361,655.39 万元、 424,232.23 万元、483,015.14 万元和524,843.98 万元，占总资产的比例分别为 45.86%、47.81%、48.83%和48.81%，总体保持较大的规模。近年来随着公司业 务规模的不断扩大，相应的有息债务也不断增加，预计发行人在未来几年内， 有息债务仍将保持较高的水平。发行人面临有息债务增加的风险。 （二）经营风险 1、市场周期变化导致的风险 发行人营业收入主要来自于柴油、蜡油、石脑油等油品的生产加工及销售， 部分业务及相关产品具有较强的周期性，对宏观经济环境、地区及全球经济的 周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 28 替代产品的价格及供应情况等比较敏感。上述部分或全部因素对发行人多种产 品及业务产生影响。经济波动直接影响对化工产品的需求，尤其在经济下行时， 发行人的经营业绩将可能受到不利影响。 2、部分产品产能过剩风险 随着国民经济的快速发展，我国化工产品产能也在不断增长。受益于石油 价格下降，以及固定资产投资增速，化工行业市场供需总体稳定。但公司部分 产品仍然面临整体产能过剩风险。 3、劳动力成本及原材料价格波动风险 发行人主要产品所处的石油炼化行业属于劳动密集型与资源型行业，燃料 油、原油和稀释沥青等原材料价格与劳动力成本是发行人石油炼化板块营业成本 的重要组成部分，炼化产品行业的劳动力成本及原材料价格在短期内均相对稳 定，但随着经济社会的发展，国内相关产业劳动力成本上升成为必然趋势，今年 以来国际原油市场回暖，原材料价格也呈现上升趋势，这会相应增加发行人炼化 产品行业的生产成本。劳动力成本及原材料价格的上升可能给发行人的盈利能力 带来一定不利影响。 4、安全生产风险 发行人所处的化工生产行业是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自 然灾害威胁的高风险行业。突发事件有可能会对社会造成重大影响，给发行人带 来重大经济损失，对人身安全造成重大伤害。随着经营规模的逐步扩大，发行人 面临的安全风险也相应增加。同时，近年来国家颁布实施的《危险化学品安全管 理条例》等新法规对安全生产提出了更高要求。安全生产是化工行业的生命线。 发行人一直非常注重安全生产，已经实施了严格的管理措施及体系，尽最大 努力避免各类事故的发生，但仍不能完全避免突发事件给发行人带来的经济损失 和不利影响。 5、市场竞争风险 目前国内在石化产品生产与销售行业中参与的公司较多，在中国石化和中国 石油占据着石化领域的国内领先地位的同时，大量民营企业积极参与，竞争较为 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 29 激烈。尽管发行人的产品以质量高、杂质少等优点与供应商、合作经销商合作稳 定，但其主要产品受市场供需影响仍然较大，价格变动较快，面临一定的风险， 尤其部分产品近几年由于产能增长过快等各种因素的影响，市场竞争更加激烈。 6、突发事件引发的经营风险 公司经营决策体系由董事会、监事会和高管组成，董事会是公司最高权力机 构。杨晓宏为发行人的实际控制人，对企业的生产经营决策产生重大影响。如果 实际控制人产生突发事件，如涉及政治、法律、经济等方面的纠纷，可能导致公 司实际控制人出现不能履职等缺位情况，间接或直接对公司的正常生产经营活动 产生一定的影响，甚至有导致停工停产的可能，进而对公司的盈利能力产生一定 的影响。 （三）管理风险 1、企业管理风险 发行人是以石油炼化产品的生产和销售为核心业务，兼顾生物制药与石墨烯 新材料的研发等业务的大型企业集团，相关多元化经营以及日益增加的生产经营 规模对发行人的综合规划能力、综合管理能力、资源整合能力都提出了更高要求 与挑战。如果发行人管理理念和方式不能适应企业集团化、高效化发展需要，将 存在一定的管理风险。 2、人力资源风险 发行人业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。 报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定， 但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一 定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，随着发行人将有拓展 海外市场的需要，未来人才需求增长迅速，特别是适于海外市场拓展的高素质 人才的需求将大幅上升，这将对发行人在人力资源供应和结构调整、人才引进 和培养方面提出更高的要求，如果发行人相关人力资源储备不足，将会在一定 程度上对发行人海外业务拓展进程造成影响。 3、对子公司控制的风险 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 30 发行人主营业务涉及石油炼化行业、生物制药、新材料制造等多个行业，很 大程度上依赖于相关子公司经营运作，对发行人经营管理能力要求较高。虽然发 行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理 模式，也在不断调整和完善内控体系，但由于子公司较多，经营跨度广，随着发 行人业务规模快速扩大，以及不同行业管理经营要求的变化，若发行人不能根据 这些变化进一步健全、完善和调整管理模式及风险控制制度，可能会因管理不到 位等因素导致对下属公司控制不力的风险。 4、同业竞争的风险 发行人与东营市海科瑞林化工有限公司为受同一控制人控制的关联公司。 海科瑞林经营范围为：溶剂油、苯、混合芳烃、石油焦、燃料油、C9、C5、 MTBE、柴油、硫磺、液化石油气、石脑油、汽油、丙烯生产销售（不含原油 炼制、有效期限以许可证为准）；油浆、渣油、重油、重交沥青、蜡油生产销售； 自营和代理各类商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动），与发行人存在同业竞争的风险。 5、实际控制人风险 发行人控股公司的母公司东营海源投资咨询有限公司于2017 年11 月7 日 进行股权变更，变更后东营新润投资有限公司间接持有发行人59.51%的股权。 2017 年11 月8 日，东营新润投资咨询有限公司与杨晓宏签订《一致行动协议》， 约定：双方在股东会行使提案权、表决权时保持一致；双方委派的董事在董事 会行使提案权、表决权时保持一致。如双方未能事先达成一致意见时，东营新 润投资咨询有限公司以杨晓宏意见进行提案或表决。因此，公司的实际控制人 应为杨晓宏。 但东营新润投资有限公司对所签署的一致行动协议存在违约可能，因此发 行人存在实际控制人控制力不足的风险。 （四）政策风险 1、行业、产业管理政策变化风险 发行人是以石油炼化为主的民营化工企业，所在行业为原油加工及石油制 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 31 品制造行业，受国家宏观经济调控政策、相关行业发展规划影响较大，受到包 括国家发改委、商务部、环保部、国土资源部、安监总局等有关部门的监督和 管理，主要监管范围包括项目立项核准、用地及环评审批、颁发生产许可证和 安全生产许可证等。国家通过制定有关行业监管政策对化工行业实施监管，包 括但不限于许可证制度、税收政策等。随着行业发展，政府将不断修改现有监 管政策或增加新的监管政策。 现有的和未来新增的监管规定要求都可能对发行 人的业务产生不利影响。 2、环境保护政策变化引致的风险 化工行业是环保治理的重点行业之一。发行人的生产经营活动会产生废弃 物（废水、废气和废渣）。在哥本哈根会议上，中国政府承诺到2020 年单位国 内生产总值二氧化碳排放比2005 年下降40%—45%；《山东省清洁生产“十二 五”推行规划》对化工行业的要求是：支持采用清洁生产工艺技术，少用或不用 有毒有害的原料、催化剂和溶剂，采用闭环合成工艺，缩短工艺流程，从源头 和生产过程减少污染物的产生，充分利用余热余压，降低生产能耗，推进废水、 废气、废渣的治理和综合利用，开发应用绿色催化剂、溶剂和生物技术、膜技 术等绿色化工关键技术。随着国家对环境保护的工作力度逐步加大，政府可能 会颁布和实施更为严格的关于环境保护的法律法规，采取更加严格的标准，发 行人可能在环境保护和节能减排方面增加相应支出。虽然发行人自设立以来未 发生过重大环境污染事故和其他重大环境违法、违规行为，但随着社会环保意 识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致发行人进一步 增加在环保上的投入，可能对公司的盈利能力产生一定的影响。 3、税费政策调整导致的风险 发行人在经营过程中依法履行纳税义务，但部分税收政策的调整可能会对 发行人的运营产生实质性影响。根据我国政府颁布的有关税费政策，发行人目 前需缴纳的主要税费包括所得税、消费税、增值税、城市维护建设税和教育费 附加等。税费政策是影响发行人经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的 调整可能增加发行人税费负担，从而对公司的经营活动产生一定的影响。 4、知识产权保护政策的影响 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 32 发行人科技创新实力雄厚。积极推动实施创新发展战略，在石油炼化新产 品与新工艺、生物制药以及新材料研发等方面取得了多项科技成果。截至本募 集说明书签署日，发行人拥有20 多项专利技术，超过30 名研发人员的研发团 队，每年研究产出10 种炼化产品。发行人所拥有的专利质量、数量和经济价值 均处于国内同行业领先水平。发行人所拥有的专利存在被同行业的部分竞争企 业仿制和模仿的风险，鉴于科研创新前期需要较多的投入，一旦知识产权不能 得到有效保护，被其他企业大规模仿制，有可能给发行人带来一定损失。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等会对发行人的财产、人员造成损 害，并有可能影响发行人的正常生产经营。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 33 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进 行评级。根据大公出具的《山东海科化工集团有限公司2017 年公司债券（第一 期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评 级展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据大公评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级 和债券信用评级等级各划分成9 级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、 CCC、CC 和C 表示，其中，除AAA 级和CCC 级以下（不含CCC 级）等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 大公评级评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的 涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。 大公评级评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为本期债券偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 山东海科化工集团有限公司主要从事石油炼化及石油制品批发业务。评级结 果反映了公司区位优势较为明显，原油供给较为充足，具有一定规模优势以及费 用控制能力较好等优势；同时也反映了公司受合并范围减小、油价下降及贸易业 务减少等因素影响导致收入持续下降，面临一定短期债务偿还压力，担保比率很 高等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的 风险很小。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 34 预计未来1～2 年，公司主营业务将总体保持稳定。综合来看，大公对海科 化工的评级展望为稳定。 2、主要优势/机遇 （1）公司临近胜利油田，石油资源丰富，区位优势比较明显； （2）公司原油采购量逐年增长，主要供应商稳定，原油供给较为充足； （3）公司一次加工能力达300 万吨/年，在行业中具有一定规模优势； （4）公司期间费用占收入比重维持在较低水平，费用控制能力较好。 3、主要风险/挑战 （1）2014～2016 年，受合并范围减少、油价下降及贸易业务减少等因素影 响，公司营业收入持续下降； （2）公司有息债务占总负债的比重很高，且以短期有息债务为主，面临一 定的短期债务偿还压力； （3）公司担保比率很高，且被担保对象区域较为集中，存在一定的或有风 险。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将 对山东海科化工集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： （1）跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 35 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 （2）跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 （3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发债主体提供所需评级资料。 （四）其他事项 本期债券信用评级尚属发行人首次因在境内发行债券、债务融资工具而进行 公开信用评级。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 发行人资信状况良好，与中国银行、中国工商银行等国内主要大型金融机 构建立了长期、稳定的战略合作关系。融资渠道较为畅通，融资能力强。截至 2017 年9 月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为853,753.00 万元人民币， 其中已使用额度为564,140.00 万元人民币，未使用余额占比为33.92%。 表-截至2017 年9 月末发行人主要贷款银行授信情况表 单位：万元、% 编号 银行 授信额度 已使用额度 未使用余额 占比 1 中行东城支行 175,560.00 110,000.00 37.34 2 工行胜利支行 155,793.00 85,600.00 45.06 3 农行新区支行 73,000.00 35,000.00 52.05 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 36 4 交行东营分行 25,000.00 25,000.00 - 5 浦发银行东营分行 45,000.00 8,000.00 82.22 6 浙商银行济南分行 10,000.00 6,650.00 33.50 7 恒丰银行东营分行 60,000.00 50,000.00 16.67 8 东营光大银行 23,500.00 23,500.00 - 9 华夏银行东营分行 20,000.00 - 10- 10 平安银行济南分行 50,000.00 50,000.00 - 11 河北银行青岛分行 9,000.00 9,000.00 - 12 北京银行济南分行 30,000.00 30,000.00 - 13 广发银行东营分行 10,000.00 10,000.00 - 14 威海商行青岛分行 10,000.00 10,000.00 - 15 东营银行西城支行 18,000.00 5,000.00 72.22 16 史口农信社 11,900.00 11,900.00 - 17 渤海银行济南分行 13,000.00 10,000.00 23.08 18 齐商银行东营分行 25,000.00 20,000.00 2- 19 建设银行西城支行 23,000.00 20,000.00 13.04 20 青岛银行西城支行 20,000.00 18,490.00 7.55 21 兴业银行东营分行 30,000.00 10,000.00 66.67 22 中信银行东营分行 16,000.00 16,000.00 - 合计（人民币计量） 853,753.00 564,140.00 33.92 （二）发行人与主要客户最近三年业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年及一 期未发生过严重违约现象。 截至2017 年9 月末，公司本部存在已结清不良和关注类贷款53 笔。公司不 良贷款记录形成主要是公司改制前为国营企业，受行政干预较多所致，公司改制 前所贷款项已经全部结清；公司关注类贷款形成主要是因为华融金融租赁股份有 限公司将炼化等行业的租赁资产均分为关注类，公司并未发生过租金延付和拖欠 的情况；其余欠息情况形成均为银行系统原因所致。 （三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况 截至2017 年9 月30 日，发行人不曾有债券、其他债务融资工具的发行与偿 还的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 37 资产的比例 截至本募集说明书及其摘要签署之日，发行人未曾发行过债券。本次债券 发行总额为16.00 亿元，发行后公司累计债券余额为16.00 亿元，占发行人最近 一期净资产的比例为31.80%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期的主要财务指标如下： 表-发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表 单位：%、倍 项目 2017 年9 月末/1-9 月 2016 年末/度 2015 年末/度 2014 年末/度 流动比率 1.95 1.88 1.84 1.87 速动比率 1.39 1.33 1.27 1.35 资产负债率 53.21 53.62 53.01 55.30 EBIT 利息保障 倍数 3.69 3.33 5.44 4.80 EBITDA 利息 保障倍数 4.26 3.83 5.97 5.50 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （7）EBIT 利息保障倍数（倍）＝ EBIT/利息支出 ＝ EBIT /（计入财务费用的利息支出＋资本化利 息） （8）EBITDA 利息保障倍数（倍）= EBITDA/利息支出 ＝ EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资 本化利息） 表-发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表（可比数据） 单位：%、倍 项目 2017 年9 月末/1-9 月 2016 年末/度 2015 年末/度 2014 年末/度 流动比率 1.95 1.88 1.84 1.87 速动比率 1.39 1.33 1.27 1.35 资产负债率 53.21 53.62 53.01 55.30 EBIT 利息保障 倍数 3.69 3.33 5.44 5.78 EBITDA 利息 保障倍数 4.26 3.83 5.97 6.95 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 38 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 注： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （7）EBIT 利息保障倍数（倍）＝ EBIT/利息支出 ＝ EBIT /（计入财务费用的利息支出＋资本化利 息） （8）EBITDA 利息保障倍数（倍）= EBITDA/利息支出 ＝ EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资 本化利息） 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 39 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债 管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额 地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券无增信措施。 二、偿债计划 （一）利息的支付和本金的偿付 本期债券的起息日为2017 年12 月18 日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，付息日为2018 年至2022 年每年的12 月18 日，若投资者 行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2018 年至2020 年每年 的12 月18 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）。本期债券兑付 日为2022 年12 月18 日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券 的到期日为2020 年12 月18 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1 个交易日）， 到期支付本金及最后一期利息。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定向本期债券投资人披露。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资 者自行承担。 （二）具体偿债计划 1、偿债资金的主要来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流入和净利 润，发行人较充足的现金流入和良好的盈利能力将为本期债券本息的偿付提供 有利保障。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 40 按照合并报表口径，2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月， 发行人营业总收入分别为5,598,960.57 万元、2,840,135.77 万元、1,809,456.17 万元及1,530,964.63 万元，净利润分别为84,802.90 万元64,489.21 万元、 41,869.27 万元及39,922.70 万元。2016 年末因发行人进行业务板块调整导致营 业收入与净利润降低，但总体盈利能力较强，为本期债券的偿付提供了较好保 障。 2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，发行人经营活动产生 的现金流入分别为6,231,271.71 万元、3,351,011.08 万元、2,129,870.15 万元以 及1,885,174.97 万元，经营活动产生的现金流入因国际原油价格下跌，导致2015 年有所下降，但总体上保持在较高水平，发行人经营性现金流较为充裕。 未来随着发行人业务的不断发展，发行人盈利能力有望进一步提升，经营 性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。 2、偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017 年9 月末，发行人流 动资产余额为963,683.91 万元，其中货币资金459,873.25 万元，应收账款 85,471.50 万元，预付款项94,790.69 万元，其他应收款16,736.11 万元，存货 276,951.73 万元。截至2017 年9 月末，不含存货的流动资产余额为686,732.18 万元，不含存货及受限货币资金的流动资产余额为425,139.18 万元。在需要时， 流动资产变现可以保障债权及时实现。 同时，发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家 国内外大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。 截至2017 年9 月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为853,753.00 万元人 民币，其中已使用额度为564,140.00 万元人民币，未使用余额占比为33.92%。 如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全 可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹 措本期债券还本付息所需资金。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 41 三、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户及专项偿债账户，即：偿债 保障金专项账户，组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通 机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债 券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立专项偿债账户 为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人已在资金监管 银行开设专项偿债资金账户。发行人将提前安排必要的还本付息资金，保证按 时还本付息。资金监管银行将履行监管的职责，切实保障发行人按时、足额提 取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以 及银行结算费用外，不得用于其他用途。 1、专项偿债账户资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流，发行人 较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本次公司债券本息的偿付提供有利保 障。2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，发行人营业总收入分别 为5,598,960.57 万元、2,840,135.77 万元、1,809,456.17 万元及1,530,964.63 万元， 净利润分别为84,802.90 万元64,489.21 万元、41,869.27 万元及39,922.70 万元； 发行人经营活动产生的现金流入分别为6,231,271.71 万元、3,351,011.08 万元、 2,129,870.15 万元以及1,885,174.97 万元。发行人承诺按时足额划入专项偿债账 户。 2、提取起止时间、频率及金额 发行人承诺在本期债券付息日5 个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障 金专户；在债券到期日5 个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分 之十以上存入偿债保障金专户，并在到期日3 个交易日前，将应偿付或者可能偿 付的债券本息全额存入偿债保障金专户。发行人未能足额提取偿债保障金的，不 以现金方式进行利润分配。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 42 3、专项偿债账户管理方式 发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协 调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付 日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期 偿付。 发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项 的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向 债券持有人清偿全部到期应付的本息。 4、专项偿债账户监督安排 1）发行人已与中国农业银行东营东营区支行签订专项偿债账户监管协议， 规定中国农业银行东营东营区支行监督偿债资金的存入、支取和使用情况。专项 偿债账户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 2）本期债券受托管理人也将对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 （二）专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部下属资金管理中心牵头负责协调本期债券的偿付工作，并 协调公司其他相关部门在每年的财务预算中安排本期债券本息的偿付资金，保证 本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为 本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有 人会议”。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 43 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券 担任本次债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协 议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有 人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券 受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能 力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。 发行人将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项 信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%； 6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%； 7、发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失； 8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用 发行人资金累计新增额度超过上年末净资产的5%，或发行人当年累计新增对外 担保超过上年末净资产的5%； 10、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 44 11、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 12、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易条件； 13、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 14、发行人拟变更募集说明书的约定； 15、发行人预计不能或实际未能按期支付本次债券本金及/或利息； 16、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性，需要依法采取行动； 17、发行人提出债务重组方案； 18、本次债券可能被暂停或者终止提供交易服务； 19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （六）限定发行人特定行为 根据发行人董事会决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期 未能按期偿付债券本息时，发行人将采取相应措施，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、暂缓新增债务或为第三方提供担保。 四、本期债券违约情形及处理 （一）本期债券违约的情形 以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约 事件： 1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未 能偿付到期应付本金和/或利息； 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 45 2、本期债券存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发 行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； 3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影 响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值 总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内 仍未予纠正； 4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期 债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； 7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按 照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支 付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事 件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于 本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披 露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债 券受托管理协议》或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规 则，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 46 括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔）， 发行人应对债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券 受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用）， 以使债券受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因债券受托管理人在本期债 券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。 （三）争议解决方式 上述违约事件发生时，违约方应当承担相应的违约责任，并就守约方因违 约方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 本次债券《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决 应适用中国法律。 《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任 何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人 住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托 管理协议》项下的其他义务。 山东海科化工集团有限公司2017 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 47 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称 山东海科化工集团有限公司 统一社会信用代码 91370500164802990E 注册资本 人民币11,500.00万元 实缴资本 人民币11,500.00万元 法定代表人 王杰 成立日期 2006年4月18日 注册地址 东营市东营区郝纯路西侧 办公地址 东营市北一路726号海科大厦 邮政编码 257000 信息披露事务负责人 印成祥 电话号码 0546-7778519 传真号码 0546-7773345 所属行业 原油加工及石油制品制造行业 经营范围 汽油、柴油、液化石油气、焦炭、轻芳烃、重芳烃、混合芳烃、 硫磺（以上经营事项有效期限以许可证为准）、燃料油（闪点 ≥61℃）、沥青（不含危险品）、化工产品（不含危险品）的生产 销售；咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可（未完）  |