[公告]17亚通01：东营市亚通石化有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（以此为准）
C:\Users\yaoliang\Desktop\QQ图片20160921103052.png 东营市亚通石化有限公司 （住所：东营市东营港经济开发区港北一路北、港西二路西） 2017年公开发行公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） （第一期） 主承销商/债券受托管理人 C:\Users\asus\AppData\Local\Temp\WeChat Files\f77d9f785c4482a82b1e52dd6d8e5e6.png 新时代证券股份有限公司 （住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501） 签署日期：2017年【】月【】日 声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年 修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债 券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 经济风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券信用等级为AA；本期债券上市前，本公司2017年6月30日 的净资产为616,620.30万元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为49.15%（母公司口径资产负债率为55.53%）；本 期债券上市前，本公司最近三个会计年度及一期（2014年、2015年、2016年及 2017年6月30日）合并报表中归属母公司所有者的净利润分别为88,489.35万 元、69,929.03万元、114,125.69万元和77,561.88万元，2014-2016年度归属母公 司所有者的净利润平均值为90,848.02万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 五、经大公国际资信评估有限公司评定，本公司的主体信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事项以及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 八、截至2017年6月30日，亚通石化对外担保余额265,291.00万元，占公 司净资产的比例为43.02%。目前被担保公司的经营状况良好，但若未来被担保 公司出现偿还困难的情况，则会对公司偿债能力产生不利影响。 九、截至2017年6月30日，亚通石化受限货币资金为166,520.93万元，抵 质押资产的账面价值为77,093.24万元，共计243,614.17万元。若发行人不能按 照借款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵质押合同处置抵质押财产抵偿债 务，从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。 十、截至2017年6月30日、2016年12月31日，2015年12月31日及2014 年12月31日，公司存货账面价值分别为246,970.62万元、222,567.88万元、 123,627.91万元和78,534.39万元，占资产总额的比重分别为20.37% 、21.92%、 15.52%和12.82%，主要由原材料、产成品及周转材料组成。虽然报告期内公司 存货不存在跌价的情况，但考虑到债券存续期内，原材料、库存商品等存货的价 值可能出现波动，公司或将面临存货减值风险。 十一、截至2017年6月30日、2016年12月31日，2015年12月31日及 2014年12月31日，公司的流动比率分别为1.76、1.63、1.55和1.40；速动比率 分别为1.27、1.14、1.17和1.07，短期偿债指标较弱，因受行业特性影响，石油 炼化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设备的投产、国 四汽油升级及相关装置技改的完成，导致公司产能和产量上升、存货增加，同时 公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步提 高中长期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负债结构的优化 未能及时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风 险。 十二、发行人主要从事石油炼制及油品销售等业务，对宏观经济环境、地区 及全球经济的周期性变化、消费需求、原材料的价格及供给情况、替代产品的价 格及供给情况等因素比较敏感，上述部分或全部因素对发行人的产品及业务产生 影响。发行人生产所需原材料主要包括原油、燃料油等，随着国内外经济形势变 化，尤其是原油价格波动，可能会对发行人生产经营产生不利影响。 十三、截至2017年6月30日、2016年12月31日，2015年12月31日及 2014年12月31日，发行人负债总额分别为596,015.02万元、476,241.70 万元、 372,054.32万元和263,002.36万元，资产负债率分别为49.15%、46.91%、46.72% 和42.95%。资产负债率处于适中水平，但随着发行人生产规模的扩大，债务规 模增长较快，若经济形势、货币政策发生不利变化，融资环境紧缩，发行人正常 经营和持续融资活动可能造成不利影响，进而影响发行人的债务偿付能力。 十四、2017年1-6月、2016年度、2015年度和2014年度，发行人的经营活 动现金流量净额分别为36,514.95万元、62,334.32 万元、12,635.09万元和 113,484.55万元，波动较大。其中，公司2015年经营性现金流净额波动较大的 原因是公司经营规模继续扩大，应收款项、应收票据等经营性应收项目以及存货 购置的增加，导致公司经营性现金流出同比增加较多，经营性净现金流同比大幅 减少10.09亿元。公司2016度末经营活动现金流量净额较2015年大幅增加，原 因系公司自2015年10月份获得原油进口权，当时原油价格处于低位，大量进口 原油库存，2016年石化行业价格触底反弹，销售收入导致的现金流入大幅增加 所致。发行人所处化工行业受国民经济总体运行状况、国家宏观经济的影响较大， 若宏观环境在未来一定时期内仍无好转迹象，则发行人经营活动现金流量净额面 临着进一步下滑的风险。 十五、发行人存在公司债券更名情况：发行人于2016年12月30日提交上 海证券交易所东营市亚通石化有限公司2016年公开发行公司债券封卷申报文件， 于2017年1月20日获得中国证券监督管理委员会“证监发行字【2017】148号” 文件核准，存在跨年情况，故将名称“东营市亚通石化有限公司2016年公开发行 公司债券”变更为“东营市亚通石化有限公司2017年公开发行公司债券”并同步修 改备案文件中相关文件，该更名情况不会对影响发行人本期发行公司债券产生重 大影响，相关申报文件继续有效。 十六、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司 债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行与 交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规的规定。 目录 第一节发行概况 ............................................................................................................................ 11 一、发行人基本信息 ................................................................................................................. 11 二、本期发行的基本情况及发行条款 ..................................................................................... 11 三、本期债券发行及上市安排 ................................................................................................. 14 四、本期债券发行的有关机构 ................................................................................................. 14 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ......................................................... 18 六、认购人承诺 ......................................................................................................................... 18 第二节风险因素 ............................................................................................................................ 19 一、本期债券的投资风险 ......................................................................................................... 19 二、发行人的相关风险 ............................................................................................................. 21 第三节发行人及本期债券的资信状况 ......................................................................................... 24 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................................. 24 二、公司债券信用评级报告主要事项 ..................................................................................... 24 三、发行人的资信情况 ............................................................................................................. 26 第四节偿债计划及其他保障措施 ................................................................................................. 29 一、偿债计划 ............................................................................................................................. 29 二、偿债保障措施 ..................................................................................................................... 34 三、严格履行信息披露义务 ..................................................................................................... 36 四、发行人承诺 ......................................................................................................................... 37 五、违约责任及解决措施 ......................................................................................................... 37 第五节发行人基本情况................................................................................................................. 40 一、发行人基本信息 ................................................................................................................. 40 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................................... 44 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ..................................................................... 46 四、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ..................................................................... 48 五、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................................................. 55 六、发行人主营业务情况 ......................................................................................................... 57 七、发行人关联交易情况 ......................................................................................................... 72 八、发行人报告期内是否存在非经营性往来占款或资金拆借的情形 ................................. 73 九、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ......................................................................... 73 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ..................................................................... 74 第六节财务会计信息 .................................................................................................................... 75 一、财务报表编制基础及注册会计师意见 ............................................................................. 75 二、公司财务会计信息 ............................................................................................................. 75 三、发行人最近三年的财务指标 ............................................................................................. 85 四、管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 86 五、公司有息债务情况 ........................................................................................................... 115 六、本期发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................................... 116 七、发行人对外担保情况 ....................................................................................................... 123 八、资产受限情况 ................................................................................................................... 127 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........... 127 第七节募集资金运用 .................................................................................................................. 129 一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................................................................... 129 二、本期发行公司债券募集资金的运用计划 ....................................................................... 129 三、本期募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................................................... 131 四、募资金监管机制 ............................................................................................................... 132 第八节债券持有人会议............................................................................................................... 134 第九节债券受托管理协议........................................................................................................... 141 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................... 156 第十一节备查文件 ...................................................................................................................... 164 一、备查文件 ........................................................................................................................... 164 二、查阅地点 ........................................................................................................................... 164 释义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、 亚通石化 指 东营市亚通石化有限公司 本次债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过人民币15亿元（含15 亿元）的公司债券 本期债券 指 发行人2017年公开发行公司债券（第一期），本期债券总 额不超过人民币7亿元（含7亿元），其中基础配售额为1 亿元，可超额配售不超过6亿元 本次发行 指 发行人根据本募集说明书所载条件面向合格投资者公开发 行债券的行为 本期发行 指 发行人面向合格投资者公开发行不超过7亿元（含7亿元） 的公司债券（第一期）的行为 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《东营 市亚通石化有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者）（第一期）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《东营 市亚通石化有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书 摘要（面向合格投资者）（第一期）》 发行公告 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《东营 市亚通石化有限公司2017年公开发行公司债券（面向合格 投资者）（第一期）发行公告》 《债券受托管理协议》 指 《东营市亚通石化有限公司2016年公开发行公司债券债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《东营市亚通石化有限公司2016年公开发行公司债券债券 持有人会议规则》 主承销商、新时代证券、 簿记管理人、债券受托管 理人 指 新时代证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 北京中伦文德律师事务所 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、大公 指 大公国际资信评估有限公司 《信用评级报告》 指 《东营市亚通石化有限公司2017年公开发行公司债券信用 评级报告》 监管银行 指 中国农业银行股份有限公司东营东营港支行 最近三年及一期、报告期 指 2017年1-6月、2016年、2015年、2014年 报告期内各期末 指 2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31 日、2014年12月31日 承销团 指 主承销商为本期发行组织的、由主承销商和其他承销团成 员组成的承销团 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 募集资金专户、专项偿债 账户 指 发行人在中国农业银行股份有限公司东营东营港支行开立 的专项用于本期债券募集资金的接收、存储、划付与本息 偿还的银行账户 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记公司、债券 登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 交易所、上交所 指 上海证券交易所 法定节假日/休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国四、国Ⅳ 指 国家第四阶段机动车污染物排放标准 国五、国Ⅴ 指 国家第五阶段机动车污染物排放标准 中石油 指 中国石油天然气集团公司 中石化 指 中国石油化工集团公司 中海油 指 中国海洋石油总公司 二、公司简称 华祥石化 指 山东省莘县华祥石化有限公司 大连亚通 指 大连亚通石化有限公司 胜凯石化 指 胜凯石化有限责任公司 亚通石化装备 指 东营市亚通石化装备有限公司 亚通石化销售 指 东营亚通石化销售有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、发行人基本信息 中文名称：东营市亚通石化有限公司 英文名称：DONGYINGYATONG PETROCHEMICAL CO.,LTD 注册地址：东营市东营港港北一路北、港西二路西 法人代表：贾相国 注册资本金：10,000万元人民币 成立时间：2002年4月3日 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）本期债券的核准情况及核准规模 2016年9月10日，公司执行董事签署了关于公司发行人民币公司债券的执 行董事决议，同意公司发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券，发行方式 为公开发行，期限不超过5年，可一次发行或分期发行。 2016年9月30日，公司股东贾相国和吴东晓出具了股东会决议，审议通过 方案：同意公司发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券，债券期限不超过5 年（含5年），发行利率授权公司执行董事根据发行时的市场情况和主承销商按 照法律法规的规定一致后确定，发行方式可一次发行或分期发行，募集资金用途 拟用于补充公司营运资金或偿还公司债务等。 2017年1月20日，经中国证监会“证监发行字【2017】148号”文件核准， 公司获准向合格投资者公开发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。 （二）本期债券的基本条款 1、债券名称：东营市亚通石化有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）， 债券简称为“17亚通01”。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。 本期发行规模不超过7亿元（含7亿元），基础发行规模不超过1亿元（含1 亿元），可超额配售额不超过6亿元（含6亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券发行期限不超过5年，第2年及第4年末附发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 5、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由 发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。发行人有权决定是否在本期 债券存续期的第2年末及第4年末调整本次债券后续期限的票面利率。若发行人 未行使调整利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、起息日：本期债券的起息日为2017年12月19日。 9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 10、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的12月19日；若 投资者第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018 年至2019 年每年的12月19日；若投资者第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付 息日为2018 年至2021年每年的12月19日（如遇非交易日，则顺延至其后的 第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、到期日：本期债券的到期日为2022年12月19日。 12、计息期限：本期债券的计息期限为2017年12月19日至2022年12月 19日。 13、兑付日：本期债券的兑付日期为2022年12月19日；若投资者第2年 末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年12月19日；若投资者 第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年12月19日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 14、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 15、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 16、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 17、担保情况：本期债券为无担保债券。 18、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国农业银行股份有限公司东 营东营港支行。 19、募集资金专项账户情况： 账户名：东营市亚通石化有限公司 账号：15312401040003173 开户银行：中国农业银行股份有限公司东营东营港支行 汇入地点：山东东营河口支行 大额支付系统行号：103455031303 20、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本 期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。 21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。 22、主承销商：新时代证券股份有限公司。 23、副主承销商：天风证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：新时代证券股份有限公司。 25、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金拟用偿还公司债务和补充 公司营运资金。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AA，不符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券不申请新质押式回购。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年12月14日。 发行首日：2017年12月18日。 发行/网下发行期限：2017年12月18日－2017年12月19日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：东营市亚通石化有限公司 法定代表人：贾相国 住所：东营市东营港港北一路北、港西二路西 联系人：齐玉龙 电话：0546-2367666 传真：0546-2366000 （二）主承销商、簿记管理人 名称：新时代证券股份有限公司 法定代表人：叶顺德 住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 联系人：蔡文彬、李鹏 联系地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 联系电话：010-83561000 传真：010-83561001 （三）副主承销商 名称：天风证券股份有限公司 法定代表人：余磊 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 联系人：杨帆、姚良 联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号院 联系电话：010-65522557 传真：010-65534498 （四）律师事务所 名称：北京中伦文德律师事务所 负责人：陈文 住所：北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层 联系人：许海峰 电话：010-64402232 传真：010-64402915 （五）会计师事务所 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王子龙 住所：北京市西城区车公庄大街9号1号楼（B2）座301室 联系人：巩志浩 电话：010-88386966 传真：010-88386116 （六）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 联系人：鲁雁君 电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）本期债券受托管理人 名称：新时代证券股份有限公司 法定代表人：叶顺德 住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 联系人：蔡文彬、李鹏 联系地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501 联系电话：010-83561000 传真：010-83561001 （八）募集资金专户及专项偿债账户银行 法定代表人：郑元兵 名称：中国农业银行股份有限公司东营东营港支行 负责人：徐英才 住所：东营市东营港经济技术开发区港城路中段管委会1层 电话：0546-8019138 传真：0546-8019138 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关 系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同 意由新时代证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公 司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 4、本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意 并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期本期债 券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本 期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者 在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债 券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以 某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿 债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续 期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债 保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中， 未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化， 则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发 行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经大公国际资信评估有限公司综合评定，主体长 期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。本期债券的债 券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的 相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是 反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值， 并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债 券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将根据《跟踪评级安排》 对亚通石化进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评 级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评 级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格 将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、对外担保规模较大的风险 截至2017年6月30日，亚通石化对外担保余额265,291.00万元，占公司净 资产的比例为43.02%。目前被担保公司的经营状况良好，但若未来被担保公司 出现偿还困难的情况，则会对公司偿债能力产生不利影响。 2、受限资产规模较大的风险 截至2017年6月30日，亚通石化受限货币资金为166,520.93万元，抵质押 资产的账面价值为77,093.24万元，共计243,614.17万元。若发行人不能按照借 款合同约定如期还款，则存在债权人依据抵质押合同处置抵质押财产抵偿债务， 从而可能影响公司正常经营，导致公司未来盈利能力和偿付能力下降。 3、存货跌价风险 截至2017年6月30日、2016年12月31日，2015年12月31日及2014年 12月31日，公司存货账面价值分别为246,970.62万元、222,567.88万元、 123,627.91万元和78,534.39万元，占资产总额的比重分别为20.37% 、21.92%、 15.52%和12.82%，主要由原材料、产成品及周转材料组成。虽然报告期内公司 存货不存在跌价的情况，但当公司原材料、产成品受市场供求关系影响，价格发 生大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌价风险，对公司经营业绩产生不利影响。 4、短期偿债压力较大的风险 截至2017年6月30日、2016年12月31日，2015年12月31日及2014年 12月31日，公司的流动比率分别为1.76、1.63、1.55和1.40，速动比率分别为 1.27、1.14、1.17和1.07，短期偿债指标较弱，主要是受行业特性影响，石油炼 化行业对生产设备和基础设施的投资较大，且报告期内公司新设备的投产、国五 汽柴油升级及相关装置技改的完成，导致公司产能和产量上升、存货增加，同时 公司短期借款占比较高。公司拟通过发行公司债券继续改善债务结构，进一步提 高中长期债务的比例，但若发行人生产经营规模进一步扩大，或负债结构的优化 未能及时完成，可能因突发性大额现金需求导致发行人面临短期流动性困难的风 险。 5、对未分配利润进行分配所产生的风险 发行人近三年及一期未分配利润分别为59.94亿、52.18亿、33.78亿和40.77 亿，占所有者权益的比重大。若发行人进行相关的利润分配，将会影响其对本期 债券的偿付能力。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 石油行业发展与国民经济景气度相关性较大，考虑到未来几年我国经济总量 增长速度继续放缓的可能性大，短期内成品油需求增速也会随之降低，这将给发 行人带来一定的销售压力。 2、市场竞争风险 发行人属于地方炼油企业，我国地方炼油企业主要分布在山东、山西、辽宁 和河北等地区，其中山东地炼企业加工能力及装置规模位于全国之首。同时，地 方炼油企业长期受上游原油供应限制和下游成品油销售渠道限制，激烈的市场竞 争可能降低发行人的市场份额，对发行人产品的价格及盈利造成不利影响。 3、产品替代风险 汽油、柴油等产品的销售收入是发行人最主要的收入来源。随着天然气等清 洁能源在国内逐步开始普及，也将对汽油、柴油形成部分替代，发行人产品的销 售可能会受到不利影响，同时给发行人的经营带来一定的风险。 （三）管理风险 1、规模扩张带来的管理风险 截至2017年6月30日，发行人有控股二级子公司4家。随着发行人产能、 产量的不断扩大，员工人数也不断增加，同时下属子公司逐步增多，产品线不断 丰富，组织机构和管理体系日趋复杂，发行人日常经营管理、相关投资决策及内 部风险控制等方面面临着较大的挑战，如果发行人不能及时提升经营管理水平和 投资决策水平，则将承担一定的管理风险。 2、安全生产风险 发行人的主要产品汽油、柴油均属于危险化学品，因此安全生产是发行人正 常运营的前提条件，也是公司取得经营成果的重要保障。影响发行人安全生产的 因素包括人为因素、设备因素、技术因素及水、火、电、气等多种因素，不排除 今后发生安全生产突发事故对发行人生产经营带来不利影响的可能性。 （四）政策风险 1、政策调整风险 根据《国家发展改革委关于进口原油使用管理有关问题的通知》（发改运行 【2015】253号），允许符合条件的地方炼油厂在淘汰一定规模落后产能或建设 一定规模初期设施的提前下使用进口原油。根据《山东省推进工业转型升级行动 计划（2015-2020年）》，山东省将改造提升包括地方炼化行业在内的18个传统 优势行业，调整产业结构、提升发展质量。随着我国经济的不断发展，未来石油 炼化产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、金融政策、银行利率、进出 口政策以及环境保护政策也存在进行调整的可能。上述产业政策及相关政策的调 整都将对公司的经营和发展产生影响。 2、环保风险 根据2015年4月28日国务院常务会议，确定加快成品油质量升级措施，推 动大气污染治理和企业技术升级。公司已对环保进行了大量投入。同时，截至 2015年末，公司所产汽油和柴油均已达到国五标准。但随着国家对环保要求的 不断提高，公司会面临一定的环保压力，环保投入将进一步加大，从而导致公司 经营成本增加，对公司收益产生一定影响。 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进 行评级。根据大公出具的《东营市亚通石化有限公司2017年公开发行公司债券 信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA，评级 展望为稳定，评级报告在大公国际资信评估有限公司主页 （http://www.dagongcredit.com/）予以公布。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的含义 大公公司债券及主体信用等级符号和定义相同。 经大公评级综合评定，亚通石化主体信用等级为AA，本期公司债券信用等 级为AA，评级展望为稳定。上述信用等级表示发行人短期债务的支付能力和长 期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影 响很小；本期债券发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违 约风险很低。 评级展望稳定反映了亚通石化信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调 整的可能性不大。 （二）评级报告的主要观点 1、评级观点 东营市亚通石化有限公司（以下简称“亚通石化”或“公司”）主要从事汽油、 柴油的生产及销售业务。评级结果反映了公司区位优势明显、综合加工能力较强、 产品质量较好、拥有进口原油使用权和原油进口权进一步扩大了公司的原材料采 购渠道以及产品销售渠道稳定畅通等优势；同时也反映了公司产品毛利率波动下 降、债务期限结构不合理、对外担保比率很高以及经营性净现金流大幅波动等不 利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很 小。 预计未来1-2年，随着在建工程的投产达效，公司主营业务将保持稳定，大 公对亚通石化的评级展望为稳定。 2、主要优势/机遇 （1）公司临近胜利油田，石油资源丰富，区位优势比较明显； （2）公司拥有一次加工能力350万吨/年，具有一定规模，综合加工能力较 强，达到约850万吨/年； （3）公司定位于油品精细加工，产品质量较好，产销率较高； （4）拥有进口原油使用权和原油进口权进一步扩大了公司的原材料采购渠 道，有助于保障原材料供应； （5）公司拥有稳定的下游客户群体，与中石油、中石化、中海油等大型央 企签订长期购销协议，成品油销售渠道稳定畅通。 3、主要风险/挑战 （1）现行成品油定价机制使炼厂在油价上涨时较易转嫁成本，但在油价下 跌较快时，前期原油采购成本无法在当前成品油价格中得以体现； （2）受国际原油价格波动下降影响，公司产品销售价格下降，导致毛利率 有所下降； （3）公司有息债务占总负债比重很高，且主要为短期有息债务，债务期限 结构不合理； （4）公司对外担保金额较大，担保比率很高，存在一定或有风险； （5）2013-2015年，公司经营性净现金流大幅波动，对债务和利息的保障程 度也随之大幅波动。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对亚通石化进行持续 跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注亚通石化外部经营环 境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及亚通石化履行债务的情况等因 素，并出具跟踪评级报告，动态地反映亚通石化的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年亚通石化发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的跟踪评级报告和评级结果将对亚通石化、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 3、如亚通石化不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信 息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直 至亚通石化提供所需评级资料。 4、大公在正式向亚通石化提交跟踪信息评级报告的同时报送上交所，并通 过上交所、大公、证券业协会及中国证监会指定的其他网站披露跟踪信用评级信 息。大公通过其他渠道发布跟踪评级信息的时间不会先于上述指定渠道。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2017年6月30日，发行人获得的授信额度合计为743,453万元，其中 已使用授信额度为492,578万元，尚余授信额度为250,875万元，明细如下： 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 结余额度 1 海港农行 131,864.00 17,450.00 2 工商银行 95,889.00 29,707.00 3 建设银行 65,000.00 29,830.00 4 中国银行 50,000.00 35,861.00 5 交通银行 30,000.00 9,085.00 6 东营银行 18,000.00 5,452.00 7 华夏银行 34,000.00 0.00 8 中信银行 52,400.00 15,505.00 9 光大银行 10,000.00 0.00 10 天津银行 20,000.00 0.00 11 河口信用社 11,300.00 0.00 12 恒丰银行 10,000.00 7,300.00 13 青岛银行 5,000.00 0.00 14 渤海银行 8,000.00 5,000.00 15 兴业银行 150,000.00 80,685.00 16 广发银行 25,000.00 15,000.00 17 民生银行 20,000.00 0.00 18 莘县农商行 5,000.00 0.00 19 齐鲁银行 2,000.00 0.00 合计 743,453.00 250,875.00 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违 约现象。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 近三年，发行人未发行过债券以及其他债务融资工具。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累 计公司债券余额为不超过人民币15亿元，占发行人2017年6月30日未经审计 的合并报表净资产比例为24.33%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%， 符合相关法规规定。 （五）主要财务指标 财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率 1. 76 1.63 1.55 1.40 速动比率 1. 27 1.14 1.17 1.07 资产负债率 49.15 % 46.91% 46.72% 42.95% 财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 EBITDA利息 保障倍数 — 11.47 7.39 9.80 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述财务指标计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产／流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债 （3）资产负债率＝总负债／总资产 （4）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产 摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额 （6）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息 第四节偿债计划及其他保障措施 本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公 司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度， 及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资 者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券的起息日为2017年12月19日。 2、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。2018年至2022年每年的12月19日为上一个计息年度的付息日。若投资者 在本期债券存续期第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018 年至2019年每年的12月19日；若投资者第4年末行使回售选择权，则回售部 分债券的付息日为2018 年至2021年每年的12 月19日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 3、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）具体偿债计划 1、偿债资金的主要来源 发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用 计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 （1）较为充足的经营性现金流是偿债资金的来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2017年 1-6月、2016年度、2015年度以及2014年度，发行人合并口径经营活动现金流 量净额分别为36,514.95万元、62,334.32万元、12,635.09万元和113,484.55万元， 公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。尽管公司存在短期偿债压力，但发 行后公司负债结构将得到优化，并且随着发行人业务的不断发展，公司营业收入、 经营利润以及经营活动现金流将逐渐提高，从而为本期债券能够按时、足额偿付 提供有力保障。 发行人未来5年经营活动现金流情况： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 未来5年经营性现金流预测 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 经营活动产 生的现金流 量： 销售商品、 提供劳务收 到的现金 1,550,739.00 1,716,031.54 2,018,862.83 2,309,175.30 2,641,234.71 3,021,044.27 3,455,470.43 3,952,367.08 收到的税费 返还 - - - - - - - - 收到的其他 与经营活动 有关的现金 11,952.01 2,783.60 4,694.66 3,739.13 3,739.13 3,739.13 3,739.13 3,739.13 经营活动现 金流入小计 1,562,691.01 1,718,815.14 2,023,557.49 2,312,914.43 2,644,973.84 3,024,783.40 3,459,209.56 3,956,106.21 购买商品、 接受劳务支 付的现金 1,433,828.47 1,662,256.90 1,882,133.14 2,133,586.13 2,418,633.23 2,741,762.63 3,108,062.12 3,523,299.22 支付给职工 以及为职工 支付的现金 5,428.69 7,415.22 8,247.25 10,165.56 12,530.07 15,444.56 19,036.97 23,464.97 项目 2014年度 2015年度 2016年度 未来5年经营性现金流预测 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 支付的各项 税费 5,149.62 31,372.52 60,250.80 60,250.80 60,250.80 60,250.80 60,250.80 60,250.80 支付的其他 与经营活动 有关的现金 4,799.69 5,135.41 10,591.99 15,734.40 23,373.45 34,721.26 51,578.44 76,619.77 经营活动现 金流出小计 1,449,206.46 1,706,180.05 1,961,223.17 2,219,736.89 2,514,787.56 2,852,179.26 3,238,928.33 3,683,634.76 经营活动产 生的现金流 量净额 113,484.55 12,635.09 62,334.32 93,177.55 130,186.29 172,604.13 220,281.23 272,471.45 经营活动现金流入： 1）2017年-2021年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金粗略计算为： 公司销售商品、提供劳务收到的现金=营业收入+销项税额（销项税率17%）。 其中2017-2021年营业收入=前一年营业收入*（1+复合增长率），复合增长率根 据2014年-2016年营业收入情况计算所得为14.38%； 2）公司近三年收到的税费返还0，故假设2017年-2021年该部分为0； 3）2014年-2016年度，公司收到的其他与经营活动有关的现金11,952.01万 元、2,783.60万元和4,694.66万元，由于2014年收到的往来款增加较多但不具 有持续性，故2017年-2021年度，公司均采用2015年和2016年收到的其他与经 营活动有关的现金的平均数3,739.13万元； 经营活动现金流出： 1）2017年-2021年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金粗略计算为： 购买商品、接受劳务支付的现金=营业成本+进项税额（进项税率17%）。其中 2017-2021年营业成本=前一年营业成本*（1+复合增长率），复合增长率根据2014 年-2016年营业成本情况计算所得为13.36%； 2）2014年-2016年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金为5,428.69 万元、7,415.22万元和8,247.25万元，近三年的复合增长率为23.26%；假设2017 年-2021年度，公司该部分增长率维持不变； 3）2014年-2016年度，公司支付的各项税费为5,149.62万元、31,372.52万 元和60,250.80万元，-假设未来5年支付的各项税费维持在2016年水平； 4）2014年-2016年度，公司支付的其他与经营活动有关的现金为4,799.69 万元、5,135.41万元和10,591.99万元，近三年的复合增长率为48.55%；假设2017 年-2021年度，公司该部分增长率维持不变； 根据预测，未来5年经营性现金流净额合计为-2,378,259.81万元。对于本期 债券的还本付息具备较高的安全边际。 发行人主要以经营性收入作为本期债券的还款来源，按照发行人对未来5 年所做的经营性现金流预测，债券存续期内的经营活动产生的现金流之和较应付 本息具有较高的覆盖倍数。 （2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障 发行人2017年1-6月、2016年度、2015年度以及2014年度，合并口径的 营业收入分别达到641,215.48万元、1,746,076.55万元、1,470,546.51万元和 1,336,486.70万元，营业毛利率分别为11.07%、11.90%、9.21%和10.42%，报告 期内发行人主营业务收入逐年增长，盈利能力较强。发行人稳定及较强的盈利能 力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。 （3）较通畅的融资渠道 公司运营稳健，盈利能力较强，因此公司目前在银行的授信情况如下： 截至2017年6月30日，发行人获得的授信额度合计为743,453万元，其中 已使用授信额度为492,578万元，尚余授信额度为250,875万元，明细如下： 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 结余额度 1 海港农行 131,864.00 17,450.00 序号 银行名称 授信额度 结余额度 2 工商银行 95,889.00 29,707.00 3 建设银行 65,000.00 29,830.00 4 中国银行 50,000.00 35,861.00 5 交通银行 30,000.00 9,085.00 6 东营银行 18,000.00 5,452.00 7 华夏银行 34,000.00 0.00 8 中信银行 52,400.00 15,505.00 9 光大银行 10,000.00 0.00 10 天津银行 20,000.00 0.00 11 河口信用社 11,300.00 0.00 12 恒丰银行 10,000.00 7,300.00 13 青岛银行 5,000.00 0.00 14 渤海银行 8,000.00 5,000.00 15 兴业银行 150,000.00 80,685.00 16 广发银行 25,000.00 15,000.00 17 民生银行 20,000.00 0.00 18 莘县农商行 5,000.00 0.00 19 齐鲁银行 2,000.00 0.00 合计 743,453.00 250,875.00 公司未使用完的授信为250,875.00万元，此次公开发行公司债，募集资金中 的10亿元将会用于偿还部分贷款，进一步优化公司的债务结构，从而降低公司 的短期的偿债压力。 2、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年6月30日，发行人 合并口径的流动资产余额为880,111.64万元，主要由存货、货币资金和预付款项 构成，其中存货账面价值246,970.62万元，主要为公司燃料油、原油等原材料； 汽油、柴油等产成品以及蜡油、渣油、沥青等中间产品，变现能力较强。因此， 如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的 偿付资金。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、建立发行人与 债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等， 形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。 1、开立募集资金专户，专款专用 发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动， 将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 发行人拟与中国农业银行股份有限公司东营东营港支行签订《募集资金专项 账户与偿债资金专户监管协议》，规定中国农业银行股份有限公司东营东营港支 行监督募集资金的使用情况。 2、设立专项偿债账户 （1）资金来源 偿债资金主要来自发行人较为充足的经营性现金流净额。 （2）提取时间、频率及金额 ①在本期债券付息日前的第10个工作日，如甲方仍未将当期应付利息全额 存入募集资金专户的，乙方应立即通知甲方在本期债券付息日前的第5个工作日 前通过监管部门指定的信息披露媒体向债券持有人披露相关信息。 ②在本期债券到期日前的第20个自然日，如甲方仍未将不低于本期债券待 偿本金20%的资金存入募集资金专户的，乙方应通知甲方在本期债券付息日前的 第15个自然日前通过监管部门指定的信息披露媒体向本期债券持有人披露相关 信息。 ③在本期债券付息日/兑付日，如本期债券待偿的本金和/或利息仍未全额偿 付的，乙方应通知甲方在2个工作日内通过监管部门指定的信息披露媒体向债券 持有人披露相关信息。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 ①发行人拟与中国农业银行股份有限公司东营东营港支行签订《募集资金专 项账户与专项偿债账户监管协议》，规定中国农业银行股份有限公司东营东营港 支行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本期 债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 ②本期债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约 定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保 障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （三）债券受托管理人制度 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时 通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要 的措施。 三、严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范 性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施； 13、拟变更募集说明书的约定； 14、不能按期支付本息； 15、管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 需要依法采取行动的； 16、提出债务重组方案的； 17、本次债券可能被暂定或者终止提供交易服务的； 18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 四、发行人承诺 根据《债券受托管理协议》的相关约定，发行人在预计不能偿还债务时，将 至少采取如下偿债保障措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、违约责任及解决措施 （一）构成债券违约的情形 以下事件构成债券违约： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能按时偿 付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1） 到（2）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且 经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有10%以上有表决权的本期债券 张数的债券持有人书面通知，该违约持续90天仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿 能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监 管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更 导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法。 （二）违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本 期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数 按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债 券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息， 或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券 持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券 受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向 本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 发行人和投资者因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协调解 决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人所在地的有管辖权的人民法院 予以诉讼解决。 第五节发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 东营市亚通石化有限公司 英文名称： DONGYINGYATONG PETROCHEMICAL CO.,LTD 法定代表人： 贾相国 注册资本： 10,000.00万元 实缴资本： 10,000.00万元 成立日期： 2002年4月3日 注册地址： 东营市东营港港北一路北、港西二路西 办公地址： 东营市东营港港北一路北、港西二路西 邮政编码： 257000 信息披露事务负责人： 齐玉龙 联系电话： 0546-2367666 传真： 0546-2366000 所属行业： （未完）  |