[大事件]跨境通:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务..
广发证券股份有限公司 关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组实施情况 之 独立财务顾问核查意见（一） 二〇一七年十二月 声明与承诺 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任跨境通宝电 子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“上市公司”）本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项的独立财务顾问（以下简称“本 独立财务顾问”）。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供跨境通全体股东及有关各方参考。本独立 财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由跨境通、上海优壹电子商务 有限公司（以下简称“优壹电商”）及周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 （以下合称“交易对方”）提供。跨境通、优壹电商和交易对方已向本独立财务顾 问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、 完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对跨 境通全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾 问的职责范围并不包括应由跨境通董事会负责的对本次交易事项在商业上的可 行性评论，不构成对跨境通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何 投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到 有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读跨境通董事会发布的关于《跨 境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组报告书》及其修订稿和与本次交易有关的审计报告、备考审计报告、 备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 本财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重 组实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产 评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中 涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下： 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、公司、本 公司、跨境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司 标的公司、优壹电 商、评估对象 指 上海优壹电子商务有限公司 《资产评估报告》 指 中联评估出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买上海 优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字 ［2017］第465号） 《备考审阅报告》 指 正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表 审阅报告》（广会专字[2017]G16041390078号）以及正中珠江 出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表审阅报 告》（广会专字[2017]G16041390045号） 《审计报告》 指 正中珠江出具的《上海优壹电子商务有限公司2015年、2016 年、2017年1-6月审计报告》（广会专字[2017]G16041390068 号） 标的资产、交易标 的、标的股权 指 上海优壹电子商务有限公司100%的股权 交易对方、售股股东 指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 优壹电商之认购方 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 本次交易、本次重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金 指 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买优 壹电商100%股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集 配套资金的行为 发行股份及支付现 金购买资产 指 跨境通向优壹电商股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、 李侃发行股份及支付现金购买其所持有的优壹电商100%股权 认购对价 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃持有的优壹电商65%股权， 该等股权由公司以发行股份的方式购买 现金购买的股权 指 指龚炜所持优壹电商35%股权，该等股权由公司以现金购买 募集配套资金 指 跨境通向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金 《资产购买协议》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议之 补充协议》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》 《资产购买协议之 补充协议（二）》 跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（二） 交割日 指 标的股权过户至上市公司名下之日 报告书、重组报告书 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿 独立财务顾问报告 指 《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组之独立财务顾问报告》 董事会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 定价基准日 指 跨境通审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议决 议公告日 评估基准日 指 2016年12月31日 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-6月 工作日 指 指中国法定工作日 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 律所、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所 审计机构、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组若干规定》、 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 一、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概述 上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权；同时，上市公司向不超过 10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主 要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额 不超过65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。 2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商44.00%、35.00%、 16.00%、2.50%、1.25%和1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司 的全资子公司。 优壹电商的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由 交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为179,000.00万 元。 本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其 中，以现金方式支付62,650.00万元，以发行股份的方式支付116,350.00万元， 发行股份的价格为15.88元/股（已根据2016年度利润分配方案调整），共计发 行73,268,261股。具体支付方式如下： 序号 交易对方 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 周敏 78,760.00 - - 78,760.00 67.69% 2 龚炜 62,650.00 62,650.00 100.00% - - 3 江伟强 28,640.00 - - 28,640.00 24.62% 4 沈寒 4,475.00 - - 4,475.00 3.85% 5 陈巧芸 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 6 李侃 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 合计 179,000.00 62,650.00 100.00% 116,350.00 100.00% 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付 本次交易相关的费用，具体情况如下表所示： 用途 金额（万元） 所占比例 支付本次交易的现金对价 62,650.00 95.00% 支付本次交易相关费用 3,300.00 5.00% 合计 65,950.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 （二）本次发行的具体方案 本次资产重组由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非 公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互 为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）交易对方 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%股权。 （2）标的资产 本次交易标的为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹 电商100.00%股权。 （3）标的资产交易作价及增值情况 根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准 日，标的公司评估增值情况如下： 资产 归属于母公司所有者权益 评估值（万元） 增值率 账面价值（万元） 优壹电商100.00%股权 15,902.24 179,141.82 1,026.52% 优壹电商100.00%股权评估值为179,141.82万元，以该评估值为基础，经上 市公司与交易对方协商确定，优壹电商全部股权作价为179,000.00万元。 （4）交易支付方式 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方 式支付62,650.00万元、以发行股份的方式支付116,350.00万元用于购买优壹电 商100.00%的股权；发行股份的价格为15.88元/股（已根据2016年度利润分配 方案调整），共计发行73,268,261股。具体支付方式如下： 序 号 交易对方 总对价 金额（万元） 现金支付 股份支付 现金对价 金额（万元） 占总对价 比例（%） 股份对价 金额（万元） 占总对价 比例（%） 1 周敏 78,760.00 - - 78,760.00 67.69% 2 龚炜 62,650.00 62,650.00 100.00% - - 3 江伟强 28,640.00 - - 28,640.00 24.62% 4 沈寒 4,475.00 - - 4,475.00 3.85% 5 陈巧芸 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 6 李侃 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 合计 179,000.00 62,650.00 100.00% 116,350.00 100.00% （5）现金对价支付安排 优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为 62,650.00万元，由公司向龚炜支付。 上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。 如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将 以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为： 第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套 到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即31,325.00 万元； 第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万 元。 上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超 过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。 （6）股份发行价格及定价依据 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次 交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公 司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行 定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均 价之一，具体情况如下： 交易均价类型 交易均价 交易均价×90% 定价基准日前20个交易日均价 17.81 16.03 定价基准日前60个交易日均价 17.11 15.40 定价基准日前120个交易日均价 18.03 16.23 注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日 前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率 及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同 时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基 准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股 份购买资产的股票发行价格为15.93元/股（不低于定价基准日前60个交易日公 司股票交易均价的90%）。 公司第三届董事会第二十三次会议及2016年年度股东大会审议通过2016 年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本1,431,510,371股为基数，向全体 股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分 配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元 /股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （7）股份发行数量 公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股份数量共计73,268,261 股，具体分配方式如下： 序号 交易对方 股份支付数量（股） 1 周敏 49,596,977 2 江伟强 18,035,264 3 沈寒 2,818,010 4 陈巧芸 1,409,005 5 李侃 1,409,005 合计数 73,268,261 （8）股份锁定期 1）法定限售期 鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 以资产认购取得跨境通本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间超过十二个月，其取得跨境通本次发行的股份自本次发行结束并上市之 日起十二个月内不得转让。 2）承诺限售期 根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的 净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资 产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本 次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈 巧芸、李侃的股份解禁条件为： ①根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专 项审核报告》，若优壹电商2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的 90%，即12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的 上市公司股份数的30%； ②根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专 项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计 承诺净利润的90%，即27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本 次交易取得的上市公司股份数的30%； ③根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专 项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润 不低于累计承诺净利润的90%，即45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》， 优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿 现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公 司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%； ④周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充 协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本 次交易取得的上市公司股份数的10%。 优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资 产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期 实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量， 如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可 转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守 《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其 他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定 要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相 关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深 交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见 对上述锁定期安排进行修订并予执行。 本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原 因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （9）过渡期间损益归属 上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方（即周敏、龚炜、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃）同意并确认：上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权 交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所 对优壹电商进行审计，确定2016年9月30日至股权交割日期间优壹电商产生的 损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上 月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方同意并确认：自2016年9 月30日起至上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割日止，优壹电商在 此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如优壹电商在 此期间产生亏损，则由与本次交易的优壹电商的全体交易对方承担并于上述约定 的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。 （10）滚存未分配利润安排 股权交割日后，优壹电商截至2016年9月30日的滚存未分配利润及基准日 后实现的净利润归上市公司所有。 本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完 成前上市公司的滚存未分配利润或损益。 （11）发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 （12）发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为 人民币1.00元。 （13）发行股票的上市地点 本次发行股份购买资产所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中 小板上市。 2、募集配套资金 （1）发行对象 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定 投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券 公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投 资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的， 视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 （2）股份发行价格及定价依据 本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公 司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授 权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除 权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。 （3）股份发行数量 上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者 发行股份募集配套资金，金额不超过即65,950.00万元。发行底价为发行期首日 前20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日 为发行期首日，最终发行数量无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据， 由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财 务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本 的20%。 在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量 亦将做相应调整。 （4）股份发行价格和数量的调整 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行 政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金之发行价格因上市公司出 现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量 亦将做相应调整。 （5）股份锁定期 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起12个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 （6）本次配套募集资金的用途 本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次 交易相关费用，具体情况如下表所示： 用途 金额（万元） 所占比例 支付本次交易的现金对价 62,650.00 95.00% 支付本次交易相关费用 3,300.00 5.00% 合计 65,950.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 （7）发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 （8）发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。 （9）发行股票的上市地点 本次发行股份募集配套资金所发行之A股股票将于发行完成后申请在深交 所中小板上市。 3、业绩承诺、补偿安排及对价调整 （1）业绩承诺 根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协 议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、 沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的 净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺 人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。 根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》等协议约定，上述净 利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计 师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润 的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。 （2）补偿安排 1）业绩补偿 优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本 次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。 如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补 偿程序。 如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期 期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项 审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市 公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现 净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末 已补偿金额 如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承 诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行 补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之 股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方 式如下： ① 股份补偿 优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补 偿，具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份 价格； 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调 整为： 当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）； 上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量。 优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应 按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东 大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承 诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的 专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除 该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价1.00元的价格向 优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述 补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承 诺人出具确认文件方可解锁。 若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股 份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹 电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提 下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除 盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有 股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股 份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5 个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。 ② 现金补偿 优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商 之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将 所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算 公式如下： 当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累 计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿 股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额 在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不 冲回。 2）减值补偿 在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格 +已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由 优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分 以现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补 偿额。 无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总 计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。 优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的 上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。 （3）对价调整安排 如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的 会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益 前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司 向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调 整金额，计算公式如下： 对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%）×40% 上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期 累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的 交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。 上述对价调整金额由上市公司在优壹电商2019年度《专项审核报告》披露 后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价 的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。 二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行的 决策程序 本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序 列示如下： 1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当 日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重 大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继 续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情 况公告。 2、2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。 3、2016年12月8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收 购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。 4、2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨 境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本 次交易事项进行事前认可并发表独立意见。 5、2016年12月22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电 子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年12月22日开市起复牌。公司首 次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每 三十日发布一次重组事项进展公告。 6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月29日 停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按 规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 7、2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。 8、2017年4月10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收 购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。 9、2017年4月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了 《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构 成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会 前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。 10、2017年4月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会会议，审议并通 过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。 11、2017年6月7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收 购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。 12、2017年7月3日，商务部反垄断局核发了商反垄初审函[2017]第159号《不 实施进一步审查通知》，公司本次发行股份购买资产所涉及的经营者集中可以实 施集中。 13、2017年12月8日，公司取得中国证监会证监许可[2017]2191号《关于核 准跨境通宝电子商务股份有限公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准公司向周敏等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金 事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相 关法律法规的要求。 三、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户情况 优壹电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于2017年12月13日领取了上海市普陀区市场监督管理局签发的营业 执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至跨境通名下，双方已完 成了优壹电商100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，跨境通 已持有优壹电商100%的股权。 （二）后续事项 跨境通尚需向工商行政管理部门申请办理新增注册资本、公司章程修订等事 宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。 此外，跨境通拟非公开发行股份募集配套资金不超过65,950万元，跨境通有 权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与跨境通已经完成优壹电商100% 股权的交付与过户，优壹电商已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中 不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。此后，跨境通尚需按照《资产 购买协议》等文件的约定向优壹电商之认购方发行股份，并办理上述新发行股票 的上市手续，并就本次发行股份购买资产事宜办理新增注册资本、公司章程修订 等工商变更登记手续，并向龚炜支付现金对价。此外，中国证监会已核准跨境通 非公开发行股份募集配套资金不超过65,950万元，跨境通有权在核准文件有效期 内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资 产的实施。综上，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，后续 事项办理不存在障碍和无法实施的风险。 四、本次重组过程的信息披露情况 跨境通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按照 《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务， 关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监 会和深圳交易所的相关规定。 五、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为：跨境通本次交易已获得的批准和核准程序 符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关 信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，跨境通已 合法取得标的资产的所有权。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情 况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之 独立财务顾问核查意见（一）》之签署页） 财务顾问主办人：____________ ____________ ____________ 王楚媚 陈禹达 黎子洋 法定代表人（或授权代表）： ____________ 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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