[上市]百润股份:华创证券有限责任公司关于公司非公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司关于 上海百润投资控股集团股份有限公司 非公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”或“保荐机构”） 作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”） 非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定， 对百润股份限售股申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下： 一、公司本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1369号”《关于核准上海百润 投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向符合中国证监 会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）35,100,000股。本次非 公开发行股份于2016年12月16日在深圳证券交易所上市。 本次非公开发行的发行对象与发行数量如下： 序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 锁定期 1 刘晓东 - 6,000,000 36个月 2 长信基金管理有限 责任公司 长信基金-浦发银行-聚富17号 资产管理计划 5,900,000 12个月 3 博时基金管理有限 公司 全国社保基金501组合 3,210,000 12个月 博时弘盈定期开放混合型证券 投资基金 2,280,000 12个月 博时睿益定增灵活配置混合型 证券投资基金 1,820,000 12个月 博时睿利定增灵活配置混合型 证券投资基金 1,600,000 12个月 博时基金-乐盈1号资产管理计 划 1,230,000 12个月 博时弘裕18个月定期开放债券 600,000 12个月 序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 锁定期 型证券投资基金 博时鑫泽灵活配置混合型证券 投资基金 460,000 12个月 4 寇光智 - 6,000,000 12个月 5 杨洪 - 6,000,000 12个月 合计 35,100,000 - 2017年4月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重 大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议 案》、《关于修改<公司章程>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全 权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》等议案。相关议案已经2017 年5月8日召开的2016年股东大会审议通过。因重大资产重组购入资产上海巴克斯 酒业有限公司2016年度业绩未完成业绩承诺，根据公司与各交易对方签署的《盈 利预测补偿协议》，2016年度应补偿的股份由公司以1元的价格进行回购并予以 注销。本次回购的股份已于2017年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成注销手续，并已完成工商变更登记手续。本次回购注销后，公司的股 本由931,100,000股变更为700,304,840股。 截至本公告披露日，公司总股本为700,304,840股。 二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况 本次申请解除限售股份的股东长信基金管理有限责任公司、博时基金管理有 限公司、寇光智、杨洪承诺：认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行 的股票上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。 截至本公告披露日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。上述限售股份 持有人不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有 人的违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日2017年12月18日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为29,100,000股，占公司股本总额的4.16%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为4名，证券账户总数为10户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 股东名称 证券账户名称 所持限售股 份数量（股） 本次解除限售 股份数量（股） 质押冻结股份 数量（股） 1 长信基金管理 有限责任公司 长信基金－浦发 银行－陆家嘴国 际信托－鸿泰 11号集合资金 信托计划 5,900,000 5,900,000 - 2 博时基金管理 有限公司 全国社保基金五 零一组合 3,210,000 3,210,000 - 招商银行股份有 限公司－博时弘 盈定期开放混合 型证券投资基金 2,280,000 2,280,000 - 中国光大银行股 份有限公司－博 时睿益定增灵活 配置混合型证券 投资基金 1,820,000 1,820,000 - 中国工商银行股 份有限公司－博 时睿利定增灵活 配置混合型证券 投资基金 1,600,000 1,600,000 - 博时基金－光大 银行－中山证券 有限责任公司 1,230,000 1,230,000 - 中国民生银行股 份有限公司－博 时弘裕18个月 定期开放债券型 证券投资基金 600,000 600,000 - 招商银行股份有 限公司－博时鑫 泽灵活配置混合 型证券投资基金 460,000 460,000 - 3 寇光智 寇光智 6,000,000 6,000,000 - 4 杨洪 杨洪 6,000,000 6,000,000 5,450,000 合计 29,100,000 29,100,000 5,450,000 注：除股东杨洪本次解除限售的股份包含5,450,000股质押冻结股份外，其他股东本次解除 限售的股份均为未冻结股份。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：百润股份本次解除股份限售的股东严格履行了非公 开发行股票时作出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；百润股 份对上述信息的披露真实、准确、完整。 保荐机构对百润股份本次限售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份 有限公司非公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 李小华 保荐代表人： 李秀敏 华创证券有限责任公司 2017年12月13日 中财网
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