[公告]华源控股:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复
苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复 华源控股-Logo 独立财务顾问 二〇一七年十二月 中国证券监督管理委员会： 苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”，“公司”，“本公司”） 于2017年11月21日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（172049号，以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对反馈 意见进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了说明、论证 分析和补充披露，请贵会予以审核。 如无特别说明，本回复说明中的词语或简称释义与本次交易重组报告书（草 案）所定义的词语或简称具有相同的含义。 目录 问题1. 申请材料显示：1）本次交易中，华源控股拟向不超过10名特定投资者 募集配套资金不超过7,352.34万元，用于支付本次重组现金对价、支付收购王 卫红持有标的资产常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称瑞杰科技）股份 的对价（该部分股份为王卫红自瑞杰科技部分中小股东受让取得）及中介机构费 用。2）截至2017年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为9,357.21万元， 包装行业资产负债率平均约为37.42%。华源控股的资产负债率为27.20%，低于 同行业平均值。3）瑞杰科技报告期末持有货币资金2,993.19万元，且有未到期 理财产品1,000万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经 营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、 前次募集资金使用效率等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充 披露本次募集配套资金用于购买王卫红从中小股东处受让的标的资产股份是否 符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................. 10 （一）本次交易募集配套资金的必要性 .................................................................... 10 （二）本次募集配套资金用于购买王卫红从中小股东处受让的标的资产股份是否符合中 国证监相关规定。 .................................................................................................... 22 （三）中介机构核查意见 ......................................................................................... 23 问题2. 申请材料显示：瑞杰科技共计207名股东，除参与本次交易的144名交 易对方外，剩余的63名中小股东中已有33名与王卫红签署了《股份转让协议》。 同时，王卫红仍在与剩余30名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事宜进行 进一步的沟通。请你公司补充披露：1）王卫红与剩余30名中小股东就收购事项 进一步沟通的进展及未来计划。2）瑞杰科技是否符合《非上市公众公司监管指 引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题 的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 23 （一）王卫红与剩余30名中小股东就收购事项进一步沟通的进展及未来计划 ......... 23 （二）瑞杰科技是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人 的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。 .............. 25 （三）中介机构核查意见 ......................................................................................... 26 问题3. 申请材料显示：本次交易实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全 国股转系统摘牌。本次144名交易对手中瑞杰科技董监高人数为7名，其股份转 让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。请你公司补充 披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）标的资产在新三板 终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在 实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 26 （一）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性 ............................................... 26 （二）标的公司新三板终止挂牌及组织形式变更等程序履行情况 ............................. 27 （三）中介机构核查意见 ......................................................................................... 29 问题4. 申请材料显示，瑞杰科技于2014年及2015年共进行了四次增资，其时 上海联升创业投资有限公司（以下简称上海联升）系瑞杰科技的国有股东，增资 时上海联升未根据相关规定履行评估及其备案手续，存在瑕疵。请你公司补充披 露：1）上述增资瑕疵是否已采取必要的纠正措施，对瑞杰科技生产经营的影响。 2）本次交易是否应履行相关国资审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。.................................................................................................................. 30 （一）上述增资瑕疵是否已采取必要的纠正措施，对瑞杰科技生产经营的影响 ....... 30 （二）本次交易是否应履行相关国资审批程序 ......................................................... 31 （三）中介机构核查意见 ......................................................................................... 35 问题5. 申请材料显示，华源控股从事的金属包装业务与瑞杰科技从事的塑料包 装业务相辅相成，主要面向下游的化工包装领域。本次交易完成后，华源控股将 在原有金属包装业务之外，新增塑料包装业务。请你公司：1）补充披露华源控 股与瑞杰科技协同效应的具体体现。2）结合财务指标补充披露本次交易后上市 公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易 在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控 制措施。4）保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。.......................................................................................................................... 36 （一）华源控股与瑞杰科技协同效应的具体体现 ...................................................... 36 （二）本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 ....... 37 （三）本次交易在业务、资产、财务、品牌、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施 ............................................................................................. 40 （四）保持核心人员稳定性的具体安排 .................................................................... 44 （五）中介机构核查意见 ......................................................................................... 45 问题6. 申请材料显示，1）报告期内，瑞杰科技的收入主要来源于壳牌、汉高、 康普顿等，2015年度、2016年度和2017年1-6月来自于前五大客户的收入分别 为18,453.37万元、20,589.14万元和12,082.03万元，占营业收入的比重分别 为63.77%、60.81%和59.20%，客户集中度较高。2）壳牌、汉高、康普顿等客户 一般每3-5年进行一次招标，与供应商签署长期框架协议。3）报告期内，瑞杰 科技主营业务毛利率持续下降。请你公司补充披露瑞杰科技与报告期内前五大客 户有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期， 请充分披露客户依赖产生的原因、对瑞杰科技持续盈利稳定性的具体影响及应对 措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.......................... 45 （一）瑞杰科技与报告期内前五大客户的长期合作框架协议、历史合作年度经济纠纷情 况及主要业务合同签订周期 ...................................................................................... 46 （二）客户集中度较高的原因分析 ........................................................................... 47 （三）客户集中度较高对瑞杰科技持续盈利稳定性的具体影响及应对措施 .............. 48 （四）中介机构核查意见 ......................................................................................... 50 问题7. 申请材料显示，报告期内，标的资产支付给职工以及为职工支付的现金 分别为2490.09万元、3062.52万元、1863.74万元。报告期内，主营业务成本 中直接人工分别为783.98万元、1239.06万元、747.51万元。销售费用中职工 薪酬分别为178.52万元、248.45万元、144.62万元。管理费用中职工薪酬分别 为568.83万元、548.98万元、300.88万元。应付职工薪酬各报告期期末账面余 额分别为134.93万元、194.40万元、173.11万元。请你公司结合应付职工薪酬 期末余额的变动情况，补充披露标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成 本费用中职工薪酬的勾稽关系是否准确，是否存在少计职工薪酬情况。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 50 （一）标的资产支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中职工薪酬的勾稽关系 ................................................................................................................................ 51 （二）中介机构核查意见 ......................................................................................... 52 问题8. 申请材料显示，瑞杰科技主营业务成本—制造费用报告期内分别为 2,966.72万元、3,656.80万元、2,052.79万元。固定资产—机器设备余额在各 报告期末分别为3,237.48万元、3,084.64万元、3,156.64万元。请你公司补充 披露瑞杰科技制造费用的明细情况，并结合瑞杰科技报告期内机器设备的折旧计 提情况，补充披露制造费用与机器设备折旧的匹配性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。.............................................................................................. 53 （一）瑞杰科技制造费用的明细、制造费用与机器设备折旧的匹配性 ...................... 53 （二）中介机构核查意见 ......................................................................................... 55 问题9. 申请材料显示：1）瑞杰科技注塑包装类产品报告期内毛利率分别为 23.19%、22.16%、18.75%；吹塑包装类产品报告期内毛利率分别为18.03%、 14.88%、16.63%。2）2016年瑞杰科技原材料PP颗粒采购成本下降导致产品毛 利率下降，2017年1-6月原材料PP颗粒采购成本上升导致其产品毛利率下降。 请你公司：1）结合瑞杰科技与前五大客户的定价政策，补充披露原材料采购成 本上升或下降对瑞杰科技产品销售价格的影响。2）结合上述分析，以及瑞杰科 技对前五大客户的依赖情况，补充披露原材料PP颗粒釆购成本变动对瑞杰科技 盈利能力稳定性的影响，瑞杰科技拟采取的相关措施及有效性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 55 （一）报告期内标的公司毛利率分析 ........................................................................ 56 （二）瑞杰科技与前五大客户的定价政策，原材料采购成本上升或下降对瑞杰科技产品 销售价格的影响。 .................................................................................................... 58 （三）原材料采购成本变动对瑞杰科技盈利能力稳定性的影响 ................................ 66 （四）瑞杰科技拟采取的相关措施及有效性 ............................................................. 69 （五）中介机构核查意见 ......................................................................................... 70 问题10. 申请材料显示，瑞杰科技2015年、2016年加权平均净资产收益率分别 为20.45%、14.89%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、瑞杰科技行业地 位，补充披露瑞杰科技2015年、2016年加权平均净资产收益率较高的原因以及 合理性。2）请独立财务顾问和会计师核查瑞杰科技报告期内是否存在股东代付 工资/劳务费/其他费用的情形，并说明核查手段以及有效性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 71 （一）瑞杰科技2015年、2016年加权平均净资产收益率较高的原因以及合理性 ..... 71 （二）瑞杰科技报告期内不存在股东代付工资/劳务费/其他费用的情形 .................... 74 （三）中介机构核查意见 ......................................................................................... 81 问题11. 申请材料显示：1）瑞杰科技及其子公司天津瑞杰分别于2015年8月、 2015年12月获得高新技术企业认证，享受15%企业所得税优惠。2）本次收益法 评估假设瑞杰科技、天津瑞杰塑料制品有限公司企业所得税优惠税率到期后可以 取得高新技术企业证书，继续享受15%的企业所得税优惠税率。请你公司结合影 响标的资产高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相 关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾 问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............................................................. 81 （一）标的资产高新技术企业资格到期后的续展情况 ............................................... 82 （二）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响 ................................................................................................................................ 84 （三）中介机构核查意见 ......................................................................................... 84 问题12.申请材料显示，瑞杰科技注塑包装类产品2015年、2016年销售数量增 长率分别为-10.52%、26.8%、2015年销售数量出现下滑，预测2017年注塑包装 类产品销售数量年化增长率为14.26%，预测2018年-2021年持续保持10%的年 增长率，2022年年增长率为9%，预测持续增长年份较长。吹塑包装类产品预测 2017年年化增长率为27.88%，预测2018年-2021年持续保持18%的年增长率， 2022年年增长率为15%预测持续增长年份较长。请你公司：1）结合最近一期财 务数据，补充披露瑞杰科技2017年预测销售数量的可实现性。2）结合瑞杰科技 行业发展前景、巿场竞争情况、产能与预测销量匹配情况、瑞杰科技核心竞争力 情况，补充披露瑞杰科技预测销售数量的依据以及可实现性，预测持续增长年度 较长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................... 85 （一）瑞杰科技2017年预测销售数量的可实现性 .................................................... 85 （二）瑞杰科技预测销售数量的依据以及可实现性 .................................................. 86 （三）中介机构核查意见 ......................................................................................... 95 问题13. 申请材料显示，瑞杰科技注塑包装类产品单价自2014年开始持续下降， 2017年1-6月出现小幅回升，注塑包装类产品单价报告期内分别为7.87元、7.06 元、6.31元、6.71元，本次评估预测的单价为6.71元。吹塑包装类产品单价自 2014年开始至最近一期，产品单价持续下降，吹塑包装类产品单价报告期内分 别为4.16元、3.84元、3.45元、3.25元。本次评估预测的单价为3.25元。请 你公司：1）结合最近一期销售价格情况，补充披露瑞杰科技预测产品销售单价 的实现情况。2）结合行业发展情况、巿场竞争情况、瑞杰科技对大客户的议价 能力、对上游釆购商的成本转移能力、报告期内主要产品单价下滑情况，补充披 露瑞杰科技预测销售单价的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。.............................................................................................................. 96 （一）瑞杰科技预测产品销售单价的实现情况 ......................................................... 96 （二）瑞杰科技预测销售单价的依据以及合理性 ...................................................... 97 （三）中介机构核查意见 ....................................................................................... 103 问题14. 申请材料显示，报告期初至今，瑞杰科技及其附属公司存在税收、消 防、治安等行政处罚。请你公司补充披露上述处罚事项对瑞杰科技生产经营的影 响，以及交易完成后保证其合规运营的整改措施。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。........................................................................................................ 103 （一）瑞杰科技及其附属公司的行政处罚情况 ....................................................... 104 （二）上述处罚事项对瑞杰科技生产经营的影响 .................................................... 104 （三）交易完成后保证合规运营的整改措施 ........................................................... 105 （四）中介机构核查意见 ....................................................................................... 106 问题15. 请你公司以列表形式补充披露本次交易发行股份购买资产全部交易对 方的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................... 106 （一）交易对方锁定期安排 .................................................................................... 106 （二）中介机构核查意见 ....................................................................................... 111 问题16. 申请材料显示，瑞杰科技对前期信息披露信息进行更正，其中：1）2017 年1-6月，瑞杰公司现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买 商品、接受劳务支付的现金”在合并抵销关联资金往来时抵销方向填反，导致合 并抵销2570.55万元在报表中体现为合并增加2570.55万元。2）因误记、漏记 导致瑞杰科技报告期内现金流量表部分科目进行更正。请你公司：1)结合瑞杰科 技报告期内关联资金往来情况，补充披露上述错误更正的原因以及合理性。2) 请独立财务顾问和会计师对瑞杰科技重组报告书进行仔细梳理核查，确保无其他 类似更正事项。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................... 111 （一）差错更正的原因及合理性 ............................................................................. 111 （二）核查程序及核查情况 .................................................................................... 114 （三）中介机构核查意见 ....................................................................................... 114 问题17. 请你公司补充披露若本次交易在2018年完成，业绩承诺方是否有顺延 业绩补偿期限和金额的安排，若无顺延业绩补偿安排，请说明原因，以及上述安 排是否有利于保护中小投资者的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意。............................................................................................................................ 115 （一）是否有顺延业绩补偿期限和金额的安排的相关说明 ..................................... 115 （二）中介机构核查意见 ....................................................................................... 116 说 明 一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与重组报告书 中的相同。 二、本反馈意见回复中的字体代三表以下含义： . ●黑体反馈意见所列问题 . ●宋体对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告书（修 订稿）的原文 . ●楷体、加粗对重组报告书进行补充披露、更新 问题1. 申请材料显示：1）本次交易中，华源控股拟向不超过10名特定投 资者募集配套资金不超过7,352.34万元，用于支付本次重组现金对价、支付收 购王卫红持有标的资产常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称瑞杰科技） 股份的对价（该部分股份为王卫红自瑞杰科技部分中小股东受让取得）及中介 机构费用。2）截至2017年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为9,357.21 万元，包装行业资产负债率平均约为37.42%。华源控股的资产负债率为 27.20%，低于同行业平均值。3）瑞杰科技报告期末持有货币资金2,993.19万 元，且有未到期理财产品1,000万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后 的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资 渠道、授信额度、前次募集资金使用效率等，补充披露本次交易募集配套资金 的必要性。2）补充披露本次募集配套资金用于购买王卫红从中小股东处受让的 标的资产股份是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】： （一）本次交易募集配套资金的必要性 上市公司已在重组报告书（修订稿）“第六节本次交易涉及股份发行的情况/ 三、募集配套资金的用途及必要性/（二）本次交易募集配套资金的必要性”中 补充披露： 本次交易中，华源控股拟向不超过10名特定投资者募集本次交易配套资金， 用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，其必要性如下： 1、本次交易完成后上市公司财务状况分析 根据上市公司备考报表，上市公司本次交易完成后的主要财务数据及指标 （备考数）如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 金额 占负债总额比例 金额 占负债总额比例 流动负债 43,307.88 94.76% 31,016.04 92.67% 其中：短期借款 10,463.53 22.89% 3,396.85 10.15% 非流动负债 2,394.92 5.24% 2,453.96 7.33% 负债合计 45,702.80 100.00% 33,470.00 100.00% 资产负债率 26.21% 20.48% 流动比率（倍） 2.19 2.91 速动比率（倍） 1.29 1.75 截至2017年6月30日，上市公司备考报表负债总额为45,702.80万元， 其中短期借款为10,463.53万元，占负债总额的比例为22.89%；流动负债为 43,307.88万元，占负债总额的比例为94.76%，上市公司面临一定的还本付息 压力。 根据上市公司备考报表，上市公司最近一年及一期货币资金余额及构成情 况如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 库存现金 23.43 23.54 银行存款 10,978.46 12,862.72 其他货币资金 1,348.51 3,152.94 合计 12,350.40 16,039.20 截止2017年6月30日，货币资金中可灵活支配的现金及现金等价物余额 为11,001.89万元，其他货币资金中有1,241.01万元使用受到限制，其中，电 费保证金23.00万元，银行承兑保证金1,202.01万元，短期借款质押担保16.00 万元。 另外，上市公司于2016年12月31日及2017年6月30日分别持有理财产 品10,182.06万元和4,776.20万元。瑞杰科技于2016年12月31日及2017年 6月30日分别持有理财产品0元及1,000万元。 2、经营现金流量情况分析 ①上市公司及标的公司经营现金流量 根据上市公司和标的公司财务报表，上市公司和标的公司报告期内经营活 动现金流量情况如下： 单位：万元 公司名称 2017年1-6月 2016年度 2015年度 华源控股 -1,063.50 10,226.05 6,863.05 瑞杰科技 1,347.08 -312.13 2,570.95 合计 283.58 9,913.92 9,434.00 2015年、2016年、2017年1-6月，华源控股和瑞杰科技经营活动现金流合 计分别为9,434.00万元、9,913.92万元、283.58万元。 报告期内2015和2016年度公司经营活动现金流量均为净流入，增幅为 49.00%，主要原因是2016年上市公司主营业务发展迅速，销售增长和主要客户 结算方式由银行承兑汇票变为电汇所致。2017年1-6月经营活动产生的现金流 量净额为-1,063.50万元，主要原因是原材料价格上涨导致材料采购增加所致。 2016年瑞杰科技经营活动现金流量净额比上年同期减少2,883.08万元，同 比下降112.14%，主要原因是营业收入大幅增长，但应收账款的周转率有所下降， 应收款项的余额较上期增加2,009.68万元，同时由于为次年原材料备货导致 2016年12月31日的存货余额较上期增长1,501.34万元；2017年1-6月的经 营活动现金流量净额同比增加1,659.21万元，主要原因为2017年1-6月销售 上涨的同时上年实现收入的应收账款逐渐收回，同时控制原材料备货量，使现 金经营活动现金流入增加。 ②上市公司及瑞杰科技未来三年营运资金需求测算 上市公司未来三年经营性营运资金需求为公司未来经营性净营运资金追加 额，即为2019年经营性净营运资金占用额与2016年经营性净营运资金占用额 的差额。公司当期经营性净营运资金为当期经营性流动资产与当期经营性流动 负债占用流动资金的差额，其中经营性流动资产项目主要包括存货、应收账款、 预付账款、应收票据，经营性流动负债项目主要包括应付票据、应付账款、预 收账款。 上市公司2012-2016年几何平均增长率为16.68%，假设未来三年上市公司 年营业收入增长率为16.68%，同时经营性流动资产、负债项目与当期营业收入 保持同样的增速，则上市公司未来三年经营性营运资金占用情况测算如下表所 示： 单位：万元 项目 2016年度 2017-2019年预计经营资产及负债数额 2017年 2018年 2019年 华源控股 营业收入 100,655.14 117,444.42 137,034.15 159,891.44 应收票据 2,765.00 3,226.20 3,764.33 4,392.22 应收账款 24,825.50 28,966.39 33,797.99 39,435.49 预付账款 2,388.54 2,786.95 3,251.81 3,794.21 存货 18,234.93 21,276.52 24,825.44 28,966.32 经营性流动资金合计 48,213.97 56,256.06 65,639.57 76,588.25 应付票据 231.48 270.09 315.14 367.71 应付账款 9,176.75 10,707.43 12,493.43 14,577.34 预收账款 323.08 376.97 439.85 513.21 经营性流动负债合计 9,731.31 11,354.49 13,248.42 15,458.26 经营性营运资金占用金额 38,482.66 44,901.57 52,391.15 61,129.99 经营性净营运资金追加额 - 6,418.91 7,489.58 8,738.84 根据评估报告，瑞杰科技未来年度营运资金预测如下： 单位：万元 项目 2017年12月 31日 2018年12月 31日 2019年12月 31日 2020年12月 31日 2021年12月 31日 2022年 12月31日 货币资金 2,074.06 2,320.38 2,598.77 2,913.63 3,270.17 3,621.70 应收票据 2,021.66 2,261.77 2,533.12 2,840.03 3,187.56 3,530.22 应收账款 8,398.64 9,396.10 10,523.41 11,798.39 13,242.16 14,665.65 预付款项 246.75 273.73 306.93 344.53 387.17 429.21 其他应收款 9.46 10.58 11.85 13.28 14.91 16.51 存货 4,394.85 4,875.41 5,466.74 6,136.45 6,895.87 7,644.59 其他流动资产 28.60 32.00 35.84 40.18 45.10 49.94 纳入营运流动资 产范围合计数 17,174.02 19,169.96 21,476.66 24,086.48 27,042.94 29,957.81 应付账款 2,689.92 2,984.05 3,345.98 3,755.89 4,220.70 4,678.96 预收款项 48.66 54.44 60.98 68.36 76.73 84.98 应付职工薪酬 218.22 242.08 271.44 304.69 342.40 379.58 应交税费 410.80 459.59 514.73 577.10 647.71 717.34 其他应付款 13.78 15.29 17.15 19.25 21.63 23.98 纳入营运流动负 债范围合计数 3,381.39 3,755.46 4,210.28 4,725.28 5,309.17 5,884.83 营运资金 13,792.63 15,414.50 17,266.38 19,361.20 21,733.76 24,072.98 营运资金追加额 -1,651.28 1,621.87 1,851.88 2,094.82 2,372.56 2,339.22 营运资金/年度 营业收入 33.79% 33.76% 33.76% 33.77% 33.77% 33.77% 通过以上经营性营运资金需求测算，2017-2019年上市公司及标的公司经营 性营运资金占用金额合计分别为58,694.20万元、67,805.65万元、78,396.37 万元，经营性净营运资金追加额合计分别为4,767.63万元、9,111.45万元、 10,590.72万元，未来经营性营运资金不足。 3、本次交易后上市公司资产负债率分析 本次交易完成后，华源控股与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下： 证券代码 证券简称 资产负债率 601968.SH 宝钢包装 64.10% 002701.SZ 奥瑞金 63.08% 600210.SH 紫江企业 59.62% 002228.SZ 合兴包装 56.10% 603021.SH 山东华鹏 52.36% 200986.SZ 粤华包B 45.60% 002803.SZ 吉宏股份 43.81% 002374.SZ 丽鹏股份 41.54% 002831.SZ 裕同科技 40.14% 002565.SZ 顺灏股份 36.88% 002752.SZ 昇兴股份 36.02% 002799.SZ 环球印务 24.28% 600529.SH 山东药玻 23.42% 002735.SZ 王子新材 21.73% 002014.SZ 永新股份 20.76% 002243.SZ 通产丽星 16.99% 603022.SH 新通联 16.61% 002303.SZ 美盈森 16.01% 002846.SZ 英联股份 13.18% 300501.SZ 海顺新材 10.81% 同行业平均 35.15% 华源控股交易后（备考数） 26.21% 根据上表，包装行业资产负债率平均约为35.15%。交易后华源控股的资产 负债率为26.21%（备考数），低于同行业平均值，但高于包装行业中的永新股份、 山东药玻、新通联、王子新材、美盈森、英联股份、通产丽星、海顺新材、环 球印务等。华源控股资产负债率目前处于合理水平，为了适应不断变化的市场 需求和提升行业地位，华源控股拟通过对外收购等方式实现外延式发展，届时 将需要足够的现金储备，通过自有资金和自筹资金（银行借款）等方式进行收 购，以便能够及时抓住不可预见的市场机遇，为上市公司带来更好的发展。因 此，未来上市公司资产负债率将随公司战略的执行与贯彻而进一步提高，向行 业平均值方向靠拢。 4、融资渠道、授信额度及货币资金未来支出计划 公司在发展的过程中形成了直接融资与间接融资相结合的融资方式。其中， 间接融资主要以银行贷款为主要的融资方式。2017年04月11日，公司第二届 董事会第十八次会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，同意 公司及其子公司、其他下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报 表范围的公司）申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，以满足公司业务发 展和项目建设的资金需求。综合授信业务的内容包括但不限于流动资金贷款、 项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据 贴现等。 上市公司目前银行综合授信额度较高,但实际申请提款时,上市公司需根据 具体使用目的向银行提交申请文件,由银行审批放款,因此虽然拥有银行授信额 度,但能否成功及时提款，存在一定的不确定性及滞后性.同时,根据公司未来的 经营计划，公司的间接融资未来将主要运用于生产原材料购买及新建生产基地 及生产线等生产性支出。 截至2017年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为9,357.21万元， 其中母公司报表的货币资金为6,878.68万元。其中2,781.52万元为已确定使 用用途的前次募集资金账户余额，1,202.01万元为使用受限的银行承兑汇票保 证金，18万元为使用受限的电费保证金。除上述资金外，合并报表的货币资金 余额为5,355.68万元，母公司报表的货币资金余额为2,895.15万元，上述货 币资金主要用于上市公司及子公司的日常业务经营周转，具体如下： 公司 货币资金 余额 一年内到 期借款 一年内到期承兑 汇票敞口金额 用途 苏州华源 6,878.68 7,625.17 2,958.53 用于支付货款、归还借款及日常经营活动支出 成都华源 572.14 用于支付货款及日常经营活动支出 广州华源 247.85 用于支付货款及日常经营活动支出 天津华富 137.24 用于支付货款及日常经营活动支出 中鲈华源 120.19 1,000.00 用于支付货款及日常经营活动支出 咸宁华源 1,161.23 用于支付货款及日常经营活动支出 香港华源 12.28 用于支付货款及日常经营活动支出 成都海宽 56.81 用于支付货款及日常经营活动支出 佛山海宽 95.46 用于支付货款及日常经营活动支出 苏州海宽 24.86 用于支付货款及日常经营活动支出 青岛海宽 50.48 用于支付货款及日常经营活动支出 合计 9,357.21 7,625.17 3,958.53 （1）生产原材料购买 公司的主要生产原材料为马口铁，马口铁采购通常需要支付预付款，受制 于马口铁采购方式，公司需要充足的现金储备和灵活的支付方式，以便在平衡 好资金成本的情况下应对马口铁备货所需；另一方面，马口铁价格受黑色金属 价格波动影响会随时产生波动，公司为了控制马口铁采购成本，会采取较为灵 活的预付款方式，降低采购成本，这需要公司有充裕的现金储备，确保能够随 时预付款项进行备货。 （2）新建生产基地及生产线支出 公司为了确保细分行业技术和产能领先，将运用自有资金持续对产能升级、 技术研发及生产能力扩充进行大量投入。目前，公司已在设备自动化、基础建 设、产品研发等领域积极开展前期的筹备并储备资金将进行持续投入。 2017年，苏州海宽智能装备成立,致力于设备自动化的研发和制造,面向内 部各级公司提供自动化改造配套以及产能升级；咸宁工厂配套咸宁立邦制罐项 目开始启动，将新建车间厂房和新增制罐设备；在广东市场已经成立广东清远 公司并新购土地，准备建设华南生产基地，提升华南市场的配套能力；在食品 包装相关领域，新产品已经进入设备选型阶段，在某些产品上将实现进口替 代，进一步提升我国制罐产业竞争力。 具体支出计划如下表所示： 单位：万元 项目 资金需求金额 备注 海宽智能装备公司配套 自动化改造项目 10,000 现有装备升级以及数字化改造 咸宁工厂配套咸宁立邦 制罐项目 20,000 配套立邦化工罐业务新增厂房和设备 广东清远新建项目 25,000 配套清远立邦项目新增土地厂房设备 食品包装项目 5,500 配套食品包装项目新增土地厂房设备 总计 60,500 （3）并购标的未来资金支出计划 ①泰国子公司 瑞杰科技未来三年预计在泰国投资约3,500万元用于泰国子公司的建设运 营，目前已向银行贷款3,000万元用于泰国子公司的建设及日常经营资金，受 国家外汇政策管理要求，上述款项暂未出境投资至泰国工厂。 ②成都子公司 2017年11月17日，瑞杰科技第二届董事会第九次会议审议通过《关于公 司对外投资设立全子的议案》，拟在成都设立全资子公司，投资总额为1,000 万元。 ③其他资本性支出 报告期，瑞杰科技的产能利用率情况较高，随着销售规模的扩大，标的公 司预测期将逐步加大资本性支出以满足销量持续增加。评估预测期内，不考虑 新厂房建设等因素，标的公司每年新增资本性支出分别为123.29万元、450万 元、600万元、600万元、640万元。 同时，标的公司预计将在太仓设立子公司，以满足未来不断扩大的市场需 求。 综上，虽然上市公司目前货币资金余额较多，但上市公司及其各子公司的 货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及 正常经营。同时上市公司虽拥有较高的银行授信额度,但额度的使用仍需银行根 据实际用途审批,存在一定的不确定性和滞后性,且上市公司已对大部分银行授 信额度制定了明确的支出计划。 5、前次募集资金使用情况 （1）前次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕1369号”文核准，并经深 交所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公 众公开发行人民币普通股（A股）股票3,520万股，发行价为每股人民币11.37 元，共计募集资金40,022.40万元，扣除承销和保荐费用3,581.79万元后的募集 资金为36,440.61万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2015年12月28 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露等与发行 权益性证券直接相关的新增外部费用1,267.54万元后，公司本次募集资金净额为 35,173.07万元。上述募集资金到位情况也经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-166号）。 （2）前次募集资金使用情况 截至2017年6月30日，公司前次募集资金累计使用金额及余额如下表所示： 单位：万元 内容 金额 募集资金净额 35,173.07 减：已累计投入募集资金总额 32,609.68 加：募集资金利息收入总额 218.85 减：账户手续费 0.72 募集资金余额 2,781.52 前次募集资金使用情况对照表如下： 单位：万元 募集资金总额 35,173.07 本年度投入募集资金总额 3,727.85 报告期内变更用途的募集资金总额 1,652.57 已累计投入募集资金总额 32,609.68 累计变更用途的募集资金总额 9,687.59 累计变更用途的募集资金总额比例 27.54% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本半年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本半年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1. 咸宁华源年产 3.6万吨彩印铁项 目 否 9,044.31 9,044.31 0 9,041.92 99.97% 2015年12月 916.01 是 否 2. 中鲈华源年产 3,780万只金属化 工罐项目 否 8,678.26 8,678.26 498.19 8,642.63 99.59% 2016年12月 648.55 是 否 3. 苏州华源年产 7,800万只化工罐 的印铁及配件项目 否 7,785.54 7,762.91 1,121.28 7,078.23 91.18% 2017年12月 [注2] 不适用 否 4. 广州华源年产 1,700万只金属化 否 3,452.57 1,652.57 854.00 1,332.61 80.64% 2017年12月 [注2] 不适用 否 工罐项目 5. 邛崃华源年产 2,220万只化工罐 及配件建设项目 是 6,235.02 3,138.92 994.47 3,138.92 100.00% 2016年12月 [注1] [注1] 否 6.邛崃华源年产3 万吨彩印马口铁建 设项目 是 4,896.1 259.91 3,375.36 68.94% 2016年12月 [注1] [注1] 否 承诺投资项目小计 35,195.70 35,173.07 3,727.85 32,609.68 — — — 合计 35,195.70 35,173.07 3,727.85 32,609.68 1,564.56 － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 2016年3月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》， 同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件 建设项目”募集资金投入金额由6,235.02万元缩减至3,138.92万元，截至2015年12月31日，该项目已投入 资金786.32万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万 吨彩印马口铁建设项目”。详见公司2016年3月28日在巨潮资讯网上发布的《2016年第一次临时股东大会 决议公告》。 2017年6月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》， 同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”募集 资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57万元。截至2017年04月30日，该项目已投入募集资金1,332.61 万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额1,800.00万元及其产生的利息，全部投入 “邛崃华源年产3万 吨彩印马口铁建设项目”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见公司2016年1月21日在巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中自筹 资金的公告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司于 2017年5月22日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议 案》，同意公司使用最高不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动 性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度至2017年年度股东大会召开之日，有效期内可以滚动 使用。截至2017年6月30日，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 注：上表募投项目的投资金额系截至2017年06月30日的金额。 [注1]：截止本期期末公司项目尚未达产，因此未达到预期效益。 [注2]：截止本期期末公司项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。 从上表可以看出，前次募集资金项目“咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项 目”及“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”已基本完成项目投入，项 目产出达成预定计划；“苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目” 和“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”因项目尚未完成，无法计算项 目产生的效益；“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”和“邛崃 华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”因项目尚未达产，尚未达到预期效益。 （二）本次募集配套资金用于购买王卫红从中小股东处受让的标的资产股 份是否符合中国证监相关规定。 上市公司于2017年12月12日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》， 取消募集配套资金中用于支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让 自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价的安排。调整后的方案为：公司 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方所持瑞杰科技的 93.5609%股份，并于本次交易的同时，向不超过10名特定对象非公开发行股份 募集配套资金不超过4,756.08万元，所募集资金用于如下项目：（1）支付本次交 易的现金对价；（2）支付中介机构费用。本次交易不以募集配套资金的成功实施 为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施；若本次重组予以实施且 最终配套融资募集的金额不足以支付本次交易全部现金对价及其他相关费用的， 不足部分由公司以自有自筹资金支付。 依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组 方案的重大调整。据此，公司对本次交易方案进行调整，调减本次交易方案中涉 及的募集配套资金事项不构成对本次交易方案的重大调整。本次交易方案的调整 及调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规 规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可操作 性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 此外，根据2017年9月29日华源控股召开2017年第四次临时股东大会审 通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本 次交易方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审 议。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金具有必要性，本次募 集配套资金用途符合证监会的相关规定，本次交易方案的调整不属于重大调 整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理 办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项 法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东 利益的情形。 问题2. 申请材料显示：瑞杰科技共计207名股东，除参与本次交易的144 名交易对方外，剩余的63名中小股东中已有33名与王卫红签署了《股份转让 协议》。同时，王卫红仍在与剩余30名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的 事宜进行进一步的沟通。请你公司补充披露：1）王卫红与剩余30名中小股东 就收购事项进一步沟通的进展及未来计划。2）瑞杰科技是否符合《非上市公众 公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 【回复】： （一）王卫红与剩余30名中小股东就收购事项进一步沟通的进展及未来计 划 截至本反馈回复出具日，瑞杰科技共计207名股东，除参与本次交易的144 名交易对方外，剩余的63名中小股东中已有33名与瑞杰科技实际控制人王卫红 签署《股份转让协议》。同时，王卫红仍在与剩余中小股东就收购其所持瑞杰科 技股份的事宜进行进一步的沟通，并出具了《关于收购中小股东股份的承诺》， 具体如下：①本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰 科技股份，收购价格为6.00元/股；②如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技 股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差 额；如上述价格高于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格 的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额；③本承诺函一经作出，即对本人具 有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。 此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，华源控股已出具承诺，具体如 下：①对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞 杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统公司审查 同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后30日内受让该部分股份，具体 以现金交易方式6.00元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全国股转系 统相关交易规则执行；②对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，公司同 意于本次交易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技 股份，购买价格为6.00元/股。 上市公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示/九、关于标的公司最 终股东人数将控制在50名以内的情况说明/（二）标的公司股东持股情况”及“第 一节本次交易概况/八、关于标的公司最终股东人数将控制在50名以内的情况说 明/（二）标的公司股东持股情况”中补充披露王卫红与剩余30名中小股东就收 购事项进一步沟通的进展及未来计划： 根据王卫红的确认，截至本反馈回复出具之日，王卫红与剩余30名中小股 东就收购事项的进一步沟通暂无新的进展，未能与剩余中小股东签署相应的股 份转让协议。 后续王卫红将继续和剩余中小股东进行沟通，并履行其出具的上述《关于 收购中小股东股份的承诺》，承诺期直至本次交易实施完毕之日，以保障瑞杰 科技中小股东的合法权益。上市公司华源控股也将继续履行其出具的上述承诺， 承诺期直至本次交易完成后满一年，以保障瑞杰科技中小股东的合法权益。 综上，上述相关安排能够保障瑞杰科技中小股东的合法权益。 （二）瑞杰科技是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数 超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关 规定。 上市公司在重组报告书（修订稿）“第四节本次交易标的基本情况/二、瑞 杰科技历史沿革/（十六）标的公司股东超过200人”中补充披露瑞杰科技的股 东人数超过200人是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定，具 体如下： 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市 股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众 公司监管指引第4号》”）的规定，该指引系为了规范股东人数超过200人的 未上市股份有限公司申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让等行政许可事项。 根据瑞杰科技的工商底档资料、全国股转系统公告文件，瑞杰科技股东人 数超过200人的原因具体如下： 2014年4月30日，瑞杰塑料股票在全国股转系统挂牌并公开转让，该时的 股东人数为13人，转让方式为协议转让。 2014年11月5日，瑞杰塑料股东大会决议通过将瑞杰塑料股票由协议转让 方式变更为做市转让方式的议案。2015年2月2日，瑞杰塑料的股票转让方式 变更为做市转让。 2016年1月18日，瑞杰塑料发布《关于股东人数超过200人的提示性公告》， 公告根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名 册》，截至2016年1月15日收市后，公司股东人数超过200人，新增股东为 挂牌后通过股票公开转让形成。 综上，瑞杰科技的股东人数超过200人系因股票公开转让形成，不适用《非 上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上述相关安排能够保障瑞杰科技中小股东的 合法权益。瑞杰科技的股东人数超过200人系因股票公开转让形成，不适用《非 上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。 经核查，律师认为，上述相关安排能够保障瑞杰科技中小股东的合法权 益。瑞杰科技的股东人数超过200人系因股票公开转让形成，不适用《非上市公 众公司监管指引第4号》的相关规定。 问题3. 申请材料显示：本次交易实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科 技从全国股转系统摘牌。本次144名交易对手中瑞杰科技董监高人数为7名， 其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。请 你公司补充披露：1）标的资产在新三板挂牌以来信息披露的合规性。2）标的 资产在新三板终止挂牌、公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批 程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 【回复】： （一）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性 上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节本次交易标的基本情况/十一、 瑞杰科技其他情况说明/（八）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性” 中补充披露： 1、标的公司在新三板挂牌以来的信息披露情况 经全国中小企业股份转让系统同意，标的公司股票于2014年4月30日起 在全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为瑞杰塑料，证券代码为 430721，股份转让方式为协议转让。 经查验标的公司在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股 东大会、董事会、监事会文件，标的公司已按照《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。 2、挂牌期间持续督导情况 标的公司自新三板挂牌以来，聘请申万宏源集团股份有限公司担任持续督 导主办券商。截至本回复出具日，标的公司未发生因信息披露问题而由主办券 商发布风险揭示公告的情形。 3、挂牌期间全国中小企业股转系统的监管情况 经检索中国证监会、全国中小企业股转系统网站的公开信息，并经标的公 司书面确认，标的公司在新三板挂牌以来未收到过全国中小企业股转系统下发 的监管函或问询函，未曾收到受到过中国证监会、及全国中小企业股转系统处 以的行政监管措施或纪律处分。 （二）标的公司新三板终止挂牌及组织形式变更等程序履行情况 在重组报告书“第一节本次交易概况/九、标的公司新三板终止挂牌及组织 形式变更等程序履行情况说明”中对标的公司新三板终止挂牌及组织形式变更 等程序履行情况补充披露： 1、标的公司内部审议程序 2017年9月8日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过 了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议 案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止 挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等与本次交易相关 的议案，并同意将该等议案提交瑞杰科技股东大会审议。 2017年9月25日，瑞杰科技召开2017年第三次临时股东大会，会议审议 通过了上述与本次交易相关的议案，同意在本次交易取得中国证监会核准后向 全国股转系统公司递交终止挂牌申请、在全国股转系统公司同意标的公司终止 挂牌后适时向工商行政管理部门提交组织形式变更申请，并授权标的公司董事 会全权办理相关具体事宜。 根据瑞杰科技的说明，其将在本次交易取得中国证监会核准文件后适时向 全国股转系统公司递交终止挂牌申请。 基于上述，就本次重组涉及的在全国股转系统终止挂牌、组织形式变更事 宜，标的公司已履行了所需的内部审议程序，取得了标的公司董事会、股东大 会的同意。 2、外部审批程序 就本次重组涉及的在全国股转系统终止挂牌、组织形式变更事宜，标的公 司尚需履行如下外部审批程序：①在本次交易取得中国证监会核准后，向全国 股转系统公司递交终止挂牌申请并取得全国股转系统公司的同意；②在全国股 转系统公司同意标的公司终止挂牌后，向工商行政管理部门提交组织形式变更 申请并完成组织形式变更的工商登记。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“《业务规 则》”）第五节的相关规定，挂牌公司的终止挂牌申请获得全国股转系统公司 同意后，全国股转系统公司终止其股票挂牌，挂牌公司在收到全国股转系统公 司的股票终止挂牌决定后应及时披露股票终止挂牌公告。 经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件、 标的公司章程，挂牌公司主动申请终止挂牌属于自主意愿事项，《业务规则》 虽规定挂牌公司的终止挂牌申请需取得全国股转系统公司的同意，但并未就此 设定实质性条件或要求，标的公司章程亦未就此作出禁止性或限制性规定。此 外，参照全国股转系统公司于2016年10月21日发布的《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》的规定，挂牌公司主 动终止挂牌的，应经挂牌公司股东大会决议通过，并向全国股转系统公司报送 终止挂牌相关文件，全国股转系统公司对申请材料进行形式审查，并于受理之 日起10个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。经核查， 瑞杰科技2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司拟附条件生效的向 全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》，通过比例为出席会议 的股东所持表决权的100%，同意在本次交易取得中国证监会核准后向全国股转 系统公司递交终止挂牌申请，并授权标的公司董事会全权办理相关具体事宜。 同时，瑞杰科技实际控制人之一王卫红及上市公司华源控股均已出具承诺，同 意继续收购其他未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，以保障瑞杰 科技中小股东的合法权益。 根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规及规范性文件、标的 公司章程，组织形式变更应经股东大会特别决议通过，由股份有限公司变更为 有限责任公司的，需符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，除此之外并 未设定其他实质性条件或要求，标的公司章程亦未就此作出其他禁止性或限制 性规定。经核查，瑞杰科技2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于华源 控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》，通过比 例为出席会议的股东所持表决权的100%，同意标的公司终止挂牌后适时向工商 行政管理部门提交组织形式变更申请，并授权标的公司董事会全权办理相关具 体事宜。此外，根据本次交易的交割安排，标的公司组织形式变更前将完成所 有非标的公司董监高之交易对方所持标的公司股份的交割，届时瑞杰科技的股 东人数将降至50人以下，符合有限责任公司股东人数不超过50人的要求。 基于上述，在标的公司股东大会已审议通过终止挂牌、组织形式变更等事 项，且本次交易已为标的公司组织形式变更后符合有限责任公司的股东人数要 求作出了可行的交割安排的情况下，瑞杰科技向全国股转系统公司递交终止挂 牌申请并取得全国股转系统公司的同意不存在实质性法律障碍，瑞杰科技向工 商行政管理部门提交组织形式变更申请并完成组织形式变更的工商登记亦不存 在实质性法律障碍。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的公司在新三板挂牌以来的信息披露符合 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等的相 关规定。 就本次重组涉及的在全国股转系统终止挂牌、组织形式变更事宜，标的公 司已履行了所需的内部审议程序，尚需履行相应的外部审批程序，在标的公司 股东大会已审议通过终止挂牌、组织形式变更等事项，且本次交易已为标的公 司组织形式变更后符合有限责任公司的股东人数要求作出了可行的交割安排的 情况下，该等审批程序的履行不存在实质性法律障碍。 经核查，律师认为，标的公司在新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公 众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等的相关规定。 就本次重组涉及的在全国股转系统终止挂牌、组织形式变更事宜，标的公 司已履行了所需的内部审议程序，尚需履行相应的外部审批程序，在标的公司 股东大会已审议通过终止挂牌、组织形式变更等事项，且本次交易已为标的公 司组织形式变更后符合有限责任公司的股东人数要求作出了可行的交割安排的 情况下，该等审批程序的履行不存在实质性法律障碍。 问题4. 申请材料显示，瑞杰科技于2014年及2015年共进行了四次增资， 其时上海联升创业投资有限公司（以下简称上海联升）系瑞杰科技的国有股东， 增资时上海联升未根据相关规定履行评估及其备案手续，存在瑕疵。请你公司 补充披露：1）上述增资瑕疵是否已采取必要的纠正措施，对瑞杰科技生产经营 的影响。2）本次交易是否应履行相关国资审批程序。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 【回复】： 上市公司已在重组报告书（修订稿）“第四节、本次交易标的基本情况/二、 瑞杰科技历史沿革/（二十）国有资产评估及其备案事宜/”中对上述内容进行了 补充披露和修订： （一）上述增资瑕疵是否已采取必要的纠正措施，对瑞杰科技生产经营的 影响 2014年9月26日，上海市国有资产监督管理委员会下发沪国资委评估 〔2014〕316号《关于同意上海联升创业投资有限公司探索创新优化评估管理试 点的批复》，原则同意上海联升开展探索创新优化评估管理试点；允许所聘评 估机构采用估值报告方式，探索适合创投企业的评估方法；已投资项目发生非 同比例增减资而上海联升不进行增减资时，评估可聘请评估机构进行，或由上 海联升投资管理有限公司对被投企业进行内部估值。 根据前述规定，就上述增资瑕疵涉及瑞杰科技发生非同比例增减资而上海 联升不进行增减资时，评估可由上海联升投资管理有限公司（简称“联升管 理”）对瑞杰科技进行内部估值。联升管理出具了对瑞杰科技2014年及2015 年增资相应的内部估值报告。根据该等估值报告，上述增资时瑞杰科技的估值 均不低于估值报告确认的估值，该等增资未减损上海联升国资权益。 此外，上海联升投资管理有限公司及上海联升已于2017年8月13日出具 了确认函，其共同确认，上述增资瑕疵不会导致相应的增资行为无效，也未造 成国有资产流失。 瑞杰科技2014年及2015年的增资瑕疵已采取了上述纠正措施，同时考虑 到①增资时瑞杰科技的估值（2014年及2015年分别为3.15亿元、4.68亿元） 均高于上海联升入股瑞杰科技时的实际估值（即1.8亿元），也不低于联升管 理补充出具的估值报告中的估值，未减损上海联升在瑞杰科技实际占有的权益 份额及价值；②根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第16条的规定，该 等瑕疵的法律后果为财政部门责令改正并通报批评，并不会导致相应的增资行 为无效；③增资的相关协议已签署并履行完毕，相应的工商变更登记手续也已 完成，不存在争议或纠纷。 综上，该等瑕疵不会导致相应的增资行为无效，也未造成国有资产流失， 不会对瑞杰科技的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法 律障碍。 （二）本次交易是否应履行相关国资审批程序 本次交易涉及的主体包括上市公司华源控股、本次交易的交易对方，交易 对方包括上海联升、天星投资及142名瑞杰科技的自然人股东，其中上海联升 为国有公司，瑞杰科技系上海联升持股17.86%的国有参股公司，因此本次交易 应履行相关国资审批程序，具体如下： 1、上海联升的股权结构 根据上海联升的章程，并经查询国家企业信用信息公示系统的公开信息， 上海联升的股权结构如下： （1）上海联升的股权结构 序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 7,667.00 16.67% 2 上海联和投资有限公司 7,667.00 16.67% 3 上海张江火炬创业园投资开发有限公司 7,667.00 16.67% 4 上海徐汇科技创业投资有限公司 7,513.00 16.33% 5 中国科学院国有资产经营有限责任公司 7,513.00 16.33% 6 国投高科技投资有限公司 3,833.00 8.33% 7 上海创业投资有限公司 3,833.00 8.33% 8 上海联升投资管理有限公司 307.00 0.67% 合计 46,000.00 100.00% （2）上海联升各股东的股权结构 序号 姓名或名称 第一层股东 第二层股东 第三层股东 1 上海联和投资有限公司 上海市国资委 - - 2 上海市嘉定区国有资产 经营（集团）有限公司 上海市嘉定区国资 委 - - 3 上海张江火炬创业园投 资开发有限公司 上海浦东科创集团 有限公司 上海市浦东新区国资 委 - 4 上海徐汇科技创业投资 有限公司 上海徐汇国有资产 投资经营有限公司 上海市徐汇区国资委 5 中国科学院国有资产经 营有限责任公司 中国科学院 - 6 国投高科技投资有限公 司 中国国投高新产业 投资公司 国家开发投资公司 国务院 7 上海创业投资有限公司 上海科技创业投资 （集团）有限公司 上海市国资委 - 8 上海联升投资管理有限 公司 上海瑞砾投资管理 中心（有限合伙） （60%） 俞峰（33.3333%） - 朱险峰（33.3333%） - 华仁长（33.3333%） - 上海联和资产管理 有限公司（40%） 上海联和投资有限公 司 上海市国资 委 上海联和物业发展有 限公司 上海联和投 资有限公司 2、上海联升转让所持瑞杰科技股权的程序 根据上述股权结构，上海联升非国有独资企业、国有独资公司，系《企业 国有资产法》规定的国有资本控股公司，瑞杰科技系上海联升持股17.86%的参 股公司。 根据《企业国有资产法》第30、33条的规定，国有资本控股公司发生合并、 分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他 人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请 破产等重大事项的，依照法律、行政法规以及章程的规定，由该国有资本控股 公司的股东会、股东大会或者董事会决定。据此，上海联升转让所持瑞杰科技 的全部股权，其股东会有权决定。 根据上海联升股东会决议通过、上海联升全体股东于2012年1月9日签署 制定的《上海联升创业投资有限公司经二次修订和重述的章程》第29条的规定， 上海联升委托上海联升投资管理有限公司（下称“联升管理”）对上海联升日 常经营运作进行管理，并根据双方签署的《委托管理协议》（及其修订）授权 的范围对上海联升的投资决策进行管理。 同日，上海联升与联升管理签署了《经二次修订和重述的委托管理协议》。 根据该协议的约定，联升管理向上海联升提供的运用及管理服务包括了如下事 项：（1）代表上海联升选择投资项目并作出投资决策；（2）就出售或变卖上 海联升投资项目的机会作出决策；在法律法规、公司章程和出资人协议允许的 范围内，联升管理的相应投资决策机构对上海联升的投资项目及已投资项目的 退出有决策权；投资退出时机和退出方式与项目投资决策程序相同，即联升管 理董事会设置投资决策委员会，由该委员会对是否投资及投资退出作出最终决 策，其后联升管理董事会负责执行。 基于上述情况，联升管理投资决策委员会是上海联升对外投资及投资退出 的有权决策单位。据此，上海联升转让所持瑞杰科技的全部股权应取得联升管 理投资决策委员会的同意，无需上海联升的股东会审议。 2017年8月13日，联升管理投资决策委员会作出决议，同意上海联升与华 源控股开展本次重组。 3、上海联升作为瑞杰科技的国有股东与上市公司华源控股进行资产重组的 程序 根据上海联升及瑞杰科技的股权结构，上海联升是国有资本控股公司，持 有瑞杰科技17.86%的股权，系参股瑞杰科技的国有股东。据此，上海联升参与 本次重组构成国有股东与上市公司进行资产重组，需要适用相关规定。 根据国务院国资委于2009年6月24日发布的《关于规范国有股东与上市 公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）第9条的规 定，国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后， 国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将 相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。 （未完）  |