[公告]拓日新能:2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
C:\Users\Administrator\Desktop\近期待发债券\17拓日债（小公募）\发行预审文件\公开签章页1208\公开签章页\募集摘要封面签章页.jpg 股票简称：拓日新能 股票代码：002218.SZ 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 （住所：深圳市南山区侨城北路香年广场[南区]主楼（A座）栋一座8层802-804号房） 2017年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要 主承销商 （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 签署日期：年月日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于于深圳证券交易 所网站（www.szse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募 集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书摘要中相关章节。 一、发行人已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市拓日新 能源科技股份有限公司向合格投资者2017年公开发行公司债券的批复》（证监许 可〔2017〕1317号），公司获准向合格投资者公开发行公司债券金额不超过2亿 元，期限自批复出具之日起六个月内有效。 本次债券发行规模为人民币2亿元，采用一次性发行的方式，本次债券简称： 17拓日债，本次债券代码：112628。 二、经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等 级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一年末的净资产为270,382.99万元（截 至2016年12月31日经审计的合并报表中股东权益合计数），发行人截至2017 年9月末的净资产为278,971.46万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数）； 本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,146.55万 元（2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2016年12月31日，发 行人资产负债率为43.72%（合并口径），母公司资产负债率为37.44%；截至2017 年9月末，未经审计的合并报表中发行人资产负债率为48.78%（合并口径），母 公司资产负债率为45.03%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本 次债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。 四、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能 进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 但发行人无法保证本次债券上市交易申请一定能够获得深圳证券交易所的同意， 亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同 意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃， 投资者将面临流动性风险。 五、本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件的不可撤销的连 带责任保证担保。经鹏元资信评估有限公司评定，公司主体信用等级为AA-，本 次债券信用等级为AAA。在本次债券存续期内，发行人无法确保其主体信用评 级和本次债券信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人主体信用评级和/或 本次债券信用评级在本次债券存续期内受不利因素影响，资信评级机构将调低发 行人主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能受到不利 影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 六、在本次债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环 境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，若未来行业形势或金融市场 环境等出现重大不利变化，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 七、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司 2016年年度财务报告和2017年第三季度报告分别于2017年4月18日和2017 年10月23日披露。2016年年度财务报告和2017年第三季度报告披露后，本次 债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业 绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂 牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投 资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的 其它交易场所上市。 本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购 或买入的交易行为无效。 八、根据深交所《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修 订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准 券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，发行人主体信用等级为AA-，本 次债券不符合质押式回购交易的基本条件，本次债券上市后只能采取报价、询价 和协议交易方式。本次债券暂无质押式回购交易安排。 九、本次债券由高新投提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。作 为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人陈五奎及其妻子李粉莉以全部个人 资产及夫妻共有财产提供全额、无条件、不可撤销的连带反担保保证。截至2016 年末，高新投累计对外担保余额1,155.78亿元，是同期净资产规模的17.62倍。 十、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为56.08%、38.63%、43.72% 和47.66%，资产负债率维持在适中水平。发行人有息债务增长较快，最近三年 及一期末分别为112,799.52万元、92,272.52万元、153,775.54万元和177,273.84 万元。若未来公司资产负债率和有息债务总额持续上升，可能会增加公司财务费 用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 十一、最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为16,897.28万元、 40,527.34万元、59,346.60万元和96,881.73万元，公司应收账款规模较大，呈逐 年上升趋势；最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.95、2.54、2.29和 2.12，周转较慢。若未来发行人应收账款回笼速度减慢或产生坏账损失，可能会 对公司的资金周转及偿债能力产生一定影响。 十二、最近三年及一期，公司实现的净利润分别为-494.02万元、3,106.17 万元、12,871.21万元和8,708.87万元；营业外收入及其他收益合计数分别为 2,550.05万元、2,121.41万元、2,252.77万元和1,058.06万元（根据财政部于2017 年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》 （财会【2017】15号），发行人自2017年1月1日起，公司收到的政府补助与 正常生产经营相关的部分从《利润表》的“营业外收入”科目重分类至“其他收 益”科目，本期调增“其他收益”科目10,530,505.14元，本期调减“营业外收 入”科目10,530,505.14元。），营业外收入及其他收益占净利润比例分别为 -516.18%、68.30%、17.50%和12.15%，对净利润的贡献较大。公司营业外收入 及其他收益主要来源于政府补贴，未来若公司获得的来自政府的补贴收入下降， 可能对公司的盈利和偿债能力构成不利影响。 十三、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,268.64 万元、3,805.86万元、3,277.52万元和1,182.55万元，波动较大且呈现下降趋势。 公司经营活动现金流量主要受公司主营业务回款影响，若未来公司回款速度有所 下降，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步减少。长期来看，如公司经营 活动现金流量不能有所改善，将给公司的资金周转带来一定压力。 十四、截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为陈五奎家族（陈五奎本 人、陈五奎之妻李粉莉、陈五奎之女陈琛），陈五奎家族直接和间接持有公司 564,789,296股，占公司总股本的45.68%，陈五奎家族将上述股份中的338,400,000 股办理了质押，质押股权占陈五奎家族持有公司股份的59.92%，占公司总股本 的27.37%，若质押股权到期不能解押，公司将面临实际控制人变更风险。 十五、在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评 级机构将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行 人的信用状况。持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。鹏元资信评 估有限公司将及时在评级机构网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告，并同时报送监管部门、发行人和深圳证券交易所；发行人将及时通过 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体公告，且在深交所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可 在上述网站查询跟踪评级结果及报告。 十六、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》 的程序要求所形成的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会 议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受 让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议 在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的 其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有 人会议规则》并受之约束。 十七、目前，光伏发电行业对国家和地方扶持政策的依赖度依然较高，补贴 发放的力度和有效年限在一定程度上决定了各企业的选址和投建方向。根据国家 发改委于2013年8月发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的 通知》（发改价格[2013]1638号）文件规定，光伏发电项目自投入运营起执行标 杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。 随着技术进步、生产规模扩大，光伏产品制造成本逐步下降，光伏发电项目 投资成本亦不断降低，光伏标杆上网电价以及电价补贴存在下降的风险，国家对 光伏行业的扶持和补贴政策亦可能发生变化。公司目前主要从事光伏产品的研发、 生产和销售，以及下游光伏电站的建设和运营，如果未来政府减少对光伏行业的 补贴，下调光伏标杆上网电价，将可能对公司未来光伏电站项目产生一定影响， 对公司电力业务和光伏业务产生不利影响。 十八、光伏产业属于战略性新兴产业，易受国家产业政策、补贴政策、宏观 经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有较强的周期性特征。目 前光伏行业竞争仍然激烈，产能过剩的局面并未得到彻底改变。伴随着全球经济 增速放缓、复苏乏力的大环境，加之近年来欧美国家对我国生产的光伏产品陆续 采取反倾销等贸易保护措施，光伏行业的未来走向存在一定的不确定性，发行人 面临一定的行业波动风险。 十九、公司于2017年7月6日完成了2016年度权益分配，公司总股本相应 增加至1,236,342,104股，注册资本增加至1,236,342,104元。截至本募集说明书 签署日，公司注册资本及章程变更登记手续尚未完成。 二十、发行人光伏产品目前以生产晶体硅太阳电池芯片及组件为主，公司光 伏产品的客户销售集中度较高，下游客户的经营状况易对发行人的运营产生较大 的影响。 二十一、发行人在光伏电站领域的投资较高，截至2017年6月末，发行人 在建和拟建光伏电站等项目尚需10.26亿元的估算投入，预计将增加130MW产 能，公司光伏电站建设有一定的外部融资需求。截至2017年6月末，公司资产 负债率为47.66%，有息债务总余额为177,273.84万元。在本次债券的存续期内， 公司面临较大的还贷资金需求，同时在建及拟建电站项目的逐步投入又将进一步 给公司带来资金压力。 报告期内，市场对公司已并网运营的光伏电站反应良好，公司电费收入规模 亦逐步增长。但随着光伏发电装机规模的逐步增大，如未来市场对光伏电力的消 化能力不如预期，发行人将面临光伏发电收入下降、光伏电站前期投资无法如期 收回的情况，将对公司业绩及本次债券偿付造成不利影响。 二十二、2016年12月，国家发改委发布了《关于调整光伏发电陆上风电标 杆上网电价的通知》（以下简称“《通知》”），根据我国当前新能源产业技术进步 和成本降低情况，降低2017年1月1日之后新建光伏发电标杆上网电价，《通知》 中涉及的三类资源区2017年新建标杆上网电价平均降幅为15.6%，并明确今后 光伏发电标杆上网电价暂定每年调整一次。标杆上网电价下调可能导致公司电站 收益率降低和市场需求出现波动。未来公司将继续专注于通过技术提升、成本降 低等办法来获得市场竞争优势。 二十三、2017年6月22日，深圳证券交易所出具了《关于深圳市拓日新能 源科技股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议 函》（深证函[2017]274号），公司获准非公开发行公司债券金额不超过4亿元， 期限自无异议函出具之日起十二个月内有效。截至本募集说明书签署日，该债券 尚未发行。 二十四、2017年10月22日，发行人在深圳证券交易所公开披露了2017年 第三季度财务报告。截至2017年9月末，发行人合并口径下资产总额544,605.98 万元，负债总额265,634.52万元，所有者权益合计278,971.46万元；2017年1-9 月，发行人实现营业收入120,085.57万元，归属于母公司所有者的净利润 12,065.18万元。具体情况请参见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 目录 声明 .............................................................. 1 重大事项提示 ...................................................... 2 目录 .............................................................. 8 释义 ............................................................. 10 第一节 发行概况 ................................................. 13 一、公司基本情况 .............................................................................................. 13 二、本次发行概况 .............................................................................................. 13 三、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 17 四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ...................... 17 五、认购人承诺 .................................................................................................. 20 第二节 发行人的资信状况 ......................................... 21 一、本次债券的信用评级情况 .......................................................................... 21 二、信用评级报告的主要事项 .......................................................................... 21 三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 21 第三节 发行人基本情况 ........................................... 26 一、发行人概况 .................................................................................................. 26 二、历史沿革 ...................................................................................................... 26 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 33 四、对其他企业的重要权益投资情况 .............................................................. 33 五、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 .............................. 40 六、发行人关联方及关联交易情况 .................................................................. 42 七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...................................... 47 八、发行人主要业务及业务经营情况 .............................................................. 48 九、法人治理结构 .............................................................................................. 69 十、信息披露和投资者关系管理 ...................................................................... 81 第四节 财务会计信息 ............................................. 82 一、公司最近三年及一期的财务报表 .............................................................. 82 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 .............................................. 92 三、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................. 93 四、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 .............................................. 96 第五节 本次募集资金运用 ........................................ 100 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................ 100 二、本次募集资金运用计划 .............................................. 错误！未定义书签。 三、专项账户管理安排 .................................................................................... 100 四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................... 102 第六节 备查文件 ................................................ 103 一、备查文件目录 ............................................................................................ 103 二、查阅地点 .................................................................................................... 103 释义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、拓日新能 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深圳市拓日 新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深圳市拓日 新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要》 持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 《公司法》 指 于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订 通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，并 于2013年12月28日修订发布 《证券法》 指 于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订 通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，并 于2014年8月31日修订发布 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》 《信用评级报告》 指 《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券信用评级报告》 《章程》 指 《深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程》 股东会 指 发行人前身股东会，即深圳市拓日电子科技有限公司股东会 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 独立董事 指 发行人独立董事 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《债券受托管理协议》 指 《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券债券持有人会议规则》 《担保函》 指 担保人为本次债券发行出具的全额无条件的不可撤销的连带责任保 证担保的担保函 登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、债券受托管理人、 广州证券 指 广州证券股份有限公司 鹏元资信、评级机构 指 鹏元资信评估有限公司 发行人律师、广东信达 指 广东信达律师事务所 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 担保人、高新投 指 深圳市高新投集团有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月 最近三年及一期末 指 2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日 最近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度 最近一期末 指 2017年6月30日 交易日 指 深圳证券交易所交易日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定节假日及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 二、公司简称 拓日电子 指 深圳市拓日电子科技有限公司（公司前身） 奥欣投资 指 深圳市奥欣投资发展有限公司（控股股东） 喀什东方 指 喀什东方股权投资发展有限公司（第二大股东） 奥欣太阳能 指 深圳市奥欣太阳能科技有限公司（控股股东前身） 喀什瑞城 指 喀什瑞城新能源科技股份有限公司 陕西拓日（定边） 指 陕西拓日（定边）新能源科技有限公司 青海拓日 指 青海拓日新能源科技有限公司 岳普湖瑞城 指 岳普湖瑞城新能源科技有限公司 汉中科瑞思 指 汉中市科瑞思矿业有限公司 定边拓日 指 定边拓日现代农业有限公司 陕西拓日 指 陕西拓日新能源科技有限公司 乐山新天源 指 乐山新天源太阳能科技有限公司 德国公司 指 拓日新能源（欧洲）有限公司 鑫能 指 深圳市鑫能投资发展有限公司 京和鑫 指 深圳市京和鑫工贸有限公司 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司 三、其他用词 EPC 指 EPC（EngineeringProcurementConstruction）是指公司受业主委托， 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行 全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包 工程的质量、安全、费用和进度负责。 太阳能电池片及组件 指 英文名为Solar Module，由若干个太阳能发电单元通过串联太阳能电 池片的方式组成。功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可 以单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以 多片串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。 分布式光伏发电 指 采用光伏组件，将太阳能直接转换为电能的分布式发电系统。它是 一种新型的、具有广阔发展前景的发电和能源综合利用方式，它倡 导就近发电，就近并网，就近转换，就近使用的原则，不仅能够有 效提高同等规模光伏电站的发电量，同时还有效解决了电力在升压 及长途运输中的损耗问题。 MW 指 兆瓦，1,000,000W GW 指 吉瓦，1,000MW，1,000,000,000W 多晶硅 指 熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，硅原子以金刚石晶格形态排列 成许多晶核，这些晶核长成晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合 起来，就结晶成多晶硅。多晶硅可作生产单晶硅棒和多晶硅锭的原 料。 单晶硅棒、硅棒、单晶硅 指 多晶硅原料通过单晶炉熔化后，用直拉法或区熔法从熔体中生长出 的棒状单晶硅。 多晶硅锭、硅锭 指 多晶硅原料通过多晶铸锭炉熔化后，用定向凝固法生长出的方锭状 多晶硅。 晶体硅 指 包括单晶硅棒和多晶硅锭。 硅片 指 由高纯度的晶体硅切割成的形状规则的薄片，直径有6英寸、6.5英寸、 8英寸、12英寸等规格，主要用来生产集成电路和太阳能光伏发电用 组件等。 单晶炉 指 在真空状态和惰性气体保护下，通过石墨电阻加热器将多晶硅原料 加热融化，然后用直拉法生长无位错单晶的生长设备。 太阳能 指 太阳光的辐射能量，在现代一般用作集热和发电，太阳能的利用有 光热转换和光电转换两种方式。 EVA 指 聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物的简称（Ethylene-vinyl Acetate）。 VC 指 风险投资（Venture Capital），投资于极具发展潜力的风险企业并为 之提供专业化经营服务的一种权益性资本。 PE 指 私募股权投资（PrivateEquity），投资于非上市股权，或者上市公司 非公开交易股权的一种投资方式。 GTMResearch 指 美国GreentechMedia旗下市场研究机构GTMResearch IHS 指 美国全球财经研究公司IHS Global Insight 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Topraysolar Co.,Ltd. 法定代表人：陈五奎 成立日期：2002年8月15日 注册资本：61,817.1052万元1 统一社会信用代码：91440300741234170J 股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：拓日新能 公司股票代码：002218.SZ 董事会秘书：杨国强 注册地址：深圳市南山区侨城北路香年广场[南区]主楼（A座）栋—座8层 802-804号房 办公地址：广东省深圳市南山区侨香路6060号香年广场A栋802-804 邮政编码：518053 1公司于2017年7月6日完成了2016年度权益分配，公司总股本相应增加至1,236,342,104股，注册资本增 加至1,236,342,104元，公司注册资本及章程变更登记手续尚未完成。 公司网址：www.topraysolar.com 二、本次发行概况 （一）批准情况 1、2016年12月2日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司公开及非公开发行公司债券方案的议案》，并提请股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公 司债券的相关具体事宜。上述事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议批 准。 2、2016年12月19日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司公开及非公开发行公司债券方案的议案》。 3、2017年3月13日，在经董事会和股东大会授权的基础上，经公司经营管理 层充分讨论后，由公司总经理作出《关于面向合格投资者公开发行公司债券主要 发行条款的决定》，决定本次公开发行公司债券的发行规模为不超过2亿元（含2 亿元），一次性发行。 （二）核准情况 2017年7月21日，经中国证监会“证监许可〔2017〕1317号”文核准，公司 获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币2亿元的公司债券。 （三）本次债券的主要条款 1、债券名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行公司债券，本次债券简称：17拓日债，本次债券代码：112628。 2、发行规模：本次债券的发行规模为2亿元，一次性发行。 3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次公司债券的期限为5年，附存续期间第3个计息年度末 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的利率采 取询价方式确定，公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确 定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率在债券存续 期的前3个计息年度内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第3个计息年度末 行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面利率为债券存续期前3个计 息年度的票面利率加调整基点，在债券存续期后2个计息年度内固定不变。如发 行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2个计息 年度内的票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息 款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 8、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2017年12月19日至 2022年12月18日；若投资者在本次债券存续期第3个计息年度末部分或全部行使 回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2017年12月19日至2020年12月18日， 未回售部分债券的计息期限自2017年12月19日至2022年12月18日。 9、起息日：2017年12月19日。 10、付息日：2018年至2022年每年的12月19日为上一个计息年度的付息日。 若投资者在本次债券存续期第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债 券的付息日为2018年至2020年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本次债券的到期日为2022年12 月19日；若投资者在本次债券存续期第3个计息年度末部分或全部行使回售选择 权，则回售部分债券的到期日为2020年12月19日，未回售部分债券的到期日为 2022年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）。 12、本金兑付日：2022年12月19日。若投资者在本次债券存续期第3个计息 年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年12月19日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。 13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3 个计息年度末调整本次债券后2个计息年度的票面利率。发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 调整票面利率选择权，则本次公司债券票面利率在后续期限仍维持原有票面利率 不变。 15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期间第3个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 16、回售申报：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述 关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 17、担保人及担保方式：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无 条件的不可撤销的连带责任保证担保。 18、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级 为AA-，本次债券的信用等级为AAA。 19、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。 20、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。 具体发行方式详见发行公告。 21、发行对象：本次债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）公开发行。具体参见发行公告。 22、承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。 23、募集资金专项账户： 开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 账户名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 银行账号：44250100000500000966 24、募集资金用途：扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充营运资金。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、质押式回购：本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债 券暂无质押式回购交易安排。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行公告刊登日期：2017年12月15日 3、发行首日：2017年12月19日 4、预计发行期限：2017年12月19日至2017年12月20日 5、网下申购期：2017年12月19日至2017年12月20日 本次债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 住所：深圳市南山区侨城北路香年广场[南区]主楼（A座）栋—座8层802-804 号房 法定代表人：陈五奎 联系人：杨国强、龚艳平 联系电话：0755-86612300 传真：0755-86612620 （二）主承销商：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 项目主办人：彭艳玲、肖建 项目组其他成员：黄祖晖、祝晓通 电话：020-23385003 传真：020-23385006 （三）分销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 联系人：姚贺 电话：010-59312968 传真：010-59312989 （四）发行人律师：广东信达律师事务所 住所：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人：张炯 律师：沈险峰、廖金环 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 （五）审计机构 1、大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人：梁春 会计师：王广旭、杨春祥 电话：0755-83966013 传真：0755-83966013 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2)座301室 负责人：王子龙 会计师：林运渠、温安林 电话：0755-25315273 传真：0755-25315277 （六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：张剑文 分析师：刘红、董斌 电话：0755-82871099 传真：0755-82872338 （七）债券受托管理人：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 联系人：刘蔚 电话：020-23385004 传真：020-23385006 （八）担保人：深圳市高新投集团有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7028号时代大厦23楼2308房 法定代表人：刘苏华 联系人：毛伟平 电话：0755-82852463 传真：0755-82852555 （九）募集资金开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 住所：深圳市南山区海德三道文心四路天利名城C座二楼 联系人：李晨东 电话：0755-86545035 传真：0755-86545062 （十）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 负责人：周宁 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 截至本募集说明书摘要签署日，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他利害关系。 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级 为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA-，该级别反映了发行主体偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。鹏元资信评定本次 债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的安全性极高，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）公司光伏产业链较为完整，产品品种多样，抵御市场风险的能力较强。 除上游多晶硅生产外，公司晶体硅产业链其他环节已全部打通，非晶硅领域也形 成了完整的产业链；公司主营业务包括硅片、电池片、组件、光伏玻璃、太阳能 应用产品等光伏产品的生产销售和光伏电站的建设、运营，相对完整的产业链和 多样化产品有利于增强公司抵御市场波动风险的能力。 （2）公司有一定技术实力。公司是国家级高新技术企业，截至2016年末， 公司拥有269项授权专利，其中发明专利22项、实用专利236项、外观专利11 项，且80%以上的核心生产设备均是自制，有一定技术和研发实力。 （3）公司自营光伏电站规模持续增长，可产生较稳定的电费收入和较高水 平的盈利。近年公司持续扩大下游光伏电站业务，截至2017年3月末，公司自 营电站总装机规模达到240MW，均已实现并网，上网标杆电价主要为0.95元/ 度或1.00元/度，上网标杆电价较高，有利于提高运营期的盈利水平，2014-2016 年，公司电费收入分别为2,824.17万元、10,166.07万元和20,312.60万元，毛利 率维持在55%以上。 （4）保证担保有效提升了本次债券的信用水平。经鹏元综合评定，深圳高 新投的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，其为本次债券提供的全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保有效提升了本次债券的信用水平。 2、主要风险和挑战 （1）光伏电站面临补贴下行和弃光限电的压力。光伏行业下游电站的发展 对国家制定的补贴政策依赖较大，目前国家正逐步调减光伏电站上网标杆电价补 贴标准，补贴下调可能导致电站收益率降低和市场需求出现波动；部分地区由于 光伏装机容量超过电力需求，电网会要求已并网的光伏电站“弃光限电”，2016 年全国弃光率达到19.81%，进一步加大了光伏电站的经营压力。 （2）公司应收账款和存货规模较大，周转效率较低，资金周转压力较大。 受光伏组件行业整体议价能力不强等因素影响，公司应收账款规模持续增长， 2017年3月末，公司应收账款为7.38亿元，2014-2016年应收账款的周转天数分 别为184.89天、141.99天和157.48天；由于公司产业链较长，存货规模较大， 2017年3月末公司存货为5.51亿元，2014-2016年存货的周转天数均在200天以 上，应收账款和存货周转较慢，资金周转压力较大。 （3）电费补贴的拨付时间存在不确定性。光伏发电上网标杆电价中占比较 大的政府补贴需纳入国家补贴目录后由财政部拨付，截至2017年3月末，公司 240MW自营电站中仅有新疆喀什一期20MW和陕西定边50MW电站已纳入国 家补贴目录，其余电站尚在申报或待申报；此外，新疆喀什一期20MW电站收 到自并网起到2015年4月的上网电价补贴，陕西定边50MW电站收到2016年 全年的上网电价补贴，剩余补贴支付时间尚无明确约定。 （4）公司在建和拟建电站项目投资规模较大，面临一定的资金压力。截至 2017年3月末，公司主要在建和拟建自营电站尚需投资11.44亿元，面临一定的 资金压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评 级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证 券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他 渠道公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作关 系，间接债务融资能力较强。 截至2017年6月30日，发行人及合并范围内的子公司获得贷款银行的授信 额度为19.29亿元，其中，已使用额度15.13亿元，尚余4.16亿元额度未使用， 授信使用率为78.45%。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未公开发行债券或其他债务融资工具。截至本募集 说明书摘要签署日，公司不存在尚未结清延迟支付利息或本金的情况。 （四）人民银行企业信用报告情况 根据2017年9月19日中国人民银行征信中心编号为 NO.B201709190220528462的《企业信用报告（银行版）》显示，发行人未结清 信贷共记720笔，其中贷款20笔，银行承兑汇票696笔，信用证3笔，金额合 计为154,862.78万元，全部为正常类；发行人已结清贷款信息中欠息汇总共计两 笔，欠息日期分别为2009年9月21日和2013年12月21日，结清日期分别为 2009年12月23日和2013年12月22日，金额分别为33,349.50元和96,058.26 元，欠息事项系由于发行人内部工作疏漏造成，发行人已于欠息事项发生次日及 时结清欠息。报告期内，发行人无未结清欠息事项，对本次债券的发行不构成实 质性障碍。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期末 净资产的比例 发行人本次申请的不超过2.00亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行 完毕后，发行人累计公司债券余额为2.00亿元，累计公司债券余额占发行人合 并口径最近一期末净资产（未经审计）比例的7.17%，未超过公司净资产的40%， 符合相关法律、法规规定。 （六）发行人近三年及一期合并报表口径主要财务指标 项目 2017年6月30日 /2017年1-6月 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日 /2014年度 流动比率（倍） 1.22 1.89 1.41 0.86 速动比率（倍） 0.96 1.36 0.91 0.47 资产负债率 47.66% 43.72% 38.63% 56.08% 每股净资产（元） 4.51 4.37 4.22 2.87 利息保障倍数（倍） 2.66 2.71 1.57 0.89 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 每股经营活动现金 净流量（元） 0.02 0.05 0.06 0.29 注：上述财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总计/资产总计×100% 4、每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数 5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出） 6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN TOPRAYSOLAR Co., Ltd. 法定代表人：陈五奎 成立日期：2002年8月15日 注册资本：61,817.1052万元1 统一社会信用代码：91440300741234170J 股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：拓日新能 公司股票代码：002218.SZ 董事会秘书：杨国强 注册地址：深圳市南山区侨城北路香年广场[南区]主楼（A座）栋一座8层 802-804号房 办公地址：深圳市南山区侨香路6060号香年广场A栋802-804 所属行业：制造业-电气机械及器材制造业 经营范围：研发、生产及销售太阳电池芯片、太阳电池组件、太阳能供电电 源、太阳能应用产品、太阳能集热板及热水器系统、风力发电设备、太阳电池生 产线设备、太阳能控制器、太阳能逆变器、太阳能应用产品控制软件；设计、安 装及销售太阳能热水器工程、风力发电工程、太阳能电站工程（以上生产项目由 分公司经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 1公司于2017年7月6日完成了2016年度权益分配，公司总股本相应增加至1,236,342,104股，注册资 本增加至1,236,342,104元，公司注册资本及章程变更登记手续尚未完成。 二、历史沿革 （一）发行人设立的基本情况 1、2002年8月15日，深圳市拓日电子科技有限公司正式成立。 2、2007年2月16日，经深圳市工商行政管理局核准，深圳市拓日电子科 技有限公司整体变更设立为股份公司，注册资本变更为12,000.00万元，并更名 为深圳市拓日新能源科技股份有限公司。 3、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]159号”文核准，并经深圳 证券交易所同意，2008年2月28日，公司股票正式挂牌上市，股票简称为“拓 日新能”。 （二）发行人股本结构及其历次变动情况 1、2002年8月15日，深圳市拓日电子科技有限公司注册登记成立，注册资本 为人民币268.00万元，法人股东深圳市京和鑫工贸有限公司以现金人民币100.00 万元作为出资，自然人股东陈五奎以其持有的太阳能多功能充电器、太阳能移动 电话充电器、太阳能汽车蓄电池维护器和手提箱式太阳能发电机四项专有技术作 价出资。该四项技术成果经深圳市科学技术局“深科高认字2002第036号”《出资 入股高新技术成果认定书》认定为高新技术，经深圳市中衡信资产评估有限公司 “深衡评［2002］039号”《资产评估报告书》评估价值为169.00万元人民币。2002 年8月1日，京和鑫与陈五奎签署《协议书》，同意陈五奎投资入股的四项专有技 术作价168.00万元，同日，陈五奎和京和鑫出具《承诺函》，同意股东陈五奎以 技术成果作价出资，出资比例占注册资本的62.69%，全体股东同意对公司注册资 本内的债务承担连带责任；全体股东同意对高新技术作价出资共同提供担保。上 述出资情况经深圳市永明会计师事务所有限责任公司“深永验字（2002）0412 号”《验资报告书》验证，各股东出资额及持股比例如下： 单位：万元 股东名称 出资形式 出资额 出资比例（%） 陈五奎 无形资产 168.00 62.69 深圳市京和鑫工贸有限公司 货币资金 100.00 37.31 合计 268.00 100.00 2、2004年4月26日，拓日电子股东会作出决议，同意陈五奎将其占公司45.89% 的股权转让给奥欣太阳能，同意京和鑫将其占公司12.81%的股权转让给奥欣太阳 能；同意公司自2004年6月1日起将注册资本从268.00万元增加到1,000.00万元人 民币，其中陈五奎出资人民币168.00万元，出资方式为专利技术；京和鑫出资人 民币245.00万元，其中货币资金人民币100.00万元，未分配利润转增资本人民币 145.00万元；奥欣太阳能出资人民币587.00万元，其中：货币资金人民币250.00 万元，未分配利润转增资本人民币337.00万元。同日，陈五奎、京和鑫与奥欣太 阳能签订了《股权转让协议书》。 根据深圳市中洲会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深中洲（2004） 审字第036号），拓日电子截至2003年12月31日经审计的未分配利润为人民币 7,552,431.62元。2004年4月26日，拓日电子股东会作出决议，将未分配利润482.00 万元转增股本，未分配利润转增情况如下： 单位：万元 股东名称 按增资前持股 比例应分配 实际未分配 利润转增 备注 陈五奎 302.17 - 陈五奎将其应分配利润全部赠予奥欣太阳能 深圳市京和鑫工贸有限 公司 179.83 145.00 京和鑫将其应分配利润34.83万元赠予奥欣太 阳能 深圳市奥欣太阳能科技 有限公司 - 337.00 奥欣太阳能以受赠未分配利润加现金250万元 增资 由于本次股权转让与未分配利润转增股本同时进行，在办理工商变更和验资 时，陈五奎将其股权转让行为变更为向京和鑫、奥欣太阳能赠予未分配利润用于 转增股本，不再执行原《股权转让协议书》，也未向京和鑫与奥欣太阳能收取转 让价款。2004年6月16日，深圳市中洲会计师事务所有限公司据此出具了“深中 洲（2004）验字第158号”《验资报告》，截至2004年6月15日，公司变更后的累计 注册资本实收金额为人民币1,000.00万元，其中陈五奎出资168.00万元，占注册 资本的16.80%，以无形资产投入；京和鑫出资245.00万元，占注册资本的24.50%， 其中货币资金100.00万元，由未分配利润转增145.00万元；奥欣太阳能出资587.00 万元，占注册资本的58.70%，其中货币资金250.00万元，未分配利润转增337.00 万元。2004年6月21日，公司完成变更登记手续，变更后的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资形式 出资额 出资比例（%） 陈五奎 无形资产 168.00 16.80 深圳市京和鑫工贸有限公司 货币资金 245.00 24.50 深圳市奥欣太阳能科技有限公司 货币资金 587.00 58.70 合计 1,000.00 100.00 3、根据深圳市中洲会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深中洲（2006） 审字第014号），拓日电子截至2005年12月31日经审计的未分配利润为人民 币49,999,490.63元。2006年2月15日，拓日电子股东会作出决议，以拓日电子 经审计后的未分配利润人民币4,000.00万元转增资本，各股东分配情况如下：奥 欣太阳能分配利润人民币2,793.00万元，全部用于转增资本，增资后出资额为人 民币3,380.00万元，增资后持股比例为67.60%；京和鑫分配利润人民币1,166.00 万元，全部用于转增资本，增资后出资额为人民币1,411.00万元，增资后持股比 例为28.22%；陈五奎将应分配利润中的人民币186.00万元赠与京和鑫，对应公 司3.72%的股权，将应分配利润中的人民币445.00万元赠与奥欣太阳能，对应公 司8.90%的股权，以其应分配利润扣除赠予部分人民币41.00万元，全部用于转 增资本，增资后出资额人民币209.00万元，增资后持股比例为4.18%。2006年3 月6日，深圳市中洲会计师事务所有限公司据此出具了《验资报告》（深中洲（2006） 验字第010号），截至2006年2月20日，公司已收到股东缴纳的新增资本4,000.00 万元，其中：陈五奎增资人民币41.00万元、京和鑫增资人民币1,166.00万元、 奥欣太阳能增资人民币2,793.00万元，增资方式均为未分配利润转增资本。2006 年3月22日，公司完成变更登记手续，变更后的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例（%） 陈五奎 209.00 4.18 深圳市京和鑫工贸有限公司 1,411.00 28.22 深圳市奥欣太阳能科技有限公司 3,380.00 67.60 合计 5,000.00 100.00 4、2007年2月1日，拓日电子股东会作出决议，同意奥欣太阳能分别向同 创伟业转让其持有的拓日电子200.00万元出资（占拓日电子注册资本的4%）、 向鑫能（鑫能是为解决核心员工股权激励而设立的）转让其持有的拓日电子50.00 万元出资。奥欣太阳能于2007年2月1日分别与同创伟业、鑫能签订了《股权 转让协议书》，协议约定，奥欣太阳能以人民币3,120.00万元的价格（按15.60 元/股的价格转让，比2006年末每股净资产2.81元/股溢价4.55倍）转让其持有 公司的200.00万元出资给同创伟业，以人民币50.00万元的价格转让其持有公司 的50.00万元出资给鑫能。2007年2月9日，公司完成变更登记手续，变更后的 股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例（%） 陈五奎 209.00 4.18 深圳市和瑞源投资发展有限公司 1,411.00 28.22 深圳市奥欣太阳能科技有限公司 3,130.00 62.60 深圳市同创伟业创业投资有限公司 200.00 4.00 深圳市鑫能投资发展有限公司 50.00 1.00 合计 5,000.00 100.00 注：2007年2月1日，深圳市京和鑫工贸有限公司更名为“深圳市和瑞源投资发展有限公司”；2012 年2月29日，深圳市和瑞源投资发展有限公司更名为“上海嘉悦投资发展有限公司”；2013年9月5日， 上海嘉悦投资发展有限公司更名为“喀什东方股权投资有限公司”。 5、2007年2月12日，拓日电子股东会作出决议，以拓日电子2006年10 月31日为基准日经审计的净资产126,739,982.12元，将其中的120,000,000.00元 按1:1比例折为股本，将其余的6,739,982.12元转作股份公司（筹）的资本公积， 上述净资产业经深圳大华天诚会计师事务审计并出具“深华（2007）审字003号” 审计报告。拓日电子依照《公司法》的规定整体变更设立为股份公司，股本总额 为12,000.00万股，股份公司设立前后各股东的持股比例不变。2007年2月12 日，深圳大华天诚会计师事务所对拓日电子变更为股份有限公司的实收资本变更 情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了“深华（2007）验字011号”《验 资报告》。2007年2月16日，公司完成变更登记手续，变更后的股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例（%） 陈五奎 501.60 4.18 深圳市和瑞源投资发展有限公司 3,386.40 28.22 深圳市奥欣太阳能科技有限公司 7,512.00 62.60 深圳市同创伟业创业投资有限公司 480.00 4.00 深圳市鑫能投资发展有限公司 120.00 1.00 合计 12,000.00 100.00 2007年5月，深圳市奥欣太阳能科技有限公司更名为“深圳市奥欣投资发 展有限公司”。 6、2008年1月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]159号” 《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 并经深圳证券交易所同意，公司于2008年2月向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4,000.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.79元。公司总股 深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 本增至16,000.00万股。该次股票发行后，控股股东奥欣投资持有发行人股票 7,512.00万股，持股比例变更为46.95%。 7、2008年5月12日，公司2007年度股东大会通过决议，以未分配利润转 增注册资本，每10股送2股，实施分配后公司总股本为19,200.00万股。本次增 资经由广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具的“深华验字[2008]67号” 《验资报告》验证。该次送股后，控股股东奥欣投资持有发行人股票9,014.40万 股，持股比例不变，仍为46.95%。 8、2009年4月16日，公司2008年度股东大会通过决议，以现有总股本 19,200.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后总股本 为28,800.00万股。本次增资经由广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具 的“深华验字[2009]41号”《验资报告》验证。该次转股后，控股股东奥欣投资 持有发行人股票13,521.60万股，持股比例不变，仍为46.95%。 9、2011年1月13日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]52号” 文《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准， 并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行普通股（A股）股票3,850.00万股， 每股面值1元，每股发行价人民币21.00元。截至2011年3月4日，公司共募 集资金808,500,000.00元，扣除发行费用20,912,500.00元，募集资金净额为人民 币787,587,500.00元。此次发行结束后，公司总股本为32,650.00万股。本次非 公开发行最终配售结果如下： 序号发行对象名称获配股数（万股）占发行后总股本比例 1济南北安投资有限公司415.001.27% 2富通银行385.001.18% 3上海英博企业发展有限公司490.001.50% 4天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）385.001.18% 5无锡天地源投资有限公司395.001.21% 6卜波395.001.21% 7无锡滨湖企业投资担保有限公司495.001.52% 8宁波正业控股集团有限公司395.001.21% 9江苏瑞华投资发展有限公司395.001.21% 10湖州天元股权投资合伙企业（有限合伙）100.000.31% 合计3,850.0011.79% 该次股票发行后，控股股东奥欣投资持有发行人股数不变，仍为13,521.60 31 万股，持股比例下降为41.41%。 10、2011年4月19日，公司2010年度股东大会通过决议，公司以现有总 股本32,650.00万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增5股，转增后总 股本为48,975.00万股。本次增资经由立信大华会计师事务所有限公司出具的“立 信大华验字[2011]145号”《验资报告》验证。该次转股后，控股股东奥欣投资持 有发行人股票20,282.40万股，持股比例不变，仍为41.41%。 11、2012年12月20日，奥欣投资通过集中竞价交易方式减持公司无限售 条件流通股94,201股。该次减持后，奥欣投资持有发行人股票202,729,799股， 持股比例下降为41.39%。 2013年3月至2013年7月期间，奥欣投资通过集中竞价交易方式减持公司 无限售条件流通股2,727,300股。该次减持后，奥欣投资持有发行人股票 200,002,499股，持股比例下降为40.84%。 12、2015年2月25日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2015]253 号”《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准，并经深圳证券交易所同意，公司于2015年3月非公开发行普通股（A股） 股票128,421,052股，每股面值1元，每股发行价人民币9.50元。截至2015年3 月25日，公司共募集资金1,219,999,994.00元，扣除发行费用25,609,999.89元， 募集资金净额为人民币1,194,389,994.11元。此次发行结束后，公司总股本增加 至618,171,052股。本次非公开发行最终配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数（万股） 占发行后总股本比例 1 国投瑞银基金管理有限公司 1,547.37 2.50% 2 财通基金管理有限公司 3,052.63 4.94% 3 东海基金管理有限责任公司 2,736.84 4.43% 4 江西大道国鼎实业发展有限公司 84.21 0.14% 5 国联证券股份有限公司 1,631.58 2.64% 6 西藏自治区投资有限公司 2,105.26 3.41% 7 广发证券资管管理（广东）有限公司 1,684.21 2.72% 合计 12,842.11 20.77% 该次股票发行后，控股股东奥欣投资持有发行人股数不变，仍为200,002,499 股，持股比例下降为32.35%。 13、2015年7月15日，奥欣投资通过竞价交易方式增持公司股份1,230,000 股。该次增持后，奥欣投资持有公司201,232,499股，持股比例上升为32.55%。 截至2017年6月30日，公司总股本为618,171,052股。控股股东奥欣投资 持有公司201,232,499股，持股比例为32.55%。 2017年4月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议和2017年5月18 日召开2016年度股东大会分别审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，具 体分派方案为：以总股本618,171,052股为基数向全体股东每10股派发现金股利 人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向10股转增10股，转增后公司总 股本增值1,236,342,104股。公司已于2017年7月6日完成了2016年度权益分 配，公司总股本相应增加至1,236,342,104股，注册资本增加至1,236,342,104元。 该次公积金转增股本后，奥欣投资持有公司402,464,998股，持股比例为32.55%。 截至本募集说明书摘要签署日，公司注册资本及章程变更登记手续尚未完成。 （三）最近三年及一期实际控制人变动情况 最近三年及一期，发行人实际控制人未发生变动，实际控制人为陈五奎家族 （陈五奎本人、陈五奎之妻李粉莉、陈五奎之女陈琛）。截至募集说明书摘要签 署日，陈五奎家族直接和间接持有公司564,789,296股，占公司总股本的45.68%。 （四）最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年及一期，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定 的重大资产重组的情况。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2017年6月30日，公司总股本为618,171,052股，股本结构如下： 单位：股 股票类别 数量 比例（%） 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 - - 2、其他内资持股 10,529,887 1.70 有限售条件股份合计 10,529,887 1.70 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股（即A股） 607,641,165 98.30 2、境外上市的外资股（即H股） - - 股票类别 数量 比例（%） 无限售条件流通股份合计 607,641,165 98.30 三、股份总数 618,171,052 100.00 （二）前十名股东持股情况 1、截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 深圳市奥欣投资发展有限公司 境内非国有法人 32.55 201,232,499 - 喀什东方股权投资有限公司 境内非国有法人 10.88 67,248,709 - 西藏自治区投资有限公司 国有法人 3.41 21,052,695 - 陈五奎 境内自然人 2.19 13,543,200 10,157,400 交通银行股份有限公司-长信量化中小盘 股票型证券投资基金 其他 0.97 5,996,455 - 石庭波 境内自然人 0.33 2,067,844 - 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.32 1,949,500 - 领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股 指基金（交易所） 境外法人 0.31 1,937,061 - 宁波首泰弘利投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 0.28 1,757,839 齐向军 境内自然人 0.22 1,377,859 2、截至2017年6月30日，发行人前十名无限售条件股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳市奥欣投资发展有限公司 201,232,499 人民币普通股 201,232,499 喀什东方股权投资有限公司 67,248,709 人民币普通股 67,248,709 西藏自治区投资有限公司 21,052,695 人民币普通股 21,052,695 交通银行股份有限公司-长信量化中小盘股 票型证券投资基金 5,996,455 人民币普通股 5,996,455 陈五奎 3,385,800 人民币普通股 3,385,800 石庭波 2,067,844 人民币普通股 2,067,844 中央汇金资产管理有限责任公司 1,949,500 人民币普通股 1,949,500 领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场股指 基金（交易所） 1,937,061 人民币普通股 1,937,061 宁波首泰弘利投资合伙企业（有限合伙） 1,757,839 人民币普通股 1,757,839 齐向军 1,377,859 人民币普通股 1,377,859 3、截至2017年6月30日，发行人有限售条件股份明细如下： 单位：股 股东名称 限售股数量 占总股本比例（%） 形成限售原因 郭晋龙 217,500 0.04 高管锁定股，至2017年11月 27日解除限售。 郭业圣 1,237 0.00 高管锁定股 李粉莉 153,750 0.02 高管锁定股 陈五奎 10,157,400 1.64 高管锁定股 合计 10,529,887 1.70 - 四、对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人权益投资情况的结构图 截至2017年6月30日，发行人共有31家子公司纳入合并报表范围，均为发行 人持股比例为100%的子公司；另外发行人参股2家联营企业。发行人权益投资情 况如下图所示： （二）发行人重要权益投资基本情况 1、控股及全资子公司 截至2017年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况如下表 所示： 单位：万元 序 号 子公司名称 成立日期 注册资本 注册地 业务性质 持股 比例 （%） 取得 方式 1 乐山新天源太阳能科技有限公 司 2008.7.18 40,000.00 乐山市 制造业 100.00 设立 2 陕西拓日新能源科技有限公司 2009.4.23 20,000.00 陕西渭南市 制造业 100.00 设立 3 陕西拓日现代农业有限公司 2010.4.16 1,000.00 陕西蒲城县 太阳能电站 100.00 设立 4 陕西悦鑫新能源工程有限公司 2013.6.17 300.00 西安市 工程安装 100.00 设立 5 陕西拓日（定边）新能源科技有 限公司 2014.8.26 1,000.00 陕西定边县 太阳能电站 100.00 设立 6 定边拓日现代农业有限公司 2013.4.1 1,900.00 陕西定边县 太阳能电站 100.00 购买 7 白水县鹏城新能源有限公司 2016.9.12 5,000.00 陕西渭南市 太阳能电站 100.00 设立 8 铜川昊天新能源有限公司 2016.8.22 5,000.00 陕西铜川市 太阳能电站 100.00 设立 9 定边拓日清洁能源有限公司 2016.2.5 500.00 陕西榆林市 太阳能电站 100.00 设立 10 澄城县东方新能源有限公司 2016.8.3 5,000.00 陕西渭南市 太阳能电站 100.00 设立 11 非洲太阳能（乌干达）有限公司 2007.3.8 50.00 （美元） 乌干达坎帕 拉 商业 100.00 设立 12 非洲太阳能（肯尼亚）有限公司 2010.8.30 - 肯尼亚 商业 100.00 设立 13 拓日新能源（欧洲）有限公司 2009.7.27 250.00 （欧元） 德国慕尼黑 商业 100.00 设立 14 Solaris Zweite GmbH 2015.9.8 2.55 （欧元） 德国 太阳能电站 100.00 购买 （未完）  |