[公告]象屿股份:配股说明书摘要
股票简称：象屿股份 股票代码：600057 厦门象屿股份有限公司 XIAMEN XIANGYU CO.,LTD. 注册地址：厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国 际航运中心E栋7层08单元 配股说明书（摘要） 保荐机构（主承销商） 签署日期： 年 月http://img01.zhaopin.cn/img_button/201503/20/xiangyu=16he1-2.gif 日 C:\Users\apple\AppData\Local\Temp\1513155871(1).png 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书摘要不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明 书中有关风险因素的章节。 一、配股比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。若以公司截至2017年6月30日 总股本1,170,779,403股为基数测算，本次配售股份数量为292,694,850股。配售 股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股 本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 二、配股发行失败的风险 本次配股采用《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行，如果控 股股东象屿集团及其一致行动人象屿地产不履行认配股份的承诺，或者代销期限 届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，则本次配股发行失败，公 司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还给已经认购的股东。 三、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。 四、利润分配政策及现金分红情况 （一）公司股利分配政策 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司相应 修订了《公司章程》，对利润分配政策相关条款进行了修改补充。修订后的主要 条款如下： 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母 公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 （4）公司优先采取现金分红的利润分配方式。 （5）公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的 公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公 司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司 合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则 上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公 司的净利润的10%。 特殊情况是指： ①若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或 者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 ②合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净 利润的10%。 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （3）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认 为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 3、利润分配审议程序 （1）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。 董事会审议现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及 监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大 会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （2）公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预 案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的 决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 （3）公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （4）公司无法按照公司章程的规定确定当年利润分配方案的，独立董事应 出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。 （5）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分 红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公 司应在审议时为股东提供网络投票方式。 4、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董 事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事 会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司未来三年分红回报具体计划 为增强公司利润分配尤其是现金分红的透明度，便于股东对公司经营和利润 分配进行监督，明确公司对股东的合理回报，公司制定了《公司股东回报规划 （2017-2019年）》，且经公司第七届董事会第十三次会议、2017年第三次临时股 东大会审议通过。具体内容如下： 1、考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和 意愿、资金成本状况、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安 排，从而建立持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连 续性和稳定性。 2、制定原则 （1）公司的利润分配政策要充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现 的合并报表归属母公司的净利润的规定比例向股东分配股利。 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、 传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。 （4）公司优先采取现金分红的利润分配方式。 （5）公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的 公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公 司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司 合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。 3、股东回报规划（2017-2019） （1）公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分 配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现 金利润分配方案。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公 司的净利润10%。特殊情况是指： ①若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目 除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 ②合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净 利润的10%。 ③审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告； 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （3）在公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本 规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 4、制定周期和调整机制 公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审 阅一次股东回报规划，如确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策 的，应在充分听取和考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事意见的基础上， 对公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策作出适当的修订，经调整后 的股东回报规划不得违反《公司章程》对于分红的基本原则，以及中国证监会和 证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策及制定未来三年的股东回报规划 方案的议案，需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。 （三）公司近三年现金分红情况 公司系于2011年由原夏新电子通过反向购买方式进行重大资产重组演变而 来，鉴于历史原因，公司重组上市时母公司未分配利润为-109,557.64万元，存在 大额未弥补亏损。合并财务报表未分配利润虽为正数，系根据反向购买原则编制 反映的子公司象屿物流归属于母公司的合并未分配利润，只有当公司母公司报表 未弥补亏损通过后续自身取得盈利以及子公司利润分配逐期得到弥补转正后，才 具备分红能力，故公司2014年、2015年未进行分红。 自2011年重组上市以来，随着公司业务的积极转型，经营规模和盈利能力 呈现逐年上升趋势，同时，象屿股份在下属子公司实施积极的现金分红方案，弥 补母公司前期亏损，以有效改善母公司分红条件。自重组上市以来，象屿股份子 公司历年向象屿股份利润分配情况如下表所示： 单位：万元 年度 合并报表归属于 母公司净利润 子公司向象屿股份 利润分配情况 子公司向象屿股份利润分配占合并 报表归属于母公司净利润比例 2011年 17,750.98 18,264.58 102.89% 2012年 11,485.79 17,235.21 150.06% 2013年 24,143.54 27,722.17 114.82% 2014年 28,350.02 23,669.77 83.49% 2015年 28,885.48 24,882.21 86.14% 2016年 42,644.19 19,245.70 45.13% 从上表可以看出，在公司业务不断发展的同时，子公司层面积极的现金分红 政策使得象屿股份母公司未弥补亏损逐年减少，并在2016年度实现转正（母公 司未分配利润为12,251.30万元），从而具备了分红能力，并制定了2016年度现 金分红方案，具体内容为：“以2016 年12月31日的总股本1,170,779,403股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利 117,077,940.30元，剩余未分配利润5,435,055.09元结转至2017年度。公司2016 年度不进行资本公积金转增及送股。”上述分配方案已于2017年7月实施完毕。 公司最近三年的现金分红情况如下： 年度 合并报表归属于母公 司净利润（元） 现金分红总额 （元） 现金分红总额占当期合并报表 归属于母公司净利润的比例 2014年 283,500,244.94 - - 2015年 288,854,825.97 - - 2016年 426,441,874.56 117,077,940.30 27.45% 合计 998,796,945.47 117,077,940.30 - 最近三年年均净利润（元） 332,932,315.16 最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 35.17% （四）公司报告期内留存利润的使用情况 报告期内，发行人及其下属子公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积和 现金分红外，其余部分作为生产经营资金留存，用于日常生产经营，补充流动资 金。 五、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险 本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中 有关风险因素的章节。 （一）供应链管理与流通服务业务受经济周期波动影响的风险 公司主营业务是以大宗商品采购供应及综合物流服务为主的供应链管理与 流通服务，立足于为上下游企业提供包括农副产品、金属材料及矿产品、能源化 工产品、机电产品等产品的采供销服务，同时基于自身的物流资源，并整合外部 物流资源，提供综合物流服务，经营状况受国内外需求影响较大，与宏观经济运 行周期关联较为紧密。 近年来，受国外宏观经济复苏缓慢及国内宏观调控政策影响，国内经济总体 处在结构调整的弱增长周期中，大宗商品采购业务操作难度加大。尽管大宗商品 市场阶段性回暖给公司带来了发展机遇，而且公司通过采取加强风险控制、注重 经营安全、提高优势品种比重、加快资金周转等方式努力应对和防范经济周期波 动风险，但是经济增长的波动属于客观规律，未来目标市场的周期性变动仍不可 避免，公司主营业务及所处行业特点决定了公司在未来一段时间内仍面临着世界 和国内经济周期波动，因此本公司仍然提请投资者关注经济周期波动给公司未来 经营发展带来的风险。 （二）政策变化风险 公司的主要业务范围涵盖农副产品、金属材料及矿产品、能源化工产品、机 电产品等产品，为上述行业的上下游企业提供供应链管理与流通服务，业务品种 众多，且涉及多个国家和地区，因此，公司的生产经营受到不同国家财政、金融、 税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等各方面法律、法规、政策的 直接或间接的影响。如果未来相关法律法规或者国家、地区的相关政策发生变化， 将有可能对本公司未来经营活动和盈利能力产生不利的影响。 （三）主要经营风险 公司服务的上下游企业众多，在宏观经营环境没有明显改善、竞争日益激烈 的情况下，供应链的上下游企业，特别是一些实力较弱或风险管控能力较弱的企 业存在较高的潜在信用风险。公司所处的供应链管理与流通服务领域是资金密集 型行业，公司需要与供应商和客户签署相应的业务合同，在合同履行期间，公司 与客户和供应商之间会产生较多的往来款项，包括向供应商支付的预付账款、对 客户的应收账款等。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司 预付账款和应收账款合计占总资产的比重分别为56.67%、28.56%、22.88%和 28.09%，占比较高。在此情况下，如果合同未能正常履行，公司的业务运行可能 会受到不利影响。 尽管公司高度重视对签署合同前供应商和客户的资信核查，严格把控拟定的 合同条款内容并密切跟进合同履行动态，但如果由于宏观经济、市场、经营或者 意外情况等多方面的原因，客户或供应商可能与公司发生诉讼，则因坏账或诉讼 引致减值计提将影响公司业绩，不利于公司的经营和发展。 （四）内部管理风险 受益于经济缓慢复苏和国家供给侧改革影响，近年来公司持续调整和优化业 务结构，在既有“大宗商品采购供应、综合物流服务、物流园区平台开发运营” 三大平台和原有供应链体系的基础上，构筑形成农副产品、金属材料及矿产品、 能源化工产品、机电产品等核心产品供应链体系，依托供应链服务产业链的模式 积极向产业链上下游延伸，丰富供应链品类，并结合国家政策导向及资源分布情 况完善市场网络，在新西兰、美国、加拿大等国家进行资源布局。截至报告期末， 公司共有90余家控股子公司，业务范围涵盖贸易、物流、码头、制造等多个领 域，虽然多领域、多业务板块的经营及向产业链上游的延伸，有利于公司分散经 营风险、缓解对单一产业或产品过度依赖，但多元化经营增大了公司的管理半径 和管理难度，对公司管理模式以及管理层的经营及管理能力等提出更高的要求， 如果公司内部管理能力无法匹配多元化的扩张发展，可能导致潜在的经营管理风 险。 （五）公司财务风险 报告期内公司处于快速发展期，对资金需求量较大，公司除自身利润积累及 两次非公开发行外，主要运用银行借款等债务融资工具支撑供应链管理与流通服 务业务的发展，直接融资比例较低，公司负债的增加主要集中于短期借款，导致 公司资产负债率长期处于高位。2014年末、2015年末、2016年末和2017年6 月末，公司负债规模分别为1,535,288.32万元、1,710,493.32万元、2,290,939.76 万元和3,498,579.56万元，资产负债率（合并）分别为73.84%、65.54%、67.56% 和73.16%，公司债务规模较大、资产负债率偏高。 2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司有息负债占负债 总额比重分别为54.88%、61.93%、48.91%和53.74%，公司有息负债占负债总额 比重较高，利息支出占息前税后利润的比重分别为76.76%、61.86%、48.10%、 52.96%。同时，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动 比率分别为1.13、1.12、1.09、1.09，速动比率分别为0.90、0.78、0.62、0.64， 短期偿债能力逐年下降，公司偿债压力较大。 （六）商品期货套期保值业务的管理风险 为规避价格剧烈波动对公司大宗商品业务的影响，公司利用期货市场规避风 险的功能，用期货合约套期保值的特性，将其作为对冲市场波动风险的风险管理 手段，在期货市场上建立起和现货交易相应的期货头寸进行风险对冲管理，一定 程度上对抵公司大宗商品贸易业务因价格剧烈变动产生的风险。公司从事套期保 值操作业务多年，积累了丰富的经验；公司制定了《套期保值业务管理制度》并 有效运行多年，明确了公司开展套期保值业务的目的、组织机构设置及职责、业 务操作流程、内部风险管理与控制等。但随着公司业务规模的不断扩张、市场环 境和相关政策的不断变化，管理好套期保值业务以有效应对套期保值带来的市场 风险、资金风险、信用风险、技术风险等对公司显得尤其重要。若相关制度的执 行出现疏漏，可能给公司带来损失或风险。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、配股比例和数量............................................................................................. 2 二、配股发行失败的风险..................................................................................... 2 三、本次配股前滚存未分配利润的分配方案..................................................... 2 四、利润分配政策及现金分红情况..................................................................... 2 五、本公司特别提醒投资者注意以下投资风险................................................. 9 目录 ............................................................................................................................. 13 第一节 发行情况概述 ............................................................................................. 15 一、本次发行的基本情况................................................................................... 15 二、本次发行的有关机构................................................................................... 18 第二节 主要股东情况 ............................................................................................. 20 一、本次发行前公司股本结构........................................................................... 20 二、本次发行前公司前十名股东持股情况....................................................... 20 第三节 财务会计信息 ............................................................................................. 21 一、发行人审计报告类型及财务报表............................................................... 21 二、合并报表的范围及变化情况....................................................................... 45 三、主要财务指标及非经常性损益明细表....................................................... 47 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 50 一、财务状况分析............................................................................................... 50 二、盈利能力分析............................................................................................... 73 三、现金流量分析............................................................................................... 85 四、重大资本性支出分析................................................................................... 87 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正....................................... 88 六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项........................... 93 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势..................................................... 104 第五节 本次募集资金运用调查 ........................................................................... 107 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 107 二、本次募集资金运用的必要性分析............................................................. 107 三、本次募集资金运用的合理性分析............................................................. 111 四、募集资金运用对公司的影响..................................................................... 112 五、募集资金管理制度..................................................................................... 113 第六节 备查文件 ................................................................................................... 114 一、备查文件..................................................................................................... 114 二、查阅时间..................................................................................................... 114 三、查阅地点..................................................................................................... 114 第一节 发行情况概述 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：厦门象屿股份有限公司 英文名称：Xiamen Xiangyu Co.,Ltd. 股票简称：象屿股份 股票代码：600057 上市地：上海证券交易所 注册地址：厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋7层08 单元 （二）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 2、配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会 核准本次配股方案后另行确定。 公司控股股东象屿集团及其全资子公司象屿地产承诺将按持股比例以现金 方式全额认购本次配股的可配售股份。 （三）本次发行概况 1、本次发行核准情况 2017年7月3日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次配 股相关议案。 2017年7月13日，厦门市国资委出具厦国资函[2017]41号《厦门市人民政 府国有资产监督管理委员会关于厦门象屿股份有限公司配股公开发行A股股票 相关事项的复函》，批准公司本次配股方案； 2017年7月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次 配股相关议案； 2017年11月30日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准厦门象屿股 份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2203号），核准本次配股。 2、本次证券发行的证券种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 3、配售比例及配售数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每10股配售2.5股的比例向全体股东配售。若以公司截至2017年6月30日 总股本1,170,779,403股为基数测算，本次配售股份数量为292,694,850股。配售 股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股 本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 4、定价原则及配股价格 （1）定价原则 ①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值； ②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考 虑公司的发展前景与股东利益等因素； ③遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则 （2）配股价格 依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票 均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会 授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次配股价格为6.10元/股。 5、本次配股募集资金总额及投向 本次配股拟募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于补充公司供应链管理与流通服务业务所需的营运资金，促进公 司主营业务持续、健康发展。 6、募集资金专项存储账户 公司已根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户，本次配股募集资 金后续将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户，实行专户专储管理。 7、发行时间 本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。 （四）承销方式及承销期 承销方式：本次配股采取代销方式。 承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。 （五）发行费用 项目 金额（万元） 保荐承销费 【】 会计师费用 【】 律师费用 【】 发行推荐、信息披露及登记费用 【】 其他费用 【】 注：上述费用为预计费用，可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整 （六）承销期间的停牌、复牌及本次发行股票上市的时间安排、申请 上市证券交易所 1、承销期间的停牌、复牌暨本次配股发行日程安排 序号 配股安排 日程安排 停牌安排 1 刊登配股说明书及摘要、配股发行公告以及 网上路演公告 2017年12月15日 正常交易 2 网上路演 2017年12月18日 正常交易 3 股权登记日 2017年12月19日 正常交易 4 配股缴款起止日期 刊登配股提示性公告（5次） 2017年12月20日- 2017年12月26日 全天停牌 5 登记公司网上清算 2017年12月27日 全天停牌 6 刊登发行结果公告； 发行成功的除权基准日，或发行失败的恢复 交易日及发行失败的退款日 2017年12月28日 正常交易 注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告， 修改本次发行日程。 2、本次发行股票上市的时间安排 本次配股完成后，公司将按照有关规定及时向上海证券交易所申请本次配股 上市。 3、申请上市证券交易所 上海证券交易所。 （七）本次发行股票的上市流通 本次配股完成后，公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的A 股股票上市流通。 （八）持有期限制 本次发行的股份不设持有期限制。 二、本次发行的有关机构 1、发行人 厦门象屿股份有限公司 法定代表人： 张水利 董事会秘书： 高晨霞 办公地址： 厦门市现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E 栋7层08单元 联系电话： 0592-6516003 传真： 0592-5051631 2、保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 杨华辉 保荐代表人： 张俊、黄实彪 项目协办人： 刘静 项目组其他成员： 王亚娟、张康 办公地址： 福建省福州市湖东路268号 联系电话： 0591-38507872 传真： 0591-38507875 3、律师事务所 北京市金杜律师事务所 负责人： 王玲 签字执业律师： 张明远、沈诚敏 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 联系电话： 010-58785588 传真： 010-58785566 4、会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 徐华 签字注册会计师： 刘维、吴莉莉 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话： 010-85665588 传真： 010-85665120 5、申请上市的证券交易所 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 6、股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 7、收款银行 【】 户名： 【】 账号： 【】 第二节 主要股东情况 一、本次发行前公司股本结构 截至2017年6月30日，公司股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 一、有限售条件股份 66,375,992 5.67 二、无限售条件流通股 1,104,403,411 94.33 人民币普通股A股 1,104,403,411 94.33 合计 1,170,779,403 100.00 二、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2017年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 有限售条 件股份数 质押或冻结 股份数量 象屿集团 国有法人 53.34 624,488,448 66,375,992 66,375,992 云南国际信托有限公司－聚 利 33 号单一资金信托 其他 4.48 52,442,761 0 0 厦门海翼集团有限公司 国有法人 2.32 27,149,726 0 0 深圳平安大华汇通财富－包 商银行－中融国际信托－中 融－融珲 25 号单一资金信 托 其他 2.30 26,905,829 0 0 全国社保基金一零四组合 其他 1.95 22,888,692 0 0 全国社保基金五零三组合 其他 1.92 22,423,766 0 0 厦门象屿股份有限公司－第 一期员工持股计划 其他 1.70 19,929,788 0 0 象屿地产 国有法人 1.40 16,426,000 0 0 厦门国际信托有限公司 其他 1.06 12,444,865 0 0 华泰证券股份有限公司 其他 0.91 10,696,208 0 0 截至2017年6月30日，公司有限售条件股东持股数量及限售原因如下： 股东名称 限售股份数（股） 限售原因 象屿集团 52,923,077 2014年非公开发行认购股票限售 13,452,915 2015年非公开发行认购股票限售 第三节 财务会计信息 一、发行人审计报告类型及财务报表 （一）审计报告类型 致同所对公司2014年、2015年、2016年的财务报表进行了审计，分别出具 了致同审字(2015)第350ZA0055号、致同审字（2016）第350ZA0013号和致同 审字（2017）第350ZA0212号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-6月 财务报告未经审计。 （二）最近三年一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产： 货币资金 3,870,938,804.27 2,228,496,974.76 2,171,023,537.75 805,783,588.51 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产 - 386,272.20 384,539.10 437,820.87 衍生金融资产 323,642,988.00 154,527,582.16 25,043,749.32 12,849,407.88 应收票据 1,063,868,299.08 113,229,274.20 141,184,022.22 112,295,671.23 应收账款 3,204,442,703.56 2,812,207,075.87 2,406,842,464.36 2,455,518,627.40 预付款项 10,230,631,848.13 4,947,128,586.11 5,045,721,131.22 9,327,425,408.32 应收利息 4,126,322.52 3,109,567.95 5,133,134.31 1,153,329.35 应收股利 1,824,475.97 31,260,531.86 300,000.00 27,560,645.42 其他应收款 880,217,281.20 1,814,774,146.79 788,959,655.41 601,891,859.52 存货 14,783,299,816.87 10,011,664,856.65 5,651,607,561.71 3,536,356,810.83 划分为持有待售的资产 - - - - 一年内到期的非流动资 产 3,002,682.92 9,009,718.36 1,627.21 16,463.09 其他流动资产 1,808,103,245.31 1,255,599,119.56 2,303,355,553.71 154,984,261.47 流动资产合计 36,174,098,467.83 23,381,393,706.47 18,539,556,976.32 17,036,273,893.89 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 非流动资产： 可供出售金融资产 568,642,542.70 625,219,863.87 49,238,762.92 45,292,013.34 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 17,098,676.57 18,350,550.91 19,386,426.04 12,117,682.10 设定受益计划净资产 - - - - 长期股权投资 1,408,848,692.49 1,184,941,529.11 837,366,836.04 776,230,840.40 投资性房地产 771,579,128.12 872,074,184.55 770,211,141.26 792,164,487.01 固定资产 5,499,353,910.14 4,882,281,203.75 3,400,325,128.18 1,364,284,647.19 在建工程 914,472,215.86 525,568,955.84 555,390,484.60 116,694,200.20 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 1,309,151,778.70 1,046,037,120.99 956,944,863.75 483,588,707.89 开发支出 - - - - 商誉 7,230,891.15 7,230,891.15 3,514,702.92 3,514,702.92 长期待摊费用 28,380,792.41 18,067,534.38 13,910,759.94 8,952,409.92 递延所得税资产 573,515,888.54 539,789,318.40 222,230,969.91 122,098,351.29 其他非流动资产 548,344,781.93 808,782,079.97 729,967,741.55 31,571,422.60 非流动资产合计 11,646,619,298.61 10,528,343,232.92 7,558,487,817.11 3,756,509,464.86 资产总计 47,820,717,766.44 33,909,736,939.39 26,098,044,793.43 20,792,783,358.75 流动负债： 短期借款 13,469,921,361.94 7,118,733,942.82 8,478,949,670.70 6,803,345,325.60 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债 1,325,430,060.00 541,753,500.00 879,419,400.00 1,403,078,380.00 衍生金融负债 142,436,819.23 537,943,086.20 77,604,098.15 15,787,539.69 应付票据 4,110,514,352.81 3,220,820,148.44 1,939,049,060.75 1,262,720,698.43 应付账款 4,027,339,396.37 3,692,710,221.60 2,930,041,501.20 1,620,275,034.70 预收款项 7,010,682,748.31 2,934,149,675.98 1,778,432,108.60 1,216,831,408.31 应付职工薪酬 191,283,814.82 283,754,027.88 146,579,231.89 160,390,336.09 应交税费 130,094,515.16 219,818,154.75 118,284,498.96 101,392,948.94 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应付利息 35,654,063.04 15,477,770.54 15,255,044.95 23,895,254.15 应付股利 129,940,082.45 28,364,316.15 2,952,012.89 3,515,162.75 其他应付款 1,863,966,011.48 2,046,393,568.57 236,728,476.22 2,332,205,316.54 划分为持有待售的负债 - - - - 一年内到期的非流动负 债 210,877,000.00 144,830,000.00 10,000,000.00 71,000,000.00 其他流动负债 629,702,375.73 702,208,356.16 - - 流动负债合计 33,277,842,601.34 21,486,956,769.09 16,613,295,104.31 15,014,437,405.20 非流动负债： 长期借款 1,008,581,670.45 720,170,000.00 165,000,000.00 289,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 670,356.39 686,442.44 10,609,325.38 6,237,035.40 长期应付职工薪酬 121,490,331.44 125,779,195.02 80,887,117.40 21,708,768.73 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延收益 500,781,541.12 514,332,641.22 225,775,146.62 10,039,959.68 递延所得税负债 76,429,091.32 61,472,568.95 9,366,509.70 11,460,061.20 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 1,707,952,990.72 1,422,440,847.63 491,638,099.10 338,445,825.01 负债合计 34,985,795,592.06 22,909,397,616.72 17,104,933,203.41 15,352,883,230.21 股本 1,170,779,403.00 1,170,779,403.00 1,170,779,403.00 1,036,250,256.00 其他权益工具 2,000,000,000.00 - - - 其中：优先股 - - - - 永续债 1,000,000,000.00 - - - 资本公积 3,671,910,798.94 3,675,809,316.65 3,506,711,676.50 1,684,848,089.74 减：库存股 - - - - 其他综合收益 34,259,671.50 53,295,912.93 -21,862,802.84 -42,324,909.78 专项储备 - - - - 盈余公积 86,803,474.99 86,803,474.99 73,190,919.95 72,226,418.95 未分配利润 1,869,544,268.74 1,703,014,463.50 1,308,246,714.32 1,021,698,224.53 归属于母公司股东权益 合计 8,833,297,617.17 6,689,702,571.07 6,037,065,910.93 3,772,698,079.44 项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 少数股东权益 4,001,624,557.21 4,310,636,751.60 2,956,045,679.09 1,667,202,049.10 股东权益合计 12,834,922,174.38 11,000,339,322.67 8,993,111,590.02 5,439,900,128.54 负债和股东权益总计 47,820,717,766.44 33,909,736,939.39 26,098,044,793.43 20,792,783,358.75 2、合并利润表 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、营业收入 91,379,277,391.85 119,066,856,738.41 59,923,307,038.63 48,383,972,065.93 减：营业成本 89,680,727,082.29 115,023,103,897.35 57,639,179,512.84 46,750,822,276.62 税金及附加 79,000,162.03 127,650,157.08 53,067,753.30 51,989,655.08 销售费用 773,199,858.80 1,499,207,534.88 987,139,373.84 674,102,654.89 管理费用 193,272,032.81 347,999,356.50 287,315,782.37 211,264,469.19 财务费用 410,888,587.39 638,443,518.78 769,699,689.92 697,342,265.14 资产减值损失 164,400,791.50 472,883,417.92 165,854,054.91 106,966,372.98 加：公允价值变动 损益 432,262,130.36 -324,509,455.35 -75,667,855.97 30,886,742.27 投资收益（损失以 “-”号填列） -65,429,478.79 -128,980,652.25 567,496,938.90 497,195,286.95 其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益 27,071,307.51 85,275,958.61 37,082,478.11 27,328,131.63 其他收益 43,327,274.46 - - - 二、营业利润（亏 损以“-”号填列） 487,948,803.06 504,078,748.30 512,879,954.38 419,566,401.25 加：营业外收入 51,813,136.90 320,507,524.38 79,430,165.59 96,293,396.09 其中：非流动资产 处置利得 356,593.10 78,312,901.00 238,285.97 72,928.14 减：营业外支出 4,334,284.09 18,245,338.26 6,673,767.17 1,934,882.83 其中：非流动资产 处置损失 1,475,751.46 6,628,090.09 1,336,002.48 558,813.83 三、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列） 535,427,655.87 806,340,934.42 585,636,352.80 513,924,914.51 减：所得税费用 111,331,004.96 133,204,659.75 123,229,612.31 158,504,637.70 四、净利润（净亏 损以“-”号填列） 424,096,650.91 673,136,274.67 462,406,740.49 355,420,276.81 归属于母公司股东 的净利润 296,932,745.54 426,441,874.56 288,854,825.97 283,500,244.94 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 少数股东损益 127,163,905.37 246,694,400.11 173,551,914.52 71,920,031.87 五、其他综合收益 -19,831,911.15 77,106,308.25 21,617,646.67 -3,637,998.17 六、综合收益总额 404,264,739.76 750,242,582.92 484,024,387.16 351,782,278.64 归属于母公司股东 的综合收益总额 277,896,504.11 501,600,590.33 309,316,932.91 279,909,608.98 归属于少数股东的 综合收益总额 126,368,235.65 248,641,992.59 174,707,454.25 71,872,669.66 七、每股收益： （一）基本每股收 益 0.23 0.36 0.28 0.32 （二）稀释每股收 益 0.23 0.36 0.28 0.32 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 108,215,434,118.13 135,683,840,296.85 66,436,941,834.23 53,431,770,507.25 收到的税费返还 63,717,519.60 106,218,476.13 125,855,163.39 21,620,737.60 收到其他与经营活动 有关的现金 241,819,672.08 841,142,296.15 242,749,747.76 701,457,499.70 经营活动现金流入小 计 108,520,971,309.81 136,631,201,069.13 66,805,546,745.38 54,154,848,744.55 购买商品、接受劳务 支付的现金 112,120,098,959.64 131,225,539,324.82 61,501,676,209.04 57,440,507,834.79 支付给职工以及为职 工支付的现金 395,775,889.72 523,654,387.16 446,951,509.95 310,753,547.47 支付的各项税费 386,491,607.66 629,365,096.61 493,636,764.95 301,004,883.84 支付其他与经营活动 有关的现金 1,744,247,435.87 2,031,092,068.73 1,440,511,164.97 907,804,578.34 经营活动现金流出小 计 114,646,613,892.89 134,409,650,877.32 63,882,775,648.91 58,960,070,844.44 经营活动产生的现金 流量净额 -6,125,642,583.08 2,221,550,191.81 2,922,771,096.47 -4,805,222,099.89 二、投资活动产生的 现金流量： 收回投资收到的现金 1,440,102,246.00 132,888,262.47 127,128,339.28 35,710,547.68 取得投资收益收到的 现金 258,239,251.53 315,474,963.81 674,142,094.39 196,235,238.37 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产 收回的现金净额 693,312.34 145,379,884.43 965,962.94 349,310.90 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额 - - - - 收到其他与投资活动 有关的现金 - 408,612,401.99 1,132,967,151.00 - 投资活动现金流入小 计 1,699,034,809.87 1,002,355,512.70 1,935,203,547.61 232,295,096.95 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金 1,403,939,877.44 1,677,593,778.92 3,020,126,209.42 108,634,096.63 投资支付的现金 644,457,149.48 2,844,733,466.05 605,693,496.23 253,556,711.06 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额 - 74,822,082.70 - 1,196,393,845.82 支付其他与投资活动 有关的现金 7,385,308.23 - 561,597,407.46 16,381,762.14 投资活动现金流出小 计 2,055,782,335.15 4,597,149,327.67 4,187,417,113.11 1,574,966,415.65 投资活动产生的现金 流量净额 -356,747,525.28 -3,594,793,814.97 -2,252,213,565.50 -1,342,671,318.70 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现金 2,134,000,000.00 2,066,123,364.10 3,343,374,550.71 3,030,886,970.64 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现 金 134,000,000.00 2,066,123,364.10 1,859,450,000.00 1,356,161,970.00 取得借款收到的现金 18,258,499,511.17 28,870,041,656.39 22,632,096,805.81 35,219,837,042.19 发行债券收到的现金 - - - - 收到其他与筹资活动 有关的现金 375,488,289.53 - 1,059,240.00 29,171,241.69 筹资活动现金流入小 计 20,767,987,800.70 30,936,165,020.49 25,976,530,596.52 38,279,895,254.52 偿还债务支付的现金 11,975,787,246.65 27,324,709,297.25 23,218,926,428.14 31,445,767,079.06 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 518,952,948.40 645,703,211.89 727,822,704.56 621,553,337.89 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利 润 184,547,719.52 178,678,824.97 178,496,553.28 18,977,947.93 支付其他与筹资活动 有关的现金 401,212,637.25 1,408,571,844.36 1,433,391,307.27 - 筹资活动现金流出小 计 12,895,952,832.30 29,378,984,353.50 25,380,140,439.97 32,067,320,416.95 筹资活动产生的现金 流量净额 7,872,034,968.40 1,557,180,666.99 596,390,156.55 6,212,574,837.57 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响 -59,499,728.94 14,856,486.63 -60,366,091.99 -25,938,735.80 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 五、现金及现金等价 物净增加额 1,330,145,131.10 198,793,530.46 1,206,581,595.53 38,742,683.18 加：期初现金及现金 等价物余额 2,125,791,594.50 1,926,998,064.04 720,416,468.51 681,673,785.33 六、期末现金及现金 等价物余额 3,455,936,725.60 2,125,791,594.50 1,926,998,064.04 720,416,468.51 4、合并所有者权益变动表 （1）2017年1-6月合并所有者权益变动表 单位：元 2017年1-6月 项目 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库 存 股 专项储 备 其他综合收 益 盈余公积 未分配利润 优 先 股 永续债 其他 一、上年年 末余额 1,170,779,403.00 - - - 3,675,809,316.65 - - 53,295,912.93 86,803,474.99 1,703,014,463.50 4,310,636,751.60 11,000,339,322.67 加：会计政策 变更 - - - - - - - - - - - - 前期差错更 正 - - - - - - - - - - - - 同一控制下 企业合并 - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - 二、本年年 初余额 1,170,779,403.00 - - - 3,675,809,316.65 - - 53,295,912.93 86,803,474.99 1,703,014,463.50 （未完）  |