[公告]17拓日债：深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书（已取..
C:\Users\Administrator\Desktop\近期待发债券\17拓日债（小公募）\发行预审文件\公开签章页1208\公开签章页\募集封面签章页.jpg 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负 有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本 息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》 及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利， 包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法 权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 重大事项提示及第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者关注以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书中相关章节。 一、发行人已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市拓日新 能源科技股份有限公司向合格投资者2017年公开发行公司债券的批复》（证监许 可〔2017〕1317号），公司获准向合格投资者公开发行公司债券金额不超过2亿 元，期限自批复出具之日起六个月内有效。 本次债券发行规模为人民币2亿元，采用一次性发行的方式，本次债券简称： 17拓日债，本次债券代码：112628。 二、经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等 级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一年末的净资产为270,382.99万元（截 至2016年12月31日经审计的合并报表中股东权益合计数），发行人截至2017 年9月末的净资产为278,971.46万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数）； 本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,146.55万 元（2014年度、2015年度及2016年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍；截至2016年12月31日，发 行人资产负债率为43.72%（合并口径），母公司资产负债率为37.44%；截至2017 年9月末，未经审计的合并报表中发行人资产负债率为48.78%（合并口径），母 公司资产负债率为45.03%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本 次债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债 券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。 四、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能 进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 但发行人无法保证本次债券上市交易申请一定能够获得深圳证券交易所的同意， 亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同 意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃， 投资者将面临流动性风险。 五、本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件的不可撤销的连 带责任保证担保。经鹏元资信评估有限公司评定，公司主体信用等级为AA-，本 次债券信用等级为AAA。在本次债券存续期内，发行人无法确保其主体信用评 级和本次债券信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人主体信用评级和/或 本次债券信用评级在本次债券存续期内受不利因素影响，资信评级机构将调低发 行人主体信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场交易价格可能受到不利 影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 六、在本次债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环 境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，若未来行业形势或金融市场 环境等出现重大不利变化，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 七、公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司 2016年年度财务报告和2017年第三季度报告分别于2017年4月18日和2017 年10月23日披露。2016年年度财务报告和2017年第三季度报告披露后，本次 债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业 绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂 牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投 资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投 资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的 其它交易场所上市。 本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购 或买入的交易行为无效。 八、根据深交所《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修 订）>的通知》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准 券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）》，发行人主体信用等级为AA-，本 次债券不符合质押式回购交易的基本条件，本次债券上市后只能采取报价、询价 和协议交易方式。本次债券暂无质押式回购交易安排。 九、本次债券由高新投提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。作 为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人陈五奎及其妻子李粉莉以全部个人 资产及夫妻共有财产提供全额、无条件、不可撤销的连带反担保保证。截至2016 年末，高新投累计对外担保余额1,155.78亿元，是同期净资产规模的17.62倍。 十、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为56.08%、38.63%、43.72% 和47.66%，资产负债率维持在适中水平。发行人有息债务增长较快，最近三年 及一期末分别为112,799.52万元、92,272.52万元、153,775.54万元和177,273.84 万元。若未来公司资产负债率和有息债务总额持续上升，可能会增加公司财务费 用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 十一、最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为16,897.28万元、 40,527.34万元、59,346.60万元和96,881.73万元，公司应收账款规模较大，呈逐 年上升趋势；最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为1.95、2.54、2.29和 2.12，周转较慢。若未来发行人应收账款回笼速度减慢或产生坏账损失，可能会 对公司的资金周转及偿债能力产生一定影响。 十二、最近三年及一期，公司实现的净利润分别为-494.02万元、3,106.17 万元、12,871.21万元和8,708.87万元；营业外收入及其他收益合计数分别为 2,550.05万元、2,121.41万元、2,252.77万元和1,058.06万元（根据财政部于2017 年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》 （财会【2017】15号），发行人自2017年1月1日起，公司收到的政府补助与 正常生产经营相关的部分从《利润表》的“营业外收入”科目重分类至“其他收 益”科目，本期调增“其他收益”科目10,530,505.14元，本期调减“营业外收 入”科目10,530,505.14元。），营业外收入及其他收益占净利润比例分别为 -516.18%、68.30%、17.50%和12.15%，对净利润的贡献较大。公司营业外收入 及其他收益主要来源于政府补贴，未来若公司获得的来自政府的补贴收入下降， 可能对公司的盈利和偿债能力构成不利影响。 十三、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,268.64 万元、3,805.86万元、3,277.52万元和1,182.55万元，波动较大且呈现下降趋势。 公司经营活动现金流量主要受公司主营业务回款影响，若未来公司回款速度有所 下降，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步减少。长期来看，如公司经营 活动现金流量不能有所改善，将给公司的资金周转带来一定压力。 十四、截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为陈五奎家族（陈五奎本 人、陈五奎之妻李粉莉、陈五奎之女陈琛），陈五奎家族直接和间接持有公司 564,789,296股，占公司总股本的45.68%，陈五奎家族将上述股份中的338,400,000 股办理了质押，质押股权占陈五奎家族持有公司股份的59.92%，占公司总股本 的27.37%，若质押股权到期不能解押，公司将面临实际控制人变更风险。 十五、在本次债券评级的信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评 级机构将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行 人的信用状况。持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。鹏元资信评 估有限公司将及时在评级机构网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪 评级报告，并同时报送监管部门、发行人和深圳证券交易所；发行人将及时通过 深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体公告，且在深交所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可 在上述网站查询跟踪评级结果及报告。 十六、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》 的程序要求所形成的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会 议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受 让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议 在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的 其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有 人会议规则》并受之约束。 十七、目前，光伏发电行业对国家和地方扶持政策的依赖度依然较高，补贴 发放的力度和有效年限在一定程度上决定了各企业的选址和投建方向。根据国家 发改委于2013年8月发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的 通知》（发改价格[2013]1638号）文件规定，光伏发电项目自投入运营起执行标 杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。 随着技术进步、生产规模扩大，光伏产品制造成本逐步下降，光伏发电项目 投资成本亦不断降低，光伏标杆上网电价以及电价补贴存在下降的风险，国家对 光伏行业的扶持和补贴政策亦可能发生变化。公司目前主要从事光伏产品的研发、 生产和销售，以及下游光伏电站的建设和运营，如果未来政府减少对光伏行业的 补贴，下调光伏标杆上网电价，将可能对公司未来光伏电站项目产生一定影响， 对公司电力业务和光伏业务产生不利影响。 十八、光伏产业属于战略性新兴产业，易受国家产业政策、补贴政策、宏观 经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有较强的周期性特征。目 前光伏行业竞争仍然激烈，产能过剩的局面并未得到彻底改变。伴随着全球经济 增速放缓、复苏乏力的大环境，加之近年来欧美国家对我国生产的光伏产品陆续 采取反倾销等贸易保护措施，光伏行业的未来走向存在一定的不确定性，发行人 面临一定的行业波动风险。 十九、公司于2017年7月6日完成了2016年度权益分配，公司总股本相应 增加至1,236,342,104股，注册资本增加至1,236,342,104元。截至本募集说明书 签署日，公司注册资本及章程变更登记手续尚未完成。 二十、发行人光伏产品目前以生产晶体硅太阳电池芯片及组件为主，公司光 伏产品的客户销售集中度较高，下游客户的经营状况易对发行人的运营产生较大 的影响。 二十一、发行人在光伏电站领域的投资较高，截至2017年6月末，发行人 在建和拟建光伏电站等项目尚需10.26亿元的估算投入，预计将增加130MW产 能，公司光伏电站建设有一定的外部融资需求。截至2017年6月末，公司资产 负债率为47.66%，有息债务总余额为177,273.84万元。在本次债券的存续期内， 公司面临较大的还贷资金需求，同时在建及拟建电站项目的逐步投入又将进一步 给公司带来资金压力。 报告期内，市场对公司已并网运营的光伏电站反应良好，公司电费收入规模 亦逐步增长。但随着光伏发电装机规模的逐步增大，如未来市场对光伏电力的消 化能力不如预期，发行人将面临光伏发电收入下降、光伏电站前期投资无法如期 收回的情况，将对公司业绩及本次债券偿付造成不利影响。 二十二、2016年12月，国家发改委发布了《关于调整光伏发电陆上风电标 杆上网电价的通知》（以下简称“《通知》”），根据我国当前新能源产业技术进步 和成本降低情况，降低2017年1月1日之后新建光伏发电标杆上网电价，《通知》 中涉及的三类资源区2017年新建标杆上网电价平均降幅为15.6%，并明确今后 光伏发电标杆上网电价暂定每年调整一次。标杆上网电价下调可能导致公司电站 收益率降低和市场需求出现波动。未来公司将继续专注于通过技术提升、成本降 低等办法来获得市场竞争优势。 二十三、2017年6月22日，深圳证券交易所出具了《关于深圳市拓日新能 源科技股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议 函》（深证函[2017]274号），公司获准非公开发行公司债券金额不超过4亿元， 期限自无异议函出具之日起十二个月内有效。截至本募集说明书签署日，该债券 尚未发行。 二十四、2017年10月22日，发行人在深圳证券交易所公开披露了2017年 第三季度财务报告。截至2017年9月末，发行人合并口径下资产总额544,605.98 万元，负债总额265,634.52万元，所有者权益合计278,971.46万元；2017年1-9 月，发行人实现营业收入120,085.57万元，归属于母公司所有者的净利润 12,065.18万元。具体情况请参见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 目录 声明................................................................ 1 重大事项提示 ....................................................... 3 目录................................................................ 9 释义............................................................... 12 第一节 发行概况 .................................................. 15 一、公司基本情况 ............................................... 15 二、本次发行概况 ............................................... 15 三、本次债券发行的有关机构 ..................................... 19 四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 ........... 22 五、认购人承诺 ................................................. 22 第二节 风险因素 .................................................. 23 一、本次债券的投资风险 ......................................... 23 二、发行人的相关风险 ........................................... 25 第三节 发行人的资信状况 .......................................... 32 一、本次债券的信用评级情况 ..................................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 32 三、发行人的资信情况 ........................................... 34 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................... 37 一、担保情况 ................................................... 37 二、担保函的主要内容 ........................................... 39 三、反担保情况 ................................................. 41 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ......... 41 五、偿债计划及其他保障措施 ..................................... 42 六、偿债保障措施 ............................................... 44 七、发行人违约责任及解决措施 ................................... 48 第五节 发行人基本情况 ............................................ 49 一、发行人概况 ................................................. 49 二、历史沿革 ................................................... 49 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ......................... 56 四、对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 58 五、控股股东、实际控制人及其与发行人之间的独立性 ............... 63 六、发行人关联方及关联交易情况 ................................. 66 七、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................... 70 八、发行人主要业务及业务经营情况 ............................... 74 九、法人治理结构 ............................................... 96 十、信息披露和投资者关系管理 .................................. 104 第六节 财务会计信息 ............................................. 105 一、公司最近三年及一期的财务报表 .............................. 105 二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ...................... 116 三、最近三年及一期的主要财务指标 .............................. 119 四、管理层讨论与分析 .......................................... 121 五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................ 145 六、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................ 152 七、发行人资产受限情况 ........................................ 152 八、公司有息债务及本次债券发行后资产负债结构的变化 ............ 153 第七节 本次募集资金运用 ......................................... 155 一、公司债券募集资金数额 ...................................... 155 二、本次募集资金运用计划 ...................................... 155 三、专项账户管理安排 .......................................... 156 四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 .................. 157 第八节 债券持有人会议 ........................................... 158 一、债券持有人行使权利的形式 .................................. 158 二、债券持有人会议规则 ........................................ 158 三、债券持有人会议的适用性 .................................... 166 第九节 债券受托管理人 ........................................... 167 一、债券受托管理人 ............................................ 167 二、债券受托管理协议主要事项 .................................. 167 第十节 发行人及有关中介机构声明 ................................ 180 第十一节 备查文件 .............................................. 188 一、备查文件目录 .............................................. 192 二、查阅地点 .................................................. 192 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、拓日新能 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发 行公司债券 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深圳市拓日 新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《深圳市拓日 新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要》 持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 《公司法》 指 于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订 通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，并 于2013年12月28日修订发布 《证券法》 指 于2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议最新修订 通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，并 于2014年8月31日修订发布 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》 《信用评级报告》 指 《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券信用评级报告》 《章程》 指 《深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程》 股东会 指 发行人前身股东会，即深圳市拓日电子科技有限公司股东会 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 独立董事 指 发行人独立董事 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《债券受托管理协议》 指 《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开 发行公司债券债券持有人会议规则》 《担保函》 指 担保人为本次债券发行出具的全额无条件的不可撤销的连带责任保 证担保的担保函 登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商、债券受托管理人、 广州证券 指 广州证券股份有限公司 鹏元资信、评级机构 指 鹏元资信评估有限公司 发行人律师、广东信达 指 广东信达律师事务所 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 担保人、高新投 指 深圳市高新投集团有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月 最近三年及一期末 指 2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月30日 最近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度 最近一期末 指 2017年6月30日 交易日 指 深圳证券交易所交易日 法定及政府指定节假日或休 息日 指 中华人民共和国的法定节假日及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日） 二、公司简称 拓日电子 指 深圳市拓日电子科技有限公司（公司前身） 奥欣投资 指 深圳市奥欣投资发展有限公司（控股股东） 喀什东方 指 喀什东方股权投资发展有限公司（第二大股东） 奥欣太阳能 指 深圳市奥欣太阳能科技有限公司（控股股东前身） 喀什瑞城 指 喀什瑞城新能源科技股份有限公司 陕西拓日（定边） 指 陕西拓日（定边）新能源科技有限公司 青海拓日 指 青海拓日新能源科技有限公司 岳普湖瑞城 指 岳普湖瑞城新能源科技有限公司 汉中科瑞思 指 汉中市科瑞思矿业有限公司 定边拓日 指 定边拓日现代农业有限公司 陕西拓日 指 陕西拓日新能源科技有限公司 乐山新天源 指 乐山新天源太阳能科技有限公司 德国公司 指 拓日新能源（欧洲）有限公司 鑫能 指 深圳市鑫能投资发展有限公司 京和鑫 指 深圳市京和鑫工贸有限公司 同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司 三、其他用词 EPC 指 EPC（EngineeringProcurementConstruction）是指公司受业主委托， 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行 全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包 工程的质量、安全、费用和进度负责。 太阳能电池片及组件 指 英文名为Solar Module，由若干个太阳能发电单元通过串联太阳能电 池片的方式组成。功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可 以单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以 多片串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。 分布式光伏发电 指 采用光伏组件，将太阳能直接转换为电能的分布式发电系统。它是 一种新型的、具有广阔发展前景的发电和能源综合利用方式，它倡 导就近发电，就近并网，就近转换，就近使用的原则，不仅能够有 效提高同等规模光伏电站的发电量，同时还有效解决了电力在升压 及长途运输中的损耗问题。 MW 指 兆瓦，1,000,000W GW 指 吉瓦，1,000MW，1,000,000,000W 多晶硅 指 熔融的单质硅在过冷条件下凝固时，硅原子以金刚石晶格形态排列 成许多晶核，这些晶核长成晶面取向不同的晶粒，则这些晶粒结合 起来，就结晶成多晶硅。多晶硅可作生产单晶硅棒和多晶硅锭的原 料。 单晶硅棒、硅棒、单晶硅 指 多晶硅原料通过单晶炉熔化后，用直拉法或区熔法从熔体中生长出 的棒状单晶硅。 多晶硅锭、硅锭 指 多晶硅原料通过多晶铸锭炉熔化后，用定向凝固法生长出的方锭状 多晶硅。 晶体硅 指 包括单晶硅棒和多晶硅锭。 硅片 指 由高纯度的晶体硅切割成的形状规则的薄片，直径有6英寸、6.5英寸、 8英寸、12英寸等规格，主要用来生产集成电路和太阳能光伏发电用 组件等。 单晶炉 指 在真空状态和惰性气体保护下，通过石墨电阻加热器将多晶硅原料 加热融化，然后用直拉法生长无位错单晶的生长设备。 太阳能 指 太阳光的辐射能量，在现代一般用作集热和发电，太阳能的利用有 光热转换和光电转换两种方式。 EVA 指 聚乙烯-聚醋酸乙烯酯共聚物的简称（Ethylene-vinyl Acetate）。 VC 指 风险投资（Venture Capital），投资于极具发展潜力的风险企业并为 之提供专业化经营服务的一种权益性资本。 PE 指 私募股权投资（PrivateEquity），投资于非上市股权，或者上市公司 非公开交易股权的一种投资方式。 GTMResearch 指 美国GreentechMedia旗下市场研究机构GTMResearch IHS 指 美国全球财经研究公司IHS Global Insight 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Topraysolar Co.,Ltd. 法定代表人：陈五奎 成立日期：2002年8月15日 注册资本：61,817.1052万元1 统一社会信用代码：91440300741234170J 股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：拓日新能 公司股票代码：002218.SZ 董事会秘书：杨国强 注册地址：深圳市南山区侨城北路香年广场[南区]主楼（A座）栋—座8层 802-804号房 办公地址：广东省深圳市南山区侨香路6060号香年广场A栋802-804 邮政编码：518053 1公司于2017年7月6日完成了2016年度权益分配，公司总股本相应增加至1,236,342,104股，注册资本增 加至1,236,342,104元，公司注册资本及章程变更登记手续尚未完成。 公司网址：www.topraysolar.com 二、本次发行概况 （一）批准情况 1、2016年12月2日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司公开及非公开发行公司债券方案的议案》，并提请股东大会授权公司 董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公 司债券的相关具体事宜。上述事项提交公司2016年第三次临时股东大会审议批 准。 2、2016年12月19日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司公开及非公开发行公司债券方案的议案》。 3、2017年3月13日，在经董事会和股东大会授权的基础上，经公司经营管理 层充分讨论后，由公司总经理作出《关于面向合格投资者公开发行公司债券主要 发行条款的决定》，决定本次公开发行公司债券的发行规模为不超过2亿元（含2 亿元），一次性发行。 （二）核准情况 2017年7月21日，经中国证监会“证监许可〔2017〕1317号”文核准，公司 获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币2亿元的公司债券。 （三）本次债券的主要条款 1、债券名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行公司债券，本次债券简称：17拓日债，本次债券代码：112628。 2、发行规模：本次债券的发行规模为2亿元，一次性发行。 3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本次公司债券的期限为5年，附存续期间第3个计息年度末 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让等操作。 6、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的利率采 取询价方式确定，公司与主承销商将根据网下询价结果按照国家有关规定协商确 定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率在债券存续 期的前3个计息年度内固定不变。如发行人在本次债券存续期的第3个计息年度末 行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面利率为债券存续期前3个计 息年度的票面利率加调整基点，在债券存续期后2个计息年度内固定不变。如发 行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2个计息 年度内的票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、还本付息的期限和方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息 款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本次债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 8、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2017年12月19日至 2022年12月18日；若投资者在本次债券存续期第3个计息年度末部分或全部行使 回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2017年12月19日至2020年12月18日， 未回售部分债券的计息期限自2017年12月19日至2022年12月18日。 9、起息日：2017年12月18日。 10、付息日：2018年至2022年每年的12月19日为上一个计息年度的付息日。 若投资者在本次债券存续期第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债 券的付息日为2018年至2020年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本次债券的到期日为2022年12 月19日；若投资者在本次债券存续期第3个计息年度末部分或全部行使回售选择 权，则回售部分债券的到期日为2020年12月19日，未回售部分债券的到期日为 2022年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间付息款项不另计利息）。 12、本金兑付日：2022年12月19日。若投资者在本次债券存续期第3个计息 年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年12月19日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。 13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3 个计息年度末调整本次债券后2个计息年度的票面利率。发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使 调整票面利率选择权，则本次公司债券票面利率在后续期限仍维持原有票面利率 不变。 15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期间第3个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 16、回售申报：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债 券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回 售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述 关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 17、担保人及担保方式：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无 条件的不可撤销的连带责任保证担保。 18、信用级别及信用评级机构：经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级 为AA-，本次债券的信用等级为AAA。 19、主承销商、债券受托管理人：广州证券股份有限公司。 20、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。 具体发行方式详见发行公告。 21、发行对象：本次债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）公开发行。具体参见发行公告。 22、承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。 23、募集资金专项账户： 开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 账户名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 银行账号：44250100000500000966 24、募集资金用途：扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充营运资金。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、质押式回购：本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本次债 券暂无质押式回购交易安排。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行公告刊登日期：2017年12月15日 3、发行首日：2017年12月19日 4、预计发行期限：2017年12月19日至2017年12月20日 5、网下申购期：2017年12月19日至2017年12月20日 本次债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 住所：深圳市南山区侨城北路香年广场[南区]主楼（A座）栋—座8层802-804 号房 法定代表人：陈五奎 联系人：杨国强、龚艳平 联系电话：0755-86612300 传真：0755-86612620 （二）主承销商：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 项目主办人：彭艳玲、肖建 项目组其他成员：黄祖晖、祝晓通 电话：020-23385003 传真：020-23385006 （三）分销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 联系人：姚贺 电话：010-59312968 传真：010-59312989 （四）发行人律师：广东信达律师事务所 住所：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 负责人：张炯 律师：沈险峰、廖金环 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 （五）审计机构 1、大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 负责人：梁春 会计师：王广旭、杨春祥 电话：0755-83966013 传真：0755-83966013 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2)座301室 负责人：王子龙 会计师：林运渠、温安林 电话：0755-25315273 传真：0755-25315277 （六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：张剑文 分析师：刘红、董斌 电话：0755-82871099 传真：0755-82872338 （七）债券受托管理人：广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层 法定代表人：邱三发 联系人：刘蔚 电话：020-23385004 传真：020-23385006 （八）担保人：深圳市高新投集团有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7028号时代大厦23楼2308房 法定代表人：刘苏华 联系人：毛伟平 电话：0755-82852463 传真：0755-82852555 （九）募集资金开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳南山支行 住所：深圳市南山区海德三道文心四路天利名城C座二楼 联系人：李晨东 电话：0755-86545035 传真：0755-86545062 （十）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 负责人：周宁 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人确认其与本次债券发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，承 销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和投资本次债券时，除本募 集说明书提供的其他相关材料外，投资者应特别认真地考虑以下各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国内外经济形势、国民经济总体运行状况、国际环境变化和金融政策等因 素的综合影响，在本次债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。债券属于利 率敏感型投资品种，由于本次债券为固定利率且期限较长，可能跨越多个利率波 动周期，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券成功发行后，公司将积极向深交所申请本次债券的上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后并经有关主管部门的审批或核准， 发行人无法保证本次债券的上市申请一定能够按预期获得深交所的同意。同时， 证券市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等多种因 素的综合影响，发行人亦无法保证本次债券在债券二级市场交易的活跃程度。如 果本次债券不能及时上市流通，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活 跃，投资者将无法及时变现本次债券，面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 目前发行人的经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，在本次债券 存续期内，宏观经济环境、国家相关政策、行业发展情况等外部因素以及公司本 身生产经营存在着一定不确定性，这些因素的变化可能会影响公司的经营状况、 盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法按时从预期的还款来源获得足够资金， 进而可能会影响本次债券本息的按期足额偿付，使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 在本次债券发行时，公司已根据实际情况制定多项偿债保障措施来降低和控 制本次债券还本付息的风险。但在本次债券存续期间，可能由于不可控的宏观经 济状况、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履 行，进而使本次债券持有人的利益受到不利影响。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，最近三年及一期，发行 人贷款偿还率为100%。截至报告期末，发行人不存在“债务违约或者延迟支付 本息的事实且仍处于继续状态”的情形，对本次债券的发行不构成实质性障碍。 最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违约。 在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，可能 对本次债券的偿付产生一定影响。 （六）担保风险 本次债券由高新投提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至目 前，担保人资信状况优良，具有较强的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资 产规模，能为债务偿付提供有效的保障。但在本次债券存续期间，公司无法保证 担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生任何重大负面变化。如若未来宏 观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能影响担保人的盈利能力和现金流状 况，进而可能给本次债券带来担保风险。 （七）信用评级变化的风险 经鹏元资信综合评定，公司主体信用等级为AA-，本次债券信用等级为AAA。 资信评级机构对本次债券的信用评级不代表资信评级机构对本次债券的偿还做 出任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出任何判断。同时，评级机构 对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，公司无法保证其主体信用评级 和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生重大变化。如果公司的主体 信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引 起本次债券在二级市场交易价格的波动，进而对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、固定资产减值风险 最近三年及一期末，公司固定资产净额分别为158,167.70万元、224,953.06 万元、230,099.56万元和224,904.28万元，占总资产的比重分别为49.50%、52.95%、 47.90%和42.21%，占比较大。报告期内，公司固定资产净额呈波动增长趋势， 主要是由于岳普湖一期20MW电站、陕西定边110MW电站和青海20MW光伏 电站项目竣工结转固定资产以及公司收购定边拓日现代农业有限公司、喀什瑞城 新能源科技股份有限公司、Solaris Zweite GmbH公司及海南州飞利科新能源有限 公司100%股权。截至2017年6月末，公司固定资产未计提减值。公司固定资产 主要由房屋及建设物、机器设备和光伏电站构成，存在因设备升级换代、光伏行 业波动等导致资产减值的风险。 2、存货跌价风险 最近三年及一期末，公司存货账面价值分别为51,050.08万元、56,359.05万 元、51,808.82万元和48,131.03万元，占总资产的比重分别为15.98%、13.27%、 10.78%和9.03%，公司存货主要为库存商品、原材料和在产品等。最近三年及一 期，公司存货周转率分别为0.74、0.98、1.55和2.57，周转效率较低。若未来市 场环境、供需关系等因素变化，导致产品销售迟滞、售价降低、产品积压，则公 司存货可能存在跌价风险，将对公司的资产变现及偿债能力产生一定影响。此外， 存货周转较慢亦将对公司资金造成一定占用。 3、有息负债规模持续增加的风险 最近三年及一期末，公司有息负债总额分别为112,799.52万元、92,272.52 万元、153,775.54万元和177,273.84万元，占负债总额比重分别为62.94%、56.23%、 73.22%和69.82%。公司有息债务规模呈波动上升趋势，主要是公司为加大项目 建设投入及补充营运资金增加融资规模所致。目前公司部分项目仍在持续投入中， 持续增加的有息负债规模将导致公司财务风险增加，使公司面临较大的债务到期 偿付压力。若未来公司经营情况恶化，不能按时还款，公司将面临一定的财务风 险。 4、应收账款回收风险 最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为16,897.28万元、40,527.34万 元、59,346.60万元和96,881.73万元，占总资产的比例分别为5.29%、9.54%、 12.35%和18.18%，公司应收账款规模较大，呈逐年上升趋势；最近三年及一期， 公司应收账款周转率分别为1.95、2.54、2.29和2.12，周转较慢。若未来发行人 应收账款回笼速度减慢或产生坏账损失，可能会对公司的资金周转及偿债能力产 生一定影响。 5、政府补贴风险 最近三年及一期，公司实现的净利润分别为-494.02万元、3,106.17万元、 12,871.21万元和8,708.87万元；营业外收入及其他收益合计数分别为2,550.05 万元、2,121.41万元、2,252.77万元和1,058.06万元（根据财政部于2017年5月 10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财 会【2017】15号），发行人自2017年1月1日起，公司收到的政府补助与正常 生产经营相关的部分从《利润表》的“营业外收入”科目重分类至“其他收益” 科目，本期调增“其他收益”科目10,530,505.14元，本期调减“营业外收入” 科目10,530,505.14元。），营业外收入及其他收益占净利润比例分别为-516.18%、 68.30%、17.50%和12.15%，对净利润的贡献较大。公司营业外收入及其他收益 主要来源于政府补贴，未来若公司获得的来自政府的补贴收入下降，可能对公司 的盈利和偿债能力构成不利影响。 6、经营活动净现金流量下降的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,268.64万元、 3,805.86万元、3,277.52万元和1,182.55万元，波动较大且呈现下降趋势。公司 经营活动现金流量主要受公司主营业务回款影响，若未来公司回款速度有所下降， 公司经营活动产生的现金流量净额将进一步减少。长期来看，如公司经营活动现 金流量不能有所改善，将给公司的资金周转带来一定压力，公司存在经营活动净 现金流量下降、导致资金周转产生压力的风险。 7、资产受限风险 截至2017年6月30日，发行人受限资产总额为54,312.75万元，占总资产比例 为10.19%，公司受限资产主要是因外部融资需要而抵质押的资产，包括受限的货 币资金、应收票据和固定资产等。若未来因流动性不足等原因导致公司不能按时、 足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被贷款机构冻结甚至处置， 将对公司融资及正常生产经营造成一定影响。 8、期间费用率较高的风险 最近三年及一期，公司期间费用分别为17,410.94万元、17,427.93万元、 17,370.36万元和9,477.95万元，期间费用率分别为31.90%、23.94%、15.22%和 11.44%。较高的期间费用水平对公司营业利润侵蚀较大，对公司盈利能力造成一 定不利影响。 9、未来资本支出规模较大的风险 发行人在光伏电站领域的投资较高。截至2017年6月末，发行人在建和拟建 光伏电站等项目尚需10.26亿元的估算投入，存在未来资本支出规模较大的风险。 公司光伏电站投资回收期较长，有较大的资金需求，发行人面临一定的融资压力。 10、部分资产未取得权属证明的风险 截至2017年6月30日，公司固定资产净额为224,904.28万元，其中未办妥产权 证书的固定资产净额为18,580.00万元，占固定资产净额的比例为8.26%。公司未 办妥产权证书的固定资产全部为公司持有的房屋及建筑物。截至2017年6月30日， 前述固定资产的产权证书均处于申报办理过程中，预计不存在重大办理障碍。但 如发生预期外的不利因素，导致产权证书不能如期办理，将对公司资产认定产生 一定影响。 （二）经营风险 1、汇率波动风险 报告期内，受全球经济波动影响，人民币对美元、欧元等世界主要货币的汇 率波动较大。在当前的经济形势下，人民币对欧元的汇率从2014年2月份以来 出现急跌后逐步回升的行情，未来人民币汇率可能进入双向波动的时期。尽管公 司可以通过调整产品价格、调节欧元和美元销售结算比例、采取远期外汇交易等 手段规避外汇汇率变动的风险，但外汇汇率变动仍可能给公司净利润带来一定影 响。 2、光伏行业波动风险 报告期内，公司主营业务收入主要来自光伏产品的销售和光伏电站售电收入。 其中光伏产品受行业整体景气度影响较大。随着近年来国内光伏设备产能的大幅 释放，光伏行业供大于求的局面持续蔓延，光伏产品的销售价格也出现较大的波 动。尽管2014年以来光伏行业出现回暖，光伏产品的销售价格有所回升，但光 伏产品销售情况并未明显改善。未来光伏市场的供求关系和光伏产品的价格走向 仍有较大的不确定性，光伏行业的波动可能对公司业绩造成一定影响。 3、市场竞争风险 太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的新兴产业，政府支持力度较大， 近年来发展迅速。光伏发电行业具有巨大的应用前景与市场空间，市场参与者逐 步增多，优质资源却愈发稀缺，市场竞争将愈发激烈。 4、技术风险 发行人所从事行业具有技术推动型的典型特征。公司主要产品晶体硅太阳电 池芯片及组件、光伏太阳能玻璃都是融合多学科的光伏产品，生产过程复杂，需 要非常高的机械加工、炉体焊接以及质量检测等方面的技术。目前，公司在技术 以及工艺方面处于国内领先地位，但市场处于不断更新发展的过程中，如果公司 不能保持技术领先优势、满足不断变化的市场需求、对产品进行更新换代，公司 的销售规模和市场份额将可能面临下降的风险。 5、光伏产品受国际贸易壁垒提升的风险 2011年以来，美国、欧盟、加拿大等国先后发起针对中国光伏企业的“反 倾销反补贴”调查，欧美发达国家作为全球最重要的光伏应用市场、我国最主要 的光伏产品出口市场，贸易壁垒政策的实施将对我国光伏产品出口造成较大打击。 虽然国内光伏企业都在积极应对贸易保护所带来的危机，但如果未来国际贸易壁 垒进一步提升，将可能给国内光伏企业的海外销售业务带来一定风险。 6、原材料价格波动风险 公司主要产品晶体硅太阳能电池及其组件的原材料主要为多晶硅，多晶硅产 品长期以来受国际市场的影响较大，具有较大的不确定性。多晶硅价格的波动将 直接影响晶体硅片的价格进而对公司的生产成本产生一定的影响。针对上述风险， 公司将密切关注原材料价格的变化趋势，适时调整采购策略，努力规避原材料价 格波动的风险。 7、光伏电站投资引致的相关风险 截至2017年6月末，发行人在建和拟建光伏电站等项目尚需10.26亿元的 估算投入，预计将增加130MW产能，公司光伏电站建设有一定的外部融资需求。 截至2017年6月末，公司资产负债率为47.66%，有息债务总余额为177,273.84 万元。在本次债券的存续期内，公司面临较大的还贷资金需求，同时在建及拟建 电站项目的逐步投入又将进一步给公司带来资金压力。 报告期内，市场对公司已并网运营的光伏电站反应良好，公司电费收入规模 亦逐步增长。但随着光伏发电装机规模的逐步增大，如未来市场对光伏电力的消 化能力不如预期，发行人将面临光伏发电收入下降、光伏电站前期投资无法如期 收回的情况，将对公司业绩及本次债券偿付造成不利影响。 8、光伏发电标杆上网电价下调风险 2016年12月，国家发改委发布了《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电 价的通知》（以下简称“《通知》”），根据我国当前新能源产业技术进步和成本降 低情况，降低2017年1月1日之后新建光伏发电标杆上网电价，《通知》中涉及 的三类资源区2017年新建标杆上网电价平均降幅为15.6%，并明确今后光伏发 电标杆上网电价暂定每年调整一次。标杆上网电价下调可能导致公司电站收益率 降低和市场需求出现波动。未来公司将继续专注于通过技术提升、成本降低等办 法来获得市场竞争优势。 （三）管理风险 1、内部管理风险 截至2017年6月末，发行人共有子公司31家，随着公司规模的不断扩大， 子公司数量也在逐步增加，对公司的运营模式、流程优化、人力资源管理和管理 者的综合素养等方面提出了更高的要求。若公司在未来发展过程中优秀管理人才 不能持续得到提升或形成梯队以提高对风险的管理和控制能力，将对公司发展产 生不利影响。公司将立足当期工作和长远发展，持续提升企业的管理与服务水平， 增强管控能力；加大团队建设力度，完善评价及考核机制；积极推动经营创新、 管理创新，助推企业转型升级和持续发展。 2、股权质押引起实际控制人变更的风险 截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为陈五奎家族（陈五奎本人、陈 五奎之妻李粉莉、陈五奎之女陈琛），陈五奎家族直接和间接持有公司564,789,296 股，占公司总股本的45.68%，陈五奎家族将上述股份中的338,400,000股办理了 质押，质押股权占陈五奎家族持有公司股份的59.92%，占公司总股本的27.37%， 若质押股权到期不能解押，公司将面临实际控制人变更风险。 （四）政策风险 1、光伏发电行业政策依赖度较高 目前，光伏发电行业对国家和地方扶持政策的依赖度依然较高，补贴发放的 力度和有效年限在一定程度上决定了各企业的选址和投建方向。根据国家发改委 《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638 号）文件规定，光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准， 期限原则上为20年。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本 逐步下降，光伏发电项目投资成本亦不断降低，光伏标杆上网电价以及电价补贴 存在下降的风险，国家对光伏行业的扶持和补贴政策亦可能发生变化。公司目前 主要从事光伏产品的研发、生产和销售，以及下游光伏电站的建设和运营，如果 未来政府减少对光伏行业的补贴，下调光伏标杆上网电价，将可能对公司未来光 伏电站项目产生一定影响，对公司电力业务和光伏业务产生不利影响。 2、部分地区面临限电情况 根据国家能源局网站信息，2016年全社会用电量5.92万亿千瓦时，同比增 速5.0%。电力需求增速较缓对电力供给端产生了一定压力，光伏发电作为电力 供给端的一部分，也面临消纳能力增幅不高所带来的挑战。若市场上发生限电情 况，将会对公司业绩造成影响。 3、产业补贴政策变化风险 中国目前的产业发展模式刚起步，光伏电站投资的合理收益还建立在政府的 财政补贴基础上。2013年下半年以来，中国陆续出台了一系列扶持光伏产业的 政策。2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》； 2013年8月，国家发展改革委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康 发展的通知》；2013年10月，中国银监会办公厅发布《促进银行业支持光伏产 业健康发展的通知》等，明确了“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价 或电价补贴标准，期限原则上为20年”、“根据光伏发电成本变化等因素，合 理调减光伏电站上网电价和分布式光伏发电补贴标准”。政策的变化推动我国光 伏电站项目迎来战略机遇期。但随着光伏发电成本的进一步降低，电价补贴标准 也将逐渐适当调减。如未来光伏产品补贴政策发生变化，将对公司业绩产生一定 影响。 4、所得税及出口退税政策变化的风险 报告期内，公司在税收方面享有优惠政策，主要包括：公司及子公司乐山新 天源太阳能科技有限公司、陕西拓日新能源科技有限公司被认定为国家级高新技 术企业，根据高新技术企业的相关优惠政策，企业所得税按应纳税所得额的15% 计缴；喀什瑞城新能源科技股份有限公司享有所得税五年免征优惠政策；定边拓 日现代农业有限公司享有所得税三免三减半优惠政策；公司外销产品享有出口退 税的优惠政策。若后续税收政策变化或税收优惠政策不出台，可能会对公司经营 业绩产生不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级 为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA-，该级别反映了发行主体偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。鹏元资信评定本次 债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券的安全性极高，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势 （1）公司光伏产业链较为完整，产品品种多样，抵御市场风险的能力较强。 除上游多晶硅生产外，公司晶体硅产业链其他环节已全部打通，非晶硅领域也形 成了完整的产业链；公司主营业务包括硅片、电池片、组件、光伏玻璃、太阳能 应用产品等光伏产品的生产销售和光伏电站的建设、运营，相对完整的产业链和 多样化产品有利于增强公司抵御市场波动风险的能力。 （2）公司有一定技术实力。公司是国家级高新技术企业，截至2016年末， 公司拥有269项授权专利，其中发明专利22项、实用专利236项、外观专利11 项，且80%以上的核心生产设备均是自制，有一定技术和研发实力。 （3）公司自营光伏电站规模持续增长，可产生较稳定的电费收入和较高水 平的盈利。近年公司持续扩大下游光伏电站业务，截至2017年3月末，公司自 营电站总装机规模达到240MW，均已实现并网，上网标杆电价主要为0.95元/ 度或1.00元/度，上网标杆电价较高，有利于提高运营期的盈利水平，2014-2016 年，公司电费收入分别为2,824.17万元、10,166.07万元和20,312.60万元，毛利 率维持在55%以上。 （4）保证担保有效提升了本次债券的信用水平。经鹏元综合评定，深圳高 新投的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，其为本次债券提供的全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保有效提升了本次债券的信用水平。 2、主要风险和挑战 （1）光伏电站面临补贴下行和弃光限电的压力。光伏行业下游电站的发展 对国家制定的补贴政策依赖较大，目前国家正逐步调减光伏电站上网标杆电价补 贴标准，补贴下调可能导致电站收益率降低和市场需求出现波动；部分地区由于 光伏装机容量超过电力需求，电网会要求已并网的光伏电站“弃光限电”，2016 年全国弃光率达到19.81%，进一步加大了光伏电站的经营压力。 （2）公司应收账款和存货规模较大，周转效率较低，资金周转压力较大。 受光伏组件行业整体议价能力不强等因素影响，公司应收账款规模持续增长， 2017年3月末，公司应收账款为7.38亿元，2014-2016年应收账款的周转天数分 别为184.89天、141.99天和157.48天；由于公司产业链较长，存货规模较大， 2017年3月末公司存货为5.51亿元，2014-2016年存货的周转天数均在200天以 上，应收账款和存货周转较慢，资金周转压力较大。 （3）电费补贴的拨付时间存在不确定性。光伏发电上网标杆电价中占比较 大的政府补贴需纳入国家补贴目录后由财政部拨付，截至2017年3月末，公司 240MW自营电站中仅有新疆喀什一期20MW和陕西定边50MW电站已纳入国 家补贴目录，其余电站尚在申报或待申报；此外，新疆喀什一期20MW电站收 到自并网起到2015年4月的上网电价补贴，陕西定边50MW电站收到2016年 全年的上网电价补贴，剩余补贴支付时间尚无明确约定。 （4）公司在建和拟建电站项目投资规模较大，面临一定的资金压力。截至 2017年3月末，公司主要在建和拟建自营电站尚需投资11.44亿元，面临一定的 资金压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评 级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用 评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证 券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他 渠道公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作关 系，间接债务融资能力较强。 截至2017年6月30日，发行人及合并范围内的子公司获得贷款银行的授信 额度为19.29亿元，其中，已使用额度15.13亿元，尚余4.16亿元额度未使用， 授信使用率为78.45%。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人未公开发行债券或其他债务融资工具。截至本募集 说明书签署日，公司不存在尚未结清延迟支付利息或本金的情况。 （四）人民银行企业信用报告情况 根据2017年9月19日中国人民银行征信中心编号为 NO.B201709190220528462的《企业信用报告（银行版）》显示，发行人未结清 信贷共记720笔，其中贷款20笔，银行承兑汇票696笔，信用证3笔，金额合 计为154,862.78万元，全部为正常类；发行人已结清贷款信息中欠息汇总共计两 笔，欠息日期分别为2009年9月21日和2013年12月21日，结清日期分别为 2009年12月23日和2013年12月22日，金额分别为33,349.50元和96,058.26 元，欠息事项系由于发行人内部工作疏漏造成，发行人已于欠息事项发生次日及 时结清欠息。报告期内，发行人无未结清欠息事项，对本次债券的发行不构成实 质性障碍。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人合并口径最近一期末 净资产的比例 发行人本次申请的2.00亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后， 发行人累计公司债券余额为2.00亿元，累计公司债券余额占发行人合并口径最 近一期末净资产（未经审计）比例的7.17%，未超过公司净资产的40%，符合相 关法律、法规规定。 （六）发行人近三年及一期合并报表口径主要财务指标 项目 2017年6月30日 /2017年1-6月 2016年12月31日 /2016年度 2015年12月31日 /2015年度 2014年12月31日 /2014年度 流动比率（倍） 1.22 1.89 1.41 0.86 速动比率（倍） 0.96 1.36 0.91 0.47 资产负债率 47.66% 43.72% 38.63% 56.08% 每股净资产（元） 4.51 4.37 4.22 2.87 利息保障倍数（倍） 2.66 2.71 1.57 0.89 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 每股经营活动现金 净流量（元） 0.02 0.05 0.06 0.29 注：上述财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总计/资产总计×100% 4、每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数 5、利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出） 6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券通过保证担保方式增信，由高新投提供全额无条件的不可撤销的连 带责任保证担保，债券持有人和债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。除 保证担保外，公司还设立了具体的偿债计划及相应的保障措施。 一、担保情况 （一）担保人基本情况 1、担保人概况 公司名称： 深圳市高新投集团有限公司 统一社会信用代码： 914403001923012884 住所： 深圳市福田区深南大道7028时代科技大厦23号楼2308房 法定代表人： 刘苏华 公司成立日期： 1994年12月29日 注册资本： 485,210.50万元 经营范围： 从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。 高新投是国内最早成立的专业担保机构之一，其核心业务包括融资与金融产 品担保、保证担保、资产管理。融资与金融产品担保方面，主要业务品种有：银 行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。高 新投成立二十多年来，始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨，通过管理 文化创新、经营模式创新和业务手段创新，在培育和扶持小微型科技企业成长的 同时，与被服务企业共同发展。保证担保方面，高新投是国内率先开展工程担保 业务的担保机构。自国家推行工程担保制度以来，高新投全面推进工程领域的投 标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函，以及诉讼保全担保等保 证担保业务品种。资产管理方面，主要业务品种有：结合担保的股权及期权投资、 直接投资（含VC、PE、定向增发）、创投基金管理、小额贷款、典当借款。 2、担保人股权结构情况 高新投成立于1994年12月，是深圳市人民政府为解决中小科技企业融资难 问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。截至2017年 6月末，高新投注册资本48.52亿元，实际控制人为深圳市人民政府，其具体股 东明细如下： 深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 单位：万元 序号股东名称出资额出资比例 1深圳市投资控股有限公司173,171.6335.69% 2深圳远致富海三号投资企业（有限合伙）97,042.1020.00% 3深圳市财政金融服务中心72,490.4514.94% 4恒大集团有限公司69,191.0214.26% 5深圳市远致投资有限公司53,567.2411.04% 6深圳市海能达投资有限公司17,322.013.57% 7深圳市中小企业服务中心2,426.050.50% 合计485,210.50100.00% 注：1、由于高新投的控股股东深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心、深圳市远致投资 有限公司和深圳市中小企业服务中心均为深圳市人民政府设立的国有企业或机构，因此，高新投最终控制 人为深圳市人民政府。 （二）担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标 根据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具的标准无 保留意见的2016年度审计报告（利安达审字[2017]粤A2070号）及高新投2017 年1-6月未经审计的财务报表，高新投最近一年及一期的主要财务数据及财务指 标（合并口径）如下表： 单位：万元 项目2017年6月30日/2017年1-6月2016年12月31日/2016年度 总资产969,088.42789,850.84 总负债300,856.80133,901.41 净资产668,231.62655,949.43 资产负债率31.05%16.95% 流动比率（倍）4.1811.57 速动比率（倍）4.1811.56 营业收入72,384.70110,064.01 利润总额60,789.3795,238.51 净利润46,685.8570,880.53 净资产收益率13.97%10.81% 注：上述财务指标均已年化处理，计算方法如下： 1、资产负债率=负债总计/资产总计×100% 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、净资产收益率=净利润/净资产×100% （三）担保人的资信情况 担保人资信状况优良，经营管理规范、财务状况健康，保持着良好的信用等 38 级。 根据鹏元资信2016年9月27日出具的跟踪评级报告（鹏信评【2016】跟踪第 【1087】号01），鹏元资信将高新投主体长期信用等级由AA+上调至AAA，评级 展望维持为稳定。该评级结果是考虑到跟踪期内高新投成功引入战略投资者，资 本实力大幅提升；高新投整体盈利能力不断提高，高新投创投业务形成一定规模， 并对高新投利润形成较好补充；高新投风险管理制度体系较完善，风险准备金计 提充分，持续稳健发展较有保障等因素作出的。 （四）累计担保余额及占净资产比例情况 根据高新投2016年度经审计的财务报告，截至2016年12月31日，高新投担保 责任余额1,155.78亿元，其中：融资担保43.25亿元、商业担保385.44亿元、金融 产品担保727.09亿元，高新投的融资性担保责任的余额未得超过净资产的10倍， 符合《融资性担保公司管理暂行办法》第二十八条的规定。 （五）担保人盈利能力与偿债能力分析 最近三年，高新投分别实现营业收入8.18亿元、9.34亿元和11.01亿元，实现 利润总额6.59亿元、8.17亿元和9.52亿元，营业收入和利润总额均呈持续增长态 势。最近三年，高新投营业毛利率分别为78.81%、77.98%和76.06%，处于较高 水平。总体来看，近年来高新投收入规模扩张较快，期间费用控制良好，自主盈 利能力较强。 从主要偿债能力指标来看，高新投无银行贷款等刚性债务，整体负债水平较 低。最近三年末，高新投的资产负债率分别为29.00%、22.02%和16.95%。高新 投EBITDA指标随着业务规模扩大不断增长，同时利息呈净流入状态，公司具有 较强的偿债能力。综合来看，高新投作为专业性的担保机构，具备较强的综合实 力，能够为本次债券的还本付息提供有力保障。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 被担保的债券为“深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投资 者公开发行公司债券”（以下称“本次债券”，公司债券名称以证监会或交易所核 准为准），发行规模不超过人民币贰亿元（含贰亿元）（小写￥200,000,000.00元）， 期限不超过5年。本次债券的发行规模和品种以最终发行结果为准。 （二）债券到期日 本次发行的公司债券按年付息、到期一次性归还本金。利息每年支付一次， 最后一期利息随本金一起支付。起息日为本次债券的发行首日，到期日为本次债 券正式发行时相关发行文件规定的债券本金到期日。 （三）担保方式 担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 （四）担保范围 担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿元（含贰亿元） （小写￥200,000,000.00元）的公司债券的本金及利息、违约金、实现债权的全 部费用。 （五）担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之 日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保 证责任。 （六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关 系 本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人 应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发 行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本次债券的本金、利息及违约金， 则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人广州证券 股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 （七）财务信息披露 1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人， 均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财 务信息。 2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利 影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。 （八）债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条 规定的保证范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、 付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保 人继续承担《担保函》项下的保证责任。 （十）加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、 进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定 期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、 担保人提前兑付债券本息。 （十一）担保函的生效 《担保函》于本次“深圳市拓日新能源科技股份有限公司2017年面向合格投 资者公开发行公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获得 中国证券监督管理委员会核准并成功发行之日生效。 三、反担保情况 公司的实际控制人陈五奎及其妻子李粉莉以全部个人资产及夫妻共有财产 提供全额、无条件、不可撤销的连带反担保保证。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人 （如有）的资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制及偿债保障措施的 实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： （一）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和担保人 （如有）的内部有权机构的决策会议； （二）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；债券 受托管理人有权根据实际情况增加检查频率，发行人对此无异议； （三）调取发行人、担保人（如有）银行征信记录； （四）对发行人和担保人（如有）进行现场检查； （五）约见发行人或者担保人（如有）进行谈话。 五、偿债计划及其他保障措施 （一）债券本息的支付 1、本次债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年12月19日。 2、本次债券的利息自起息日起每年支付一次。本次债券的付息日期为2018 年至2022年每年的12月19日；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债 券的付息日为2018年至2020年每年的12月19日，如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 3、本次债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本次债券的本 金及最后一期利息兑付日为2022年12月19日；若债券持有人行使回售选择权， 则回售部分债券的本金及最后一期利息兑付日为2020年12月19日，如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 4、本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公 告中加以说明。 5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本次债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、 募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充 分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向 投资者支付本次债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本次债券 本金。 （三）偿债资金来源 本次债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的收益。最近三年及 一期，发行人实现的营业总收入分别为54,579.28万元、72,799.04万元、114,155.94 万元和82,873.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-537.74万元、 3,106.17万元、12,871.21万元和8,708.87万元，经营活动产生的现金流量净额分 别为14,268.64万元、3,805.86万元、3,277.52万元和1,182.55万元。公司较好的 盈利能力和现金流状况将为本次债券的本息偿付提供较好的保障。 （四）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至 2017年6月30日，发行人未经审计合并口径的未受限流动资产余额为210,387.51 万元，其中：货币资金11,866.23万元（已扣除受限部分余额11,894.70万元），（未完）  |