[关联交易]中文在线:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中德证券有限责任公司 关于 中文在线数字出版集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零一七年十二月 声 明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）接受中文在线数字出版集 团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“上市公司”、“公司”）的委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立 财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、 法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供 中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 中德证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财 务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中文在线董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中文 在线的任何投资建议和意见，亦不构成对中文在线股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒中文在线股东和其他投资者认真阅读中文在 线董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除中文在线 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为中文在线本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假 设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础 上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对中文在线及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与中文 在线及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与中文在线接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 本次拟收购标的公司晨之科系上市公司持有20%股权的参股公司，其主营业 务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区G站，并以该社区为基础，通过 自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营 G站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服 务。 本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数 媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的标 的公司80%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。 本次交易中晨之科采用市场法评估结果，其100%股权的评估值为186,030.00 万元。经友好协商，晨之科80%股权的交易价格为147,260.00万元，其中以现金 方式支付44,956.03万元；以发行股份方式支付102,303.97万元，发行股份数为 64,020,004股。本次交易对象朱明承诺标的公司2017年度、2018年度和2019 年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.50 亿元、2.20亿元和2.64亿元。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 晨之科目前为中文在线的参股公司，本次交易前中文在线持有晨之科20% 的股权。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。由于中文在线于 2016年12月对晨之科增资及收购因没有构成重大资产重组而未按照《重组管理 办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故需与本次交易合并计算。根据 经审计的上市公司截至2015年12月31日的财务数据及经审计的晨之科截至 2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 交易标的 资产总额与成交金 额孰高 2015年营业收入 资产净额与交易价格 孰高 晨之科80%股权 147,260.00 2,058.78 147,260.00 2016年12月对晨之科 增资 25,000.00 25,000.00 合计 172,260.00 172,260.00 上市公司 2015年末资产总额 2015年营业收入 2015年末归属母公司 资产净额 中文在线 87,899.68 39,024.62 51,180.86 本次交易占上市公司 财务数据比例% 195.97 5.28 336.57 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组， 并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为朱明、海通数 媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻。本次交易前朱 明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻与中 文在线不存在关联关系。本次交易后，朱明持有的中文在线股份比例超过5%。 根据《上市规则》的相关规定，朱明成为上市公司关联方。因此，本次交易中发 行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。 三、本次交易不构成借壳上市 截至本报告签署日，童之磊直接持有上市公司111,379,416股，占公司总股 本的15.65%，通过持有萍乡睿文76.08%的股份间接控制上市公司5.90%的股份。 童之磊直接和间接控制上市公司21.55%的股份，为公司实际控制人。 本次交易完成后，童之磊直接控制上市公司股权比例约为14.36%，萍乡睿 文持有上市公司的股权比例约为5.41%。童之磊直接和间接控制上市公司19.77% 的股份，仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 此外，童之磊与朱明签署了《一致行动协议》，约定本次交易中文在线向朱 明发行的股份完成股份过户登记手续之日起，各方自愿就持有中文在线股份及行 使相应股东、董事权利事项达成一致行动。 综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。 四、发行股份购买资产 （一）发行股份的定价依据 按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规 定，上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日 的公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为中文在线审议 本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第三次会议决议公告日。 经交易双方协商，本次发行价格为人民币15.98元/股，该发行价格系在本次交易 定价基准日前20个交易日中文在线A股股票平均交易价格（董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%的基础上，考虑中文在线 实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后计算确定。定价基 准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、转增股本等除权、除息的，发行 价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 本次交易选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为本次发行股 份购买资产发行股份价格的市场参考价是交易各方基于上市公司停牌前股价走 势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则， 经过交易各方友好协商确定的。前20个交易日均价较前60日或120日均价更能 反映公司股票近阶段的市场价格走势。 （二）发行价格调整方案 为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，本次交易引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整机制的生效条件 本次交易中价格调整机制的生效条件为中文在线股东大会审议通过本次价 格调整机制。 2、可调价期间 可调价期间为自中文在线审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次 交易获得中国证监会核准之日期间。 3、触发条件 以下两项条件任一项得到满足，则中文在线有权以任一条件满足之日后第一 个交易日作为调价基准日，在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决 定是否将本次交易中发行股份的价格调整为调价基准日前20个交易日中文在线 股票交易均价的90%： ①创业板综合指数（399102）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017年2月 13日）前一交易日相应指数收盘点数2,524.56点跌幅达到或超过30%；且中文 在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少20 个交易日收盘价较停牌日（2017年2月13日）前一交易日收盘价经考虑中文在 线实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后确定的价格 14.89元/股跌幅达到或超过30%； ②文化传媒指数（886041.WI）收盘点数在可调价期间内任一交易日前的连 续30个交易日中有至少20个交易日较中文在线因本次交易停牌日（2017年2 月13日）前一交易日相应指数收盘点数3,728.16点跌幅达到或超过30%；且中 文在线（股票代码：300364）股票于本次交易复牌后连续30个交易日中有至少 20个交易日收盘价较停牌日（2017年2月13日）前一交易日收盘价经考虑中文 在线实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的影响后确定的价格 14.89元/股跌幅达到或超过30%。 上述调价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：调价基准日前 20个交易日股票交易总额/调价基准日前20个交易日股票交易总量 4、调价基准日 满足“3、触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。 5、价格调整方案 可调价期间内，中文在线董事会可以对本次交易发行股份价格进行一次调 整，如该期间中文在线董事会审议决定不调整发行股份价格，则可调价期间过后 不再调整发行股份价格。 中文在线董事会审议决定调整本次交易发行股份价格的，本次交易价格进行 调整，发行股份数量根据调整后发行价格进行相应调整。 6、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，中文在线如发生派息、送股、资本公积金转增 股本、配股、股份合并、股份拆细等除权、除息事项的，应按照深圳证券交易所 的相关规定对股份发行价格、发行数量作相应调整。 （三）发行数量、发行对象及认购方式 根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第0580号《评估报告》，并经各方 协商，本次晨之科80%股权的交易价格确定为147,260.00万元，上市公司购买标 的公司需发行股份总数量预计为64,020,004股。由于计算发行股份数量时取整造 成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额 部分，转让方同意免除中文在线的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准 的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司 如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。 具体发行股份情况如下： 序号 交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数量（股） 1 朱明 80,714.71 50,509,831 2 海通数媒 6,142.50 3,843,868 3 贝琛网森 4,286.25 2,682,260 4 朗泽稳健 4,531.25 2,835,576 5 优美缔 2,673.00 1,672,716 6 王小川 1,694.25 1,060,232 7 孙宝娟 1,546.50 967,773 8 国鸿智臻 715.50 447,748 合计 102,303.97 64,020,004 （四）股份锁定期 朱明和朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行 结束之日起36个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美 缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之 日起12个月内不得转让。 锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 五、支付现金购买资产 本次交易中，中文在线须支付的现金对价总额为人民币44,956.03万元，其 中向朱明支付24,313.29万元现金对价，向海通数媒支付6,142.50万元现金对价， 向贝琛网森支付4,286.25万元现金对价、向朗泽稳健支付4,531.25万元现金对价， 向优美缔支付2,673.00万元现金对价，向王小川支付1,694.25万元现金对价，向 孙宝娟支付600.00万元现金对价，向国鸿智臻支付715.50万元现金对价。 中文在线本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价如下： 序号 交易对方 现金对价金额（万元） 1 朱明 24,313.29 2 贝琛网森 4,286.25 3 海通数媒 6,142.50 4 朗泽稳健 4,531.25 5 优美缔 2,673.00 6 王小川 1,694.25 7 孙宝娟 600.00 8 国鸿智臻 715.50 合计 44,956.03 中文在线应付海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 国鸿智臻的现金对价，在海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙 宝娟和国鸿智臻完成标的资产交割之日起10个工作日内，由中文在线分别向其 全额支付。 根据《购买资产协议》约定，中文在线应付朱明的现金对价分四期支付，支 付时点如下： 朱明完成标的资产交割（即办理完毕股权转让的工商变更登记手续，下同） 之日起30日内，中文在线应向朱明支付现金对价110,810,000.00元；标的公司 完成2017年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价66,160,000.00元； 标的公司完成2018年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付现金对价 44,107,000.00元；标的公司完成2019年度业绩承诺后，中文在线应向朱明支付 全部剩余现金对价；第二至四期现金对价的具体支付时间以中文在线和朱明另行 签署的补偿协议为准。 本次收购上市公司所需支付的44,956.03万元现金对价，上市公司将以自筹 资金解决，包括自有资金和银行借款。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA10652 号审计报告，上市公司2016年度经营活动产生的现金流量净额为20,002.49万元。 根据上市公司2017年半年报披露，2017上半年度，公司实现营业收入29,717.05 万元，较2016年同期增长30.81%；公司2017上半年度实现归属于上市公司股 东的净利润2,165.91万元，较2016年同期实现大幅增长176.61%。按照公司上 半年的发展态势，预计公司2017年全年的净利润和经营活动产生的现金流量净 额将相对于2016年将实现一定的增长，届时公司将有一定的自有资金储备。 未来，公司将在获得中国证监会核准批文后，根据届时公司的资金状况，并 综合考虑届时的资金使用计划等，使用自有资金和银行借款支付本次收购的现金 对价。 公司已就上述此次现金收购部分的资金来源事项出具了说明函。 六、交易标的评估情况及作价 根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第0580号《评估报告》，截至评估 基准日2017年5月31日，标的公司晨之科的股东全部权益账面价值为29,594.08 万元，采用市场法评估的价值为186,030.00万元，增值率为528.61%；采用收益 法的评估价值为186,400.00万元，增值率为529.86%。评估结论采用市场法评估 结果，晨之科80%股权评估值为148,824.00万元。本次交易标的作价参考东洲资 产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科80%股权交易对价 为147,260.00万元。 交易评估具体情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和东洲评估 师出具的相关评估报告。 七、业绩承诺及业绩补偿安排 （一）业绩承诺及业绩补偿 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明 作为业绩补偿义务人，承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的 净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于1.50亿元、 2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。 具体补偿安排参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易具体方案 /（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补偿安排”。 （二）减值测试 2019年度届满后，中文在线应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的 资产期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金，则补偿义 务人应对中文在线另行补偿。补偿义务人应当于减值测试报告在指定媒体披露后 的10个工作日内向中文在线支付补偿。补偿时，补偿义务人应优先以本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家 相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服 务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部 资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大IP资源的附加价值，致力于打 造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。 本次重组交易将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源 整合，上市公司将打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文 学、动漫、直播、教育等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐 领域的业务范围，打通IP链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多 层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现 数字出版业务衍生价值的快速增值。 （二）本次交易对上市公司的股权结构的影响 本次交易上市公司拟向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、孙 宝娟和国鸿智臻发行64,020,004股股份，同时支付部分现金的方式购买其持有的 晨之科80%股权。本次交易完成前后上市公司的股权结构如下： 序 号 股东 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例% 持股数（股） 持股比例% 1 童之磊 111,379,416 15.65% 111,379,416 14.36% 2 萍乡睿文（一致行 动人） 41,965,205 5.90% 41,965,205 5.41% 3 启迪华创 80,490,900 11.31% 80,490,900 10.38% 4 朱明 - - 50,509,831 6.51% 5 海通数媒 - - 3,843,868 0.50% 6 贝琛网森 - - 2,682,260 0.35% 7 朗泽稳健 - - 2,835,576 0.37% 8 优美缔 - - 1,672,716 0.22% 9 王小川 - - 1,060,232 0.14% 10 孙宝娟 - - 967,773 0.12% 11 国鸿智臻 - - 447,748 0.06% 12 其他公众股东 477,818,560 67.14% 477,818,560 61.60% 合计 711,654,081 100.00% 775,674,085 100.00% （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，公司将持有晨之科100%的股权，公司的资产规模将扩大， 收入结构将得到进一步优化，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 根据信永中和会计师出具的XYZH/2017BJA10652号《备考审阅报告》，上市公 司最近一期主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年10月31日/2017年1-10月 实际数 2017年10月31日/2017年1-10月 备考数 总资产 309,984.05 478,959.71 总负债 46,304.54 103,506.49 归属于母公司所有者 权益合计 263,185.54 374,959.24 营业收入 52,587.74 71,930.17 营业利润 5,581.04 9,557.55 利润总额 5,535.62 9,752.78 归属于母公司所有者 的净利润 4,141.54 8,609.52 资产负债率% 14.94 21.61 基本每股收益（元/股） 0.0585 0.1116 本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，营 业收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司 的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。 对上市公司影响具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/七、本次交 易对上市公司的影响”。 九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 （一）已履行的程序 2017年8月8日，晨之科召开股东会，审议通过了本次交易的交易对方将 所持有晨之科合计80%股权转让给中文在线。在此之前，交易对方中的有限合伙 企业已通过内部决策程序，通过了上述股权转让事宜。 2017年8月9日，上市公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。 （二）尚需履行的程序 截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：上市公司股 东大会审议通过关于本次重大资产重组的相关议案、中国证监会审核通过本次交 易。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得 实施。 本次交易能否获得上述相关的核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）中文在线及其全体董事、监事以及高级管理人员出具的承 诺 承诺人 承诺内容 中文在线、控股股东、实际控制人、 全体董事、监事、高级管理人员 《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》 中文在线、全体董事 《关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函》 控股股东、实际控制人 《关于保证中文在线数字出版集团股份有限公司独立 性的承诺函》 控股股东、实际控制人 《关于避免同业竞争的承诺函》 控股股东、实际控制人 《关于减少与规范关联交易的承诺函》 控股股东、实际控制人 《关于与本次交易对方不存在关联关系的承诺函》 控股股东、实际控制人、全体董事、 监事、高级管理人员 《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》 控股股东、实际控制人、全体董事、 监事、高级管理人员 《关于本人无违法违规的承诺函》 控股股东、实际控制人、全体董事、 高级管理人员 《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》 中文在线 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的 承诺函》 中文在线 《关于公司合法合规的承诺函》 （二）本次交易的交易对方及交易标的出具的承诺 承诺人 承诺内容 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽 稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 国鸿智臻 《关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函》 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽 稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 国鸿智臻 《关于拟交易资产权属的承诺函》 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽 稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 国鸿智臻 《关于持有中文在线股票限售安排的承诺函》 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽 稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 国鸿智臻 《关于减少与规范关联交易的承诺函》 朱明 《关于避免同业竞争的承诺函》 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽 稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 国鸿智臻 《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽 稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 国鸿智臻 《关于五年内无违法违规的承诺函》 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽 稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 国鸿智臻 《关于与中文在线控股股东及实际控制人不存在关联 关系的承诺函》 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽 稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和 国鸿智臻 《关于避免资金占用的承诺函》 朱明 《关于<18梦境异闻录><铁甲舰队>未取得网络游戏出 版物号情况的承诺函》 朱明 《关于承担公司游戏出版相关责任的承诺函》 朱明 《关于承担晨之科行政处罚相关补偿责任的承诺函》 晨之科、全体董事、监事、高级管 理人员 《关于五年内无违法违规的承诺函》 十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易中的标的公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事 务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案 报批以及实施过程中，中文在线将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息， 严格履行法定的信息披露程序义务。 （二）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易涉及的 标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定 价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）股份锁定的承诺 朱明、朗泽稳健以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行 结束之日起36个月内不得转让；王小川、孙宝娟、海通数媒、贝琛网森、优美 缔和国鸿智臻以所持晨之科股权认购的中文在线股份，自该部分股份发行结束之 日起12个月内不得转让。 锁定期内，如因上市公司实施送股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦遵守上述锁定期限的约定。 若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的 最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中 国证监会、深交所的相关规定执行。 （四）提供股东大会网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，公司2016年度基本每股收益0.14元/股，本次交易完成后，晨 之科整体进入上市公司。根据假设本次交易于2016年1月1日完成的备考报表， 本次交易后上市公司2017年1-10月基本每股收益由0.0585元/股增加到0.1116 元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利 能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。 （六）过渡期损益安排 过渡期间为评估基准日至标的资产交割日期间。本次交易完成后的15个工 作日内，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据 中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确 定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的 利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失 或净资产的减少，则由补偿义务人朱明向中文在线以现金方式补足，该现金补偿 应当在会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。 （七）关于业绩承诺补偿的安排 根据上市公司与朱明签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，晨之科2017年 度、2018年度和2019年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润）分别不低于人民币1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，并同意就晨之科实际 净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。 业绩承诺补偿安排具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次 交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业 绩补偿安排”。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告 书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得中国证监会 核准。截至本报告书签署日，该审批事项尚未完成。能否获得中国证监会的核准 以及获得相关的核准时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利 实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易可能终止的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与 交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内 幕信息知情人员的范围，减少内幕信息泄露的可能性。但仍无法排除有关机构和 个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机 构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就完善交易方案的措 施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。 此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易 可能将无法按期进行，提请投资者注意。 （三）交易标的的估值风险 本次交易拟购买资产为晨之科80%的股权。根据评估机构出具的东洲评报字 【2017】第0580号《评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日，标的公司 晨之科的股东全部权益账面价值为29,594.08万元，采用市场法评估的价值为 186,030.00万元，增值率为528.61%；采用收益法的评估价值为186,400.00万元， 增值率为529.86%。评估结论采用市场法评估结果，晨之科80%股权评估值为 148,824.00万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，经交 易各方友好协商，确定晨之科80%股权交易对价为147,260.00万元。上述评估具 体情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和上海东洲评估师出具的相 关评估报告。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义 务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情 况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能 导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过 程中对于标的公司未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益 法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变 化或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司生产经营的实际情 况产生影响。综上，本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次 交易的评估增值风险。 （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 标的公司实际控制人朱明已就标的公司2017年-2019年的经营业绩作出业 绩承诺，上述承诺具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概述/三、本次交易 具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/5、交易对方的业绩承诺及业绩补 偿安排”。 标的公司实际控制人朱明及管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承 诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸 多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情 况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成上市公司合并报表层面商誉 的减值并对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注标的 公司承诺业绩无法实现的风险。 （五）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，上市公司收购晨之科80%股权为非同一控制下 的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉， 且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。 由于标的公司本次资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报 表中需确认大额商誉。本次交易完成后，上市公司将新增商誉139,160.18万元， 交易完成后上市公司商誉占上市公司2017年10月31日备考总资产比例29.43%。 虽然晨之科目前经营业绩良好，但是依然存在未来标的公司经营状况不佳，商誉 发生减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关 风险。 （六）现金补偿不足的风险 本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承 诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，若2017-2019年晨之科每年分别实现 的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不足1.5亿元、2.2亿 元和2.64亿元，则朱明需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定向上市公司对未 完成业绩部分进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险， 设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险，提请 投资者注意。 （七）收购整合风险 本次交易前，晨之科为上市公司持股20.00%的参股公司，本次交易完成后， 标的公司将成为上市公司的全资子公司。 晨之科拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管理 团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交 易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易后的标的公 司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行 统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。 虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通 过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发 挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。 （八）利润补偿承诺的违约风险 本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买 资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承 诺业绩时补偿义务人优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以 现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计 了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在补偿义务人补偿不足的风险，提 请投资者注意。 二、本次交易标的相关风险 （一）政策风险 网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处 于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我 国互联网和网络游戏行业的法律监管也正处于不断发展和完善的过程中。一方 面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部及国家 版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游 戏的相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网和网络游戏行业监 管政策发生不利变化，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。若本公司 出现以下情形：1、未能持续拥有已取得的相关批准和许可；2、未能对已取得的 相关批准和许可进行及时更新；3、未能及时取得新的批准或许可；4、未能符合 相关主管部门未来提出的新的监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等 处罚，对标的公司的经营发展产生不利影响。 （二）经济环境风险 随着我国社会主义市场经济的快速发展和人民对精神文化生活日益增长的 需求，手游市场需求呈现快速增长趋势。另外，我国经济正在逐步从金融危机中 复苏，在稳定、良好的国家宏观环境下，各种投资基金十分活跃。游戏行业由于 进入门槛相对不高，投资少且收益高，近两年吸引了大量的门户网站、电信系、 广电系公司或者创业型公司纷纷进入。同时，由于游戏市场同质化严重，游戏行 业开始面临市场洗牌的局面，一些缺乏核心竞争力的游戏开发商和运营商将逐渐 被市场淘汰。标的公司将随时根据市场变化，更多地调用标的公司的优秀资源， 及时调整市场策略，有效管控成本，尽可能降低经济环境对标的公司产品开发和 营销带来的不利影响。 （三）市场竞争加剧的风险 伴随着互联网经济的快速发展，国内的游戏市场也日益扩大。尽管项目产品 在技术研发和专业人才等方面具有较高的进入壁垒，且标的公司的系列产品以其 庞大的用户量和领先的用户忠诚度形成了强大的品牌竞争力，但随着市场参与者 不断增加和技术升级速度的逐步加快，行业同质化竞争加剧，项目产品面临的市 场竞争环境日趋激烈。 标的公司将充分发挥领先的技术、品牌和营销渠道优势，加大产品开发投入， 突出产品一贯的贴近客户需求的特点，以形成差异化竞争力，使得标的公司的产 品在市场竞争中取得优势地位。 （四）产品类型、市场定位风险 从目前游戏行业的发展情况来看，产品类型及市场定位某种程度上决定了产 品成功的几率。例如，目前国内手游类型同质化情况比较严重，较易出现市场饱 和及恶性竞争的问题。针对类似的风险，标的公司的策略是，在充分做好市场调 查、研究的前提下，注重产品的去同质化、引入一线品牌的IP知识产权来支撑 产品的新进、留存情况，从根源上规避类似的产品层面的风险。 （五）市场变化过快的风险 较短的生命周期是移动游戏的特征之一，行业内往往会出现立项阶段比较热 门的题材或类型，研发完成后，该题材可能或已经呈现出较多同类型产品或不再 是热点题材的情况，类似的风险对于相关产品的成功推出是一种潜在的威胁。为 此，标的公司将通过集中资源、加快产品迭代、强化企业协同等方式使产品快速 完成开发、数据调试，以争取市场先机。 （六）新产品和新技术的开发风险 在自研游戏方面，标的公司一直高度重视产品研发和技术创新，还自主研发 了一系列具有代表性的研发技术。在代理游戏方面，标的公司积极开发其他研发 商的游戏，成功代理运营了多款游戏产品，使标的公司的收入规模和盈利能力得 到了快速增长。未来，标的公司将继续保持对新产品和新技术的研发投入，同时 保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，手游领域涉及新产品数量众多，开发 周期较长，市场变化较快，如果标的公司不能准确把握技术、产品及市场的发展 趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或标的公司对产品和市场需 求的把握出现偏差、不能及时调整产品的研发或开发方向；或因各种原因造成研 发和开发进度的拖延，将会使标的公司丧失产品和市场优势，对标的公司的未来 业绩及发展前景造成不利影响。 （七）新游戏领域的拓展风险 互联网行业和手游行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变 的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，标的公司需要不断发 掘市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应 外部环境的变化趋势。标的公司在初创期主要业务集中于代理游戏的运营，近年 来开始进入研发游戏市场。未来，标的公司计划投资新的二次元手游项目，保证 游戏业务的均衡发展。由于二次元类型手游产品在游戏研发、市场推广、游戏运 营等多个方面存在一定差异，标的公司以往积累的研发和运营经验可能无法完全 适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务拓展尚需一定时间，若标的公司对 新游戏的领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没有获得理想的市 场回报，会对标的公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。 （八）知识产权侵权风险 虽然经过各方面的协同努力，我国在知识产权保护方面取得了长足发展，但 是由于国家的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护意识不强烈，保护 方式也不够专业，知识产权保护在整体上存在众多隐患。鉴于游戏产品的易模仿 等特性，标的公司产品和技术存在被盗版和仿造的风险。如果标的公司产品遭到 较大范围的盗版、仿冒或非法利用，将会对标的公司盈利水平和品牌推广产生不 利影响。 （九）人员风险 人员风险主要集中在项目人员的流动上。人员是项目实施的核心依托，但是， 由于受到人员自身能力、人员流动、人员可承受的工作压力等客观因素的影响， 项目实施中也会面临如下风险：例如，个别团队成员能力不足，不能很好地完成 岗位职能；团队关键成员变动，使项目沟通和交接工作成为影响项目进一步实施 的关键；业务需求方人员是否在直接工作时间外有足够时间参与需求调研，将影 响项目需求的确认和反复。 （十）税收优惠风险 根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集 成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）（以下 简称《通知》），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠 期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解 答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行 判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016年度晨之科 获得“双软认证”，并在2016年获利，随后晨之科自行判断未来2017年也将符 合《通知》中软件企业的条件，预计可免征企业所得税，最终晨之科2017年度 能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如晨之科上 述税收优惠备案无法办理，将需要按25%的税率计缴企业所得税，对标的公司的 经营成果产生一定影响。 （十一）少数重点产品依赖的风险 移动游戏的生命周期较短的特点决定了游戏开发企业无法简单依靠一到两 款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。晨之科成立以来，上线运营了 《白猫计划》、《哥斯拉来袭》、《飞猪历险记》、《新花千骨》、《暴走喵星人》、《战 场双马尾》等多款移动游戏产品。 报告期内，晨之科游戏业务营业收入主要来自于《白猫计划》、《新花千骨》、 和《战场双马尾》，截至本报告书签署日上述三款游戏产品中仅有《战场双马尾》 仍在线运行。 尽管目前晨之科的移动游戏产品运营状况良好，且自研游戏储备较为丰富， 但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品，如果未来晨之科主要游戏产 品运营状况出现变化导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，将对晨之 科的经营业绩产生重大影响。 （十二）新游戏产品盈利水平未达预期的风险 随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之 间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产 品才能为市场所认可。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术 和测试等多个环节，若晨之科在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及 时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品 质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对标的公司经营业绩造成不 利影响。 （十三）产品研发风险 标的公司近年来积极谋求向产业链上游布局，自2016年下半年来加大对自 研游戏投入，多款游戏已经进入测试阶段并将于2017年下半年上线。但是游戏 研发工作对研发团队的专业性、标的公司整体资源协调程度、运营服务部门的支 持提出来了较高要求，需要一定的时间沉淀积累研发经验，且移动网络游戏生命 周期较短，若标的公司无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏，或者在研发 过程中对新技术发展方向及玩家需求偏好理解出现偏差，均会对标的公司经营业 绩的提升产生不利影响。 （十四）游戏产品生命周期较短可能导致业绩波动的风险 移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。 标的公司具有多年的游戏运营和开发经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏 进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推 出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致晨之科业绩出现波动。 （十五）游戏联运环境变化的风险 标的公司主要联合运营平台包括苹果公司的App Store、谷歌公司的Google Play、Bilibili游戏中心等。标的公司通过第三方应用平台向终端客户推广产品， 若标的公司不能与第三方应用平台维持良好的合作关系或者标的公司产品及产 品更新不能通过第三方应用平台的审核，产品的运营将可能受到重大影响。联合 运营模式下第三方应用平台分成比例相对较高，其中App Store的分成比例为 30%，国内其他安卓平台分成比例通常在50%左右。若移动游戏市场分成比例发 生重大不利变化，标的公司盈利能力将可能受到不利影响。 （十六）直播内容设计业务分成比例下降及未来政策不确定性风 险 标的公司所从事的二次元直播内容设计业务为向意向构建二次元垂直直播 主题的直播平台提供主播培训及内容规划服务，若未来晨之科所合作的直播平台 进行业务转型，则晨之科可能面临与直播平台无法如期续约的情形；再者，随着 直播平台内容搭建日趋成熟，则晨之科该项业务的分成比例可能会降低，对标的 公司盈利能力产生一定影响。此外，直播业务主管部门对直播平台的监管态度尚 不明确，若相关部门在未来加强牌照监管和发放，则直播业务产业链上各参与主 体将整体面临不确定的发展风险，标的公司存在未来直播内容设计业务无法合规 持续经营的政策风险。 （十七）持续获取IP授权的相关风险 当前游戏市场对于热门IP资源的抢夺日益激烈，优秀IP资源的商业价值已 受到各市场主体的高度重视。若标的公司在后期的IP储备经营过程中不能准确 掌握二次元用户的偏好变化并持续推出二次元用户喜爱的内容，亦或是标的公司 无法持续不断地获得优质IP资源授权，将导致咕噜品牌对用户的吸引力下降， 可能造成现有产品用户流失和盈利能力下降，对标的公司现有及未来的业绩产生 不利影响。 （十八）IP或游戏授权成本上升带来的风险 标的公司未来主营业务是移动游戏的代理及自研，在移动游戏产业链中，晨 之科需要向上游供应商采购IP资源及游戏版权。知名IP和游戏拥有大量高忠诚 度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，迅速 累积用户规模，延长游戏产品的生命周期。IP以及游戏的授权金和收益分成是 晨之科移动游戏产品的重要成本之一。核心IP资源的争夺使得IP价格不断攀升， 可能导致标的公司购入新的优质IP的成本将上升，进而对经营业绩与财务状况 带来不利影响。 （十九）游戏产品未能及时办理版号的风险 根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，网络游戏上网出版前，必须向 所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家 新闻出版广电总局审批。 晨之科所运营的《18梦境异闻录》在2016年12月31日前未办理完成上述 游戏的出版审批手续，同时，晨之科所运营的《铁甲舰队》亦未在运营前办理完 成游戏出版审批手续。晨之科已于2017年5月31日对《18梦境异闻录》采取 停服处理，于2017年6月20日对《铁甲舰队》采取停服处理。除此之外，截至 2017年10月31日，晨之科处于运营状态的游戏均已取得文化部国产网络游戏 备案文号及国家新闻出版广电总局出版许可文号。 因申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏 产品的版号需一定时间，因此不排除未来晨之科有上线运营但未及时取得版号的 游戏被监管部门责令下线的风险，进而对晨之科日常经营产生不利影响，提请投 资者关注相关风险。 （二十）合规经营风险 报告期内，标的公司曾因经营性互联网文化单位提供未经文化部批准进口的 互联网文化产品及以随机抽取等偶然方式，诱导网络游戏用户采取投入网络游戏 虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务，受到相关主管部门处罚的情形。虽然截 至本报告签署日，相关不规范行为已纠正或整改，且相关处罚部门已出具标的公 司无其他行政处罚记录的证明，但由于标的公司在研、代理和联运多款游戏，仍 不能排除在合规经营方面受到处罚，并对标的公司的经营业绩产生影响的风险。 （二十一）晨之科正在运营的游戏产品合作期限到期的风险 目前晨之科正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有 期限，如果晨之科不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则晨之 科的业绩可能出现下滑的风险。 （二十二）广告收入下降的风险 晨之科的广告业务主要依托于G站，毛利率较高，虽然收入占比较小，却 是晨之科毛利的主要贡献业务之一。晨之科广告业务的议价能力主要取决于G 站的用户的活跃程度，G站活跃用户数量越多，客户在G站上投放的广告效果 越好，愿意与晨之科开展广告业务的客户也就越多。未来可能存在G站活跃用 户数量减少，导致晨之科广告客户流失，广告业务收入下降，从而影响公司盈利 水平的情况。提请广大投资者关注晨之科广告收入下降的风险。 （二十三）无法通过第三方进行网络出版的风险 截至报告书出具日，晨之科尚未取得《网络出版服务许可证》，因此晨之科 代理运营的游戏产品均通过委托具有资质的第三方代为办理，目前，未取得《网 络出版服务许可证》不会对晨之科生产经营构成实质影响。但是，存在有关部门 加大监管力度，不允许通过第三方代为进行网络出版的情况。晨之科可能因为无 法通过第三方进行网络出版而导致游戏不能正常上线运行，带来盈利的大幅减 少。提请广大投资者注意在未来监管逐渐严格的情况下晨之科存在无法通过第三 方进行网络出版导致盈利下滑的风险。 （二十四）应收账款账面价值较高的风险 报告期内，晨之科截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年 10月31日应收账款账面价值分别为568.48万元、5,598.97万元和7,941.16万元。 截至本报告签署日，晨之科的应收账款均处于信用期内，但是如果未来发生客户 延期支付款项的事项，将会对晨之科的现金流造成影响。未收回的应收账款存在 减值甚至无法收回的风险，另一方面由于现金无法及时回流，对晨之科的日常经 营支出将造成不利影响，最终可能导致晨之科的盈利水平下降。 （二十五）外包研发分成比例提高导致标的公司游戏开发成本上 升的风险 晨之科自2016年下半年开始对于部分运营游戏采取外包研发模式，即在获 得相关IP版权后将其外包给第三方游戏开发公司进行游戏研发，并向开发公司 支付预付款及/或游戏上线运营后玩家充值流水分成。因此预付开发费用和后续 流水分成将成为晨之科自研游戏产品的成本之一。若后续晨之科与之合作的外包 开发公司提高预付开发费用或收益分成比例，游戏开发成本的上升可能会对晨之 科的经营业绩造成不利影响。 （二十六）主要游戏产品收入下滑的风险 报告期内，标的公司的主打游戏《战场双马尾》产品运营状况良好，游戏 收入相对稳定，但该游戏已进入生命周期稳定期的后期，尽管标的公司采取多 项措施延长其生命周期防止其收入进一步下滑，并储备了数款优质游戏产品， 但如果未来标的公司游戏产品运营状况出现重大不利变化，同时储备游戏发展 情况大幅低于预期，导致该游戏产品生命周期缩短或收入大幅下降，则可能对 标的公司的经营业绩产生不利影响。 三、本次交易其他风险 （一）股价波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具 有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格 按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做 出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 声 明 .......................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ....................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ....................................... 3 重大事项提示 ................................................... 5 一、本次交易方案概述 ....................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................... 5 三、本次交易不构成借壳上市 ................................. 6 四、发行股份购买资产 ....................................... 6 五、支付现金购买资产 ...................................... 10 六、交易标的评估情况及作价 ................................ 11 七、业绩承诺及业绩补偿安排 ................................ 11 八、本次交易对上市公司的影响简要介绍 ...................... 12 九、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................... 14 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................... 14 十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施 .................. 16 重大风险提示 .................................................. 19 一、本次交易相关风险 ...................................... 19 二、本次交易标的相关风险 .................................. 22 三、本次交易其他风险 ...................................... 30 目 录 ........................................................ 31 释 义 ........................................................ 35 第一节 本次交易概述 ........................................... 39 一、本次交易的背景及目的 .................................. 39 二、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...................... 42 三、本次交易具体方案 ...................................... 43 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .................... 49 五、本次交易不构成借壳上市 ................................ 50 六、交易标的评估情况及作价 ................................ 50 七、本次交易对上市公司的影响 .............................. 51 第二节 上市公司基本情况 ....................................... 58 一、上市公司基本情况 ...................................... 58 二、历史沿革及股本变动情况 ................................ 59 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................... 66 四、上市公司控股权变动情况 ................................ 66 五、最近三年的重大资产重组情况 ............................ 66 六、上市公司主营业务发展情况 .............................. 67 七、上市公司最近两年及一期的主要财务数据 .................. 75 八、最近三年合法经营情况 .................................. 75 第三节 交易对方基本情况 ....................................... 76 一、购买资产交易对方的基本情况 ............................ 76 二、其他事项说明 ......................................... 101 第四节 交易标的基本情况 ...................................... 112 一、晨之科基本情况 ....................................... 112 二、晨之科历史沿革 ....................................... 112 三、标的公司股权变动的相关情况 ........................... 125 四、晨之科股权控制关系及组织结构 ......................... 133 五、晨之科控股、参股公司 ................................. 134 六、晨之科主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 .... 144 七、晨之科的业务情况 ..................................... 152 八、晨之科主要财务状况 ................................... 267 九、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况 ........................................................... 268 十、交易标的为股权的说明 ................................. 273 十一、本次重组涉及的债权债务转移 ......................... 274 十二、本次重组涉及的职工安置情况 ......................... 274 十三、晨之科重要会计政策及相关会计处理 ................... 274 十四、标的公司业绩承诺的制订依据和可实现性 ............... 288 第五节 交易标的评估情况 ...................................... 296 一、交易标的评估情况 ..................................... 296 二、评估假设 ............................................. 297 三、收益法评估情况 ....................................... 298 四、市场法评估情况 ....................................... 327 五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......... 353 六、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析........ 359 七、结合标的公司的行业地位、核心竞争力、市场竞争情况以及同行业 可比收购案例分析说明本次交易评估值的合理性 ................... 361 八、交易标的历次增资和股权转让对应的估值变动分析 ......... 367 九、本次评估中毛利率分析以及2017年业绩可实现性分析 ...... 375 十、收益法评估中《战场双马尾》收入预测依据及合理性以及广告业务 营业和第三方直播收入预测的分析 ............................... 380 第六节 发行股份的基本情况 .................................... 387 一、本次交易方案的主要内容 ............................... 387 二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析 ................. 387 三、本次发行前后上市公司股权结构变化 ..................... 391 四、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况 ........... 391 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................ 392 一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ............. 392 二、业绩承诺补偿协议 ..................................... 405 第八节 独立财务顾问核查意见 .................................. 411 一、基本假设 ............................................. 411 二、本次交易合规性分析 ................................... 411 三、本次交易未导致控制权变化及不构成借壳 ................. 418 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................... 418 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响，本次交易是否有 利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........ 421 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析 ......................................................... 432 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................... 435 八、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ...... 436 九、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本 次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................... 437 十、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ....................... 437 十一、交易标的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟 购买资产非经营性资金占用的情况 ............................... 438 十二、独立财务顾问结论意见 ............................... 438 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................... 440 一、独立财务顾问内核程序 ................................. 440 二、独立财务顾问内核意见 ................................. 440 释 义 本报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义： 晨之科、标的公司、被评估 企业 指 上海晨之科信息技术有限公司 上市公司、中文在线、本公 司、公司 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 中文在线有限 指 中文在线数字出版集团股份有限公司前身 贝琛网森 指 上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙） 海通数媒 指 上海海通数媒创业投资管理中心 朗泽稳健 指 深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合 伙） 优美缔 指 上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国鸿智臻 指 上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙） 上海乐纷 指 上海乐纷数码科技有限公司 上海乐芝 指 上海乐芝信息技术有限公司 乐氪信息 指 霍尔果斯乐氪信息技术有限公司 晨之科亚洲 指 晨之科亚洲控股有限公司（Morningtec Asia Holdings Limited） 多彩互娱 指 多彩互娱有限公司（Colorful Entertainment Limited） 日本晨之科 指 MorningTec Japan株式会社 上海饼喵 指 上海饼喵文化传播有限公司 北京爆炸兔 指 北京爆炸兔科技有限公司 上海巡音 指 上海巡音网络科技有限公司 交易对方 指 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、 王小川、孙宝娟和国鸿智臻 标的资产 指 朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、 王小川、孙宝娟和国鸿智臻持有的上海晨之科信息 技术有限公司80%股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次发行股份购买资 产、本次发行、本次重组 指 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易 本报告、本报告书、草案、 重组报告书、报告书 指 中文在线数字出版集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） A股 指 每股面值1.00元人民币普通股 定价基准日 指 中文在线第三届董事会第三次会议决议公告日 评估基准日 指 2017年5月31日 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期、两年及一期 指 2015年、2016年、2017年1-10月 业绩承诺期 指 2017年、2018年、2019年 独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 律师事务所、华商律师 指 广东华商律师事务所 审计机构、信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、东洲评估师、东 洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 上海文睿、萍乡睿文 指 上海文睿投资有限公司（现已更名：萍乡睿文企业 管理咨询有限公司） 《发行股份及支付现金购 买资产协议》、《购买资产 协议》 指 公司分别与朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、 优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻签署的《中文 在线数字出版集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议书》 《业绩承诺补偿协议》 指 公司与朱明签署的《中文在线数字出版集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补 偿协议》 《审计报告》 指 信永中和会计师出具两年及一期的《上海晨之科信 息科技有限公司审计报告》（XYZH/2017SHA20251 号） 《备考审阅报告》 指 信永中和会计师出具一年及一期的《中文在线数字 出版集团股份有限公司备考审阅报告》 （XYZH/2017BJA10652号） 《资产评估报告》、《评估 报告》 指 东洲评估师出具的《中文在线数字出版集团股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买上海晨之科信 息技术有限公司80%股权所涉及的股东全部权益 价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0580号） 本次评估 指 东洲评估师对上海晨之科信息技术有限公司80% 股权所涉及的股东全部权益价值进行的评估 补偿义务人 指 朱明 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订）》 海通创意 指 海通创意资本管理有限公司 上海上池 指 上海上池企业管理事务所（普通合伙） 上海亿嘉轮 指 上海亿嘉轮网络科技有限公司 宁波亿嘉轮 指 宁波亿嘉轮网络科技有限公司 海通创意 指 海通创意资本管理有限公司 上海上池 指 上海上池企业管理事务所（普通合伙） 贝琛创业 指 上海贝琛创业投资管理有限公司 深圳朗泽 指 深圳朗泽资产管理有限公司 山南优美缔 指 山南优美缔投资咨询管理有限公司 国鸿创业 指 上海国鸿智臻创业投资有限公司 乐多数码 指 乐多数码科技（上海）有限公司 珠海库洛 指 珠海库洛科技有限公司 中南文化 指 中南红文化集团股份有限公司 极光网络 指 上海极光网络科技有限公司 三七互娱 指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 墨鹍科技 指 上海墨鹍数码科技有限公司 赛为智能 指 深圳市赛为智能股份有限公司 富春股份 指 富春通信股份有限公司 摩奇卡卡 指 成都摩奇卡卡科技有限责任公司 天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司 幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司 弹幕科技 指 广州弹幕网络科技有限公司 星米网络 指 上海星米网络科技股份有限公司 ACGN、二次元 指 Animation、Comic、Game and Novel的缩写，即 动画、漫画、游戏和小说 网页网络游戏、页游 指 一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客 户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游 戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容 官服 指 在G站平台或游戏发布官网为游戏玩家提供晨之科 独家代理游戏下载服务的渠道 联合运营、联运 指 游戏代理商与其他游戏运营企业（称为联合运营 商）共同运营某款游戏的合作模式 安卓联运 指 游戏代理商通过合作伙伴的安卓平台进行运营 移动网络游戏、移动游戏、 手游 指 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入 游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络 游戏 G站 指 晨之科自主研发的二次元文化服务社区，旗下包括 二次元玩家社区“咕噜咕噜”和二次元游戏发行平 台“咕噜游戏” A站 指 AcFun，是中国大陆的一家主要关于动画、游戏的 弹幕式视频分享网站。 B站 指 Bilibili网站，现为国内最大的年轻人潮流文化娱乐 社区，该网站于2009年6月26日创建 PGC 指 Professional Generated Content的缩写，互联网术语。 指专业生产内容（视频网站）、专家生产内容（微 博）；用来泛指内容个性化、视角多元化、传播民 主化、社会关系虚拟化 Colopl 指 日本手游公司COLOPL, Inc IP 指 Intellectual Property的缩写，指知识产权、版权 IP地址 指 Internet Protocol Address的缩写，指互联网协议地 址。IP协议要求所有参加Internet的网络节点要有 一个统一规定格式的地址，简称IP地址 CP 指 Content Provider的缩写，指游戏研发商 APP 指 Applicant的缩写，指手机应用软件 IDC 指 Internet Data Center的缩写，即互联网数据中心 FTP 指 Free To Play的缩写，即按虚拟道具收费，是游戏 为玩家提供移动网游的免费下载和免费的游戏娱 乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的 销售和付费的增值服务的一种盈利模式 SDK 指 Software Development Kit的缩写，即软件开发包 流水 指 某款游戏或直播平台上的用户在一定时期内累计 充值金额 ARPG 指 Action Role Playing Game的缩写，指动作角色扮 演游戏。ARPG起源于RPG游戏（角色扮演游戏） ARPPU 指 Average Revenue Per Paying User的缩写，即付费 用户平均营收，是一项重要的运营业务收入指标 MMORPG 指 Massively Multiplayer Online Role Playing Game 的缩写，指大型多人在线角色扮演游戏 Unity3d 指 一款跨平台的游戏开发工具，支持包括iOS、 ANDROID、PC、WEB、PS3、XBOX等多个平台 的发布 独代 指 独家代理 SLG 指 Simulation Game的缩写，指模拟游戏的总称 MMO 指 Massive Multiplayer Online的缩写，指大型多人在 线 AR 指 Augmented Reality的缩写，指增强现实技术 VR 指 Virtual Reality的缩写，指虚拟现实技术 iOS 指 是苹果公司为移动设备所开发的封闭操作系统，所 支持的设备包括iPhone、iPod touch和iPad （未完）  |