[发行]创美药业：海外监管公告-创美药业股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整 性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 CHARMACY PHARMACEUTICAL CO., LTD. 創美藥業股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 2289） 海外監管公告 創美藥業股份有限公司首次公開發行 A股股票招股說明書（申報稿） 本公告乃創美藥業股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上 市規則第 13.10B條作出。 茲載列本公司在中國證券監督管理委員會網站（ www.csrc.gov.cn）刊登之「創美藥 業股份有限公司司首次公開發行 A股股票招股說明書（申報稿）」，僅供參閱。 承董事會命 創美藥業股份有限公司 主席 姚創龍 香港，2017年 12月 15日 於本通告日期，執行董事為姚創龍先生、鄭玉燕女士及林志雄先生；非執行董事為李偉生 先生；獨立非執行董事為尹智偉先生、周濤先生及關鍵（又稱關蘇哲）先生。 号楼）4号66（北京市朝阳区安立路号楼）4号66（北京市朝阳区安立路 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书（申报稿） 不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明 书全文作为做出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股不超过 2,000万股。本次发行股份全部为公 开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 【】元，通过向询价对象询价确定发行价格区间，由发行人董 事会与保荐机构（暨主承销商）确定发行价格 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 12,800万股 其中：A股不超过 10,000万股 H股 2,800万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制及自愿锁 定股份的承诺 1、控股股东、实际控制人及其配偶、一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人姚创龙及其配偶、一致行动人 游泽燕承诺： “自公司 A股股票在证券交易所上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份；公司上市 后 6个月内如公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价格均低 于本次发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价格低于本次发 行价格，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；上述 锁定期满拟继续持有公司股票，若锁定期满后 2年内本人因资 金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低于本次发行价 格。所持公司股份在锁定期届满后减持，将依据相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定进行减持。 在（配偶）担任公司的董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十 五；在（配偶）离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 本人不会因（配偶）职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。” 2、其他直接持股的内资股股东承诺 （1）其他持股 5%以上的内资股股东承诺 持有公司 5%以上股份的内资股股东吴滨华、刘吉贵承诺： 1-1-2 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） “自公司 A股股票在证券交易所上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。” （2）其他内资股股东承诺 其他内资股股东吴玩平、美智投资、智创投资、悠然投资 承诺： “自公司 A股股票在证券交易所上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本人 /本合伙企业直接或者间接持有 的公司股份，也不由公司回购本人 /本合伙企业直接或者间接 持有的公司股份。” 3、间接持有公司内资股股份的董事、监事、高级管理人 员及其配偶承诺 公司董事及高级管理人员郑玉燕、林志雄，监事郑禧玥、 林志杰，高级管理人员万晓华以及监事林志杰的配偶翁晓虹承 诺： “自公司 A股股票在证券交易所上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公 司回购本人间接持有的公司股份。间接持有公司股票在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，间接持有公司股票 的锁定期限自动延长至少 6个月。 在（配偶）担任公司的董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人间接持有公司股份总数的百分之 二十五；在（配偶）离职后半年内，不转让其间接持有的公司 股份。 本人不会因（配偶）职务变更、离职等原因而放弃履行上 述承诺。” 保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】年【】月【】日 1-1-3 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行 A股股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大事项提示 本公司特别提醒，投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险，并请 投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分的简称或名词的释义与 本招股说明书“第一节释义”一致。 一、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）股份锁定承诺 1、控股股东、实际控制人及其配偶、一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人姚创龙及其配偶、一致行动人游泽燕承诺： “自公司 A股股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持 有的公司股份；公司上市后 6个月内如公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价 格均低于本次发行价格，或者上市后 6个月期末收盘价格低于本次发行价格，本 人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；上述锁定期满拟继续持有公司股 票，若锁定期满后 2年内本人因资金需求等原因需要减持股份的，减持价格不低 于本次发行价格。所持公司股份在锁定期届满后减持，将依据相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定进行减持。 在（配偶）担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；在（配偶）离职后半年内，不转让 本人持有的公司股份。 本人不会因（配偶）职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 2、其他直接持股的内资股股东承诺 （1）其他持股5%以上的内资股股东承诺 持有公司 5%以上股份的内资股股东吴滨华、刘吉贵承诺： 1-1-5 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） “自公司 A股股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持 有的公司股份。” （2）其他内资股股东承诺 其他内资股股东吴玩平、美智投资、智创投资、悠然投资的股东承诺： “自公司 A股股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他 人管理本人/本合伙企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人 /本 合伙企业直接或者间接持有的公司股份。” 3、间接持有公司内资股股份的董事、监事、高级管理人员及其配偶承诺 公司董事及高级管理人员郑玉燕、林志雄，监事郑禧玥、林志杰，高级管理 人员万晓华以及林志杰的配偶翁晓虹承诺： “自公司 A股股票在证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他 人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的公司股份。间 接持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市 后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个 月。 在（配偶）担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人间接持有公司股份总数的百分之二十五；在（配偶）离职后半年内，不 转让本人间接持有的公司股份。 本人不会因（配偶）职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （二）发行人持股5%以上的内资股股东的持股意向及减持意向 发行人持股 5%以上的内资股股东姚创龙、姚创龙的配偶及一致行动人游泽 燕、吴滨华、刘吉贵的持股意向及减持意向如下： “所持公司股份在锁定期届满后减持，将提前 5个交易日向公司提交减持原 因、减持数量、减持方式、未来减持计划对公司治理结构及持续经营影响的说明， 并由公司在减持前 3个交易日予以公告。并承诺将依据相关法律法规、规章及其 1-1-6 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 他规范性文件的规定进行减持。” （三）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 1、发行人承诺 发行人关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “公司首次公开发行 A股股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公 司依法回购首次公开发行的全部 A股新股。 公司在上述违法违规行为被确认后 1个月内启动股票回购程序。回购价格按 照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有送股、 资本公积金转增股本等除权事项，回购股份数量将相应进行调整。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到 有效保护。 公司将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但 不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民 法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东 身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述 行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之 日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁 判文书确定的赔偿金额。 如公司未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对公司及公司的 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。” 2、发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人控股股东、实际控制人姚创龙关于招股说明书无虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏的承诺如下： “公司首次公开发行 A股股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者 1-1-7 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人将督促公司回购其本次公开发行的全部新股且本人将购回已转让的原限售股 份。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到 有效保护。 本人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但 不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民 法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东 身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述 行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之 日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁 判文书确定的赔偿金额。 为切实履行上述承诺，本人同意采取如下措施保证上述承诺的实施： （1）若公司进行现金分红的，可以由公司直接或申请红利发放机构扣划本 人直接或间接应分得的红利作为赔偿金； （2）公司向中国证券登记结算有限责任公司申请将本人直接或间接所持公 司全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕； （3）公司依据本承诺函向证券交易所申请直接卖出本人直接或间接所持公 司股票，或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖本人所持公司股票赔偿投资者损 失。” 3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺 发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏的承诺如下： “公司首次公开发行 A股股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，确保 投资者的合法权益得到有效保护。 公司董事、监事和高级管理人员将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔 1-1-8 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花 税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。 投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的 股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构最 终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时 向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。” 4、中信建投证券承诺 中信建投证券关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如 下： “（1）本公司将严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人 的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机 构出具的专业意见进行核查，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露 资料真实、准确、完整。因本公司为发行人首次公开发行 A股股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔 偿投资者损失。 （2）上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围 认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号） 等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法 规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社 会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。” 5、大成律师承诺 大成律师关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “如因本所为发行人首次公开发行 A股股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。” 6、信永中和承诺 信永中和关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： 1-1-9 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） “如因本所为发行人首次公开发行 A股股票并上市制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资 者损失。” 7、联信评估承诺 联信评估关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺如下： “如因本公司为发行人首次公开发行 A股股票并上市制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿 投资者损失。” 二、稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的条件 公司发行股票并上市后三年内的每 12个月，公司股票第一次连续 20个交易 日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于最近一期经审计的 每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式和顺序 1、股价稳定措施的方式 （1）公司回购股票；（ 2）公司控股股东增持公司股票；（ 3）公司董事（不 含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不能满足法定上市条件；（2） 不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施实施的顺序 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条 件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选 择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的 1-1-10 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 要约收购义务；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3个 交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选 择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满足“公 司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之 条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将 不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 （三）公司回购股票的实施预案 1、每次回购启动时点及履行程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10日内召开董事会， 依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会作出决议之日起 45日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的 2/3以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告，备案 及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中 所规定的价格区间、期限实施回购。 2、每次回购履行期间 公司将在股东大会决议作出之日起 6个月内回购股票。 3、每次回购比例 公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的 2%，且回购方案实施后， 发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、回购方式 通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次回购义务解除条件 当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务完成或解除，并在 2个交易日 1-1-11 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 内公告股份回购情况报告书。（1）实际股份回购比例达到股份回购方案规定的 目标回购比例时；（2）通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价 均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（3）若继续回购将导致公司社会 公众股比例不满足上市条件规定时。 6、回购股票注销 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止 之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）控股股东增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票 或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公 司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计 划的决议之日起 10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3个交易日的收盘价均 已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票 回购计划实施完毕或终止之日起 10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公 司公告。 2、每次增持履行期间 在履行相应的公告等义务后，控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内在 满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股 股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、每次增持比例 控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股本的 2%，且增持后 公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 1-1-12 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 4、增持方式 通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件 当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义务完成或解除，并在两个交易 日内公告增持情况报告书。（1）实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比 例时；（2）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公 司最近一期经审计的每股净资产；（3）继续增持股票将导致公司不满足法定上 市条件；（4）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东 未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实 施预案 1、每次增持启动条件和履行程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 3个交 易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含 独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10日内向公 司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、每次增持履行期间 在增持公告后的 20个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高 级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的， 则增持履行期间顺延）。 3、每次增持金额 在公司任职的董事、高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于上年 在公司领取薪酬的 30%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式 通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件 当满足下述条件之一时，在公司任职的董事、高级管理人员本次增持义务完 1-1-13 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（1）实际增持金额达到增 持方案规定的买入金额时；（2）若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足 上市条件规定时。（3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且 未计划实施要约收购。 6、未来新聘的董事、高级管理人员增持义务 公司承诺在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人 员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最 近一期经审计的每股净资产”将相应进行调整。 （六）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的 承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 公司发行 A股股票并上市后三年内的每 12个月，公司股票第一次连续 20个 交易日的收盘价（公司股票全天停牌的交易日除外）均低于最近一期经审计的每 股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董 事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启 动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措 施所采取的具体措施及实施顺序如下：1.公司回购股票；2.公司控股股东增持公 司股票；3.公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司董事会 制定的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的， 公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公 司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价 方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的， 1-1-14 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为股 东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司 所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳 定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理 人员50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市 后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺，本 承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具有同 样的约束力。 三、关于填补即期回报措施的承诺 （一）全体董事、高级管理人员承诺 全体董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺若公司将实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。” （二）控股股东及实际控制人承诺 控股股东及实际控制人姚创龙关于填补即期回报措施的承诺如下： “1、任何情况下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人的地位，均不会 越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司的利益； 1-1-15 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司的利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 6、承诺若公司将实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 四、相关责任主体未履行承诺的约束措施 （一）对发行人的约束措施 公司就首次公开发行 A股股票及上市相关事宜做出了一系列公开承诺，如 未能履行相关承诺，公司将采取约束措施，具体承诺如下： “如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大 会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；公司将对出现该 等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪 酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制 的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司 将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、 法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” 1-1-16 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） （二）对实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的 约束措施 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行 A 股股票及上市相关事宜做出了一系列公开承诺，如未能履行相关承诺，将采取约 束措施，具体承诺如下： “1、本人将严格履行本人就公司首次公开发行 A股股票并上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如本人非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下 约束措施，直至相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相 关承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让本人持有的公司股份（如有），但因继承、被强制执行、上 市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有， 并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）如本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成 损失的，依法赔偿投资者损失； （6）公司未履行招股说明书披露的其作出的相关承诺事项，给投资者造成 损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 3、如本人因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约 束措施，直至相应补救措施实施完毕： （1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关 承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。 4、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将 1-1-17 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥 补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺函项下的约束措施直至相应损 失得以弥补或降低到最小。” 五、发行前公司滚存未分配利润的处理 经公司 2017年第 1次临时股东大会、2017年第 1次内资股类别股东大会、 2017年第 1次 H股类别股东大会审议通过，在本次 A股发行完成后，由全体股 东（包括 H股、内资股及 A股持有人）共同享有本次 A股发行前的公司滚存利 润。 六、发行上市后公司的股利分配政策 根据公司 2017年第 1次临时股东大会、2017年第 1次内资股类别股东大会、 2017年第 1次 H股类别股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司发行 后的利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和稳定 性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股 利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。 1-1-18 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红。如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，公司 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 上述重大投资计划或重大现金支出指公司章程 8.2条（十七）重大交易。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划或重大 现金支出须董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交股东 大会审议。 3、同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 1-1-19 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利 润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况 以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红 方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的 股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中 小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润 分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高 级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策 调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以 上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 1-1-20 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （八）股东违规占用公司资金的处理 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其所占用的资金。 （九）公司未来股利分配规划的编制程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利 分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通 过后提交股东大会批准。 七、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）政策和法规调整的风险 医药流通行业属于严格监管的行业，受政策影响较大。国务院、商务部、国 1-1-21 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 家发改委以及国家食药监总局、地方食药监局等行政主管部门为促进行业的健康 发展，先后制定和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、医药分开 等方面的政策和法规。这些政策和法规的实施深度影响了行业发展方向与未来的 市场竞争格局，采取过票、虚开发票、超资质等不规范运营、不重视产品质量管 理、服务网络较小和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。 公司正是在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管 理，顺应行业发展的趋势，进而取得了长足的发展。随着医药改革的不断深入， 相关政策和法规也将随之变化。若公司目前的经营策略跟不上未来行业政策的变 化，则公司在未来竞争中将失去优势地位。 （二）返利占比较高的风险 医药产品流通过程中，厂商或分销商为促进销售，会与其客户约定，当客户 在销售量、付款进度、付款方式等达到约定的标准后，给予奖励或折让。随着公 司经营规模的扩大以及一级经销产品的增多，公司返利金额及在毛利中的占比也 逐年增长。具体如下表： 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 返利 9,750.50 14,096.93 8,973.24 6,736.95 毛利 12,678.04 18,176.11 16,745.49 13,677.36 返利占比 76.91% 77.56% 53.59% 49.26% 注：上述返利剔除了公司收到应付下游客户的返利。 出于谨慎性的考虑，与同行业华通医药、鹭燕医药等上市公司相类似，公司 在收到供应商开具的票折和红字发票时才确定返利，冲减当期成本。返利实质反 映的是供应商对公司某段时期内销售行为的奖励，但供应商返利的确认尤其是年 度返利存在较长时间的滞后，通常在下一年度才会实现。由于公司是按照采购价 格以及采购合同中所约定返利条款确定具体产品的销售考核价格，并且公司无法 控制供应商支付返利的具体时点和金额，导致公司存在因无法达到预计返利所设 定的采购标准而发生部分产品毛利率大幅波动，甚至为负的风险。 1-1-22 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） （三）产品发生质量问题的风险 公司按照 GSP规范的要求，建立了供应商和产品首营的审核机制，对相关 资质进行严格审核，严格把控产品来源，且在经营活动中进行全程质量监控和管 理，着力保障产品质量。同时，公司产品采购时，均会与供应商签署《医药商品 质量保证协议书》，约定供应商对其提供的在有效期内的产品质量负责，由此引 起的一切损失由供应商承担。但是随着公司供应商体系的扩大，所经营产品的品 种和规格日益增多。截至 2017年 6月底，公司的供应商达到 926家，产品品规 达到 9,617种。供应商和产品的增加，导致了公司在品质管理上的难度加大。而 且公司为流通企业，难以监管到上游厂商和分销商在生产和销售过程中的品质管 理。 2014年 1月至本招股说明书签署日期间，公司（含子公司）存在 7次因销 售的产品存在质量问题而被监管部门处罚的情形，尽管上述质量问题是供应商产 品存在瑕疵，在由公司缴付罚款后，供应商已向公司承担了赔偿责任，且相关处 罚金额较小，未对公司经营产生重大不利影响。但若公司不慎再次引入带有质量 瑕疵的产品，或管理不到位而发生产品质量问题，进而引发重大质量安全事故， 将对公司的品牌声誉和经营造成不利影响，甚至存在经营资质被吊销而无法继续 经营的风险。 （四）资产负债率较高的问题 医药流通行业属于典型的资金密集型行业，需要大量资金用于支持产品的规 模化采购、物流设施的建设以及配送网络的布局。公司虽然已经在香港联交所主 板上市，但鉴于香港资本市场融资成本以及规模的限制，目前公司的融资形式仍 以银行借款为主。截至 2017年 6月底，公司短期贷款余额为 3.92亿元，资产负 债率（合并）为 79.18%，负债较高。虽然公司的资产负债率水平符合行业特点， 且具备较好的偿债能力，报告期内未发生过逾期偿债的情形，但若银行信贷政策 发生变化或公司抵押资产发生不利变化，导致公司短期内无法偿还到期债务，将 给公司带来一定的偿债风险。 1-1-23 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） （五）毛利率较低的风险 公司主营医药分销业务，分销的业务特点决定了经营毛利率相对较低。目前， 公司所服务的主要是分销商、药店、门诊所、民营医院等非招标市场客户，销售 的产品也主要是普药。客户结构和产品结构决定了公司主营业务毛利率与同行业 上市公司相比较低，2016年公司综合毛利率为 4.95%，低于同期同行业上市公司 平均综合毛利率 9.36%。 若未来公司经营成本快速上升，或由于竞争加剧产品销售价格下跌，则将导 致公司存在经营亏损的潜在风险。 （六）市场集中及对外扩张的风险 公司的业务起源于粤东，快速发展于珠三角，并将成熟的运营体系加以复制， 逐步将市场网络向全省覆盖。经过多年的发展，公司已经成长为广东省销售规模 第 2大的民营医药流通企业。公司的收入中来自于广东省的比例逐年增长， 2017 年 1-6月已经达到 89.78%。 广东省作为医药消费大省，拥有广阔的市场发展空间，据中国医药商业协会 统计，2016年广东省医药流通市场金额为 1,603.03亿元，占全国份额的 8.72%， 位居各省、市、自治区首位。未来公司仍会以省内市场为重心，进一步完善省内 分销网络的布局，加大广东省市场的销售规模。 广东省医药市场的快速发展，同时也吸引着广州医药、国药控股、华润医药、 九州通等具备较强竞争优势的大型医药流通企业纷纷布局，虽然公司专注于非招 标市场，客户类型和服务模式与上述竞争对手存在一定的差异。但根植广东市场 的创美药业如果在扩张过程中，未能保持竞争优势，则不仅面临着对外扩张失败， 甚至面临着原有市场份额被侵蚀，被市场淘汰的风险。 八、境内外财务报表差异 本招股说明书特别提示投资者，公司为在香港联交所主板上市的 H股公司， 2014年、2015年和 2016年在按照中国企业会计准则编制境内财务报表的同时， 1-1-24 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 按照国际财务报告准则编制了境外财务报表。由于境内外会计准则存在差异，进 而导致公司境内外财务报表产生一定的差异。境内外财务报表差异情况详见本招 股说明书“第十节财务会计信息”之“十四、境内外财务报表差异情况”。 1-1-25 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 目录 第一节释义 ...............................................................................................................30 一、一般性释义..................................................................................................30 二、专业性释义..................................................................................................32 第二节概览 ...............................................................................................................34 一、发行人基本情况..........................................................................................34 二、发行人主营业务..........................................................................................34 三、发行人控股股东及实际控制人..................................................................36 四、发行人主要财务数据及财务指标..............................................................36 五、本次发行情况..............................................................................................38 六、募集资金用途..............................................................................................38 第三节本次发行概况 ...............................................................................................40 一、本次发行的基本情况..................................................................................40 二、本次发行有关机构......................................................................................41 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系..................................................42 四、有关本次发行上市的重要日期..................................................................42 第四节风险因素 .......................................................................................................43 一、政策和法规调整的风险..............................................................................43 二、返利占比较高的风险..................................................................................43 三、产品发生质量问题的风险..........................................................................44 四、资产负债率较高的风险..............................................................................45 五、毛利率较低的风险......................................................................................45 六、市场集中及对外扩张的风险......................................................................45 七、子公司管理的风险......................................................................................46 八、信息系统运行失效的风险..........................................................................46 九、经营活动现金流量净额为负的风险..........................................................47 十、存货损失的风险..........................................................................................47 十一、现金管理的风险......................................................................................47 十二、租赁的部分房产尚未备案的风险..........................................................48 十三、外币发生汇兑损失的风险......................................................................48 十四、人力资源无法满足发展的风险..............................................................49 十五、募投项目无法达到预期效益的风险......................................................49 十六、股票价格波动的风险..............................................................................50 十七、公司同时受到中国大陆和香港相关法律法规约束的风险..................50 十八、本次发行摊薄即期回报的风险..............................................................50 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................52 一、发行人基本情况..........................................................................................52 二、发行人设立情况..........................................................................................52 三、发行人成立以来股本形成及变化情况......................................................55 1-1-26 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 四、发行人成立以来的重大资产重组情况......................................................68 五、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性..................70 六、发行人组织架构..........................................................................................71 七、发行人控股子公司情况..............................................................................74 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................77 九、控股股东及实际控制人控制的其他企业..................................................84 十、发行人股本情况..........................................................................................85 十一、员工及其社会保障情况..........................................................................89 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事及高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况.................................................................92 第六节业务和技术 ...................................................................................................93 一、公司主营业务及设立以来的变化情况......................................................93 二、发行人所处行业基本情况..........................................................................95 三、发行人的竞争地位....................................................................................129 四、发行人的主营业务情况............................................................................133 五、发行人主要固定资产及无形资产............................................................146 六、发行人主要业务资质及认证情况............................................................152 七、发行人环境保护情况................................................................................154 八、境外生产经营活动....................................................................................154 九、特许经营权................................................................................................155 十、发行人质量控制情况................................................................................155 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................157 一、公司独立情况............................................................................................157 二、同业竞争情况............................................................................................158 三、关联交易....................................................................................................160 第八节董事、监事及高级管理人员 .....................................................................176 一、董事、监事及高级管理人员简介............................................................176 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况................................180 三、董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况................................182 四、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况................................................182 五、董事、监事及高级管理人员的兼职情况................................................183 六、董事、监事及高级管理人员之间存在的亲属关系................................184 七、董事、监事及高级管理人员与公司签订的协议....................................184 八、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况............................184 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格................................................184 十、董事、监事及高级管理人员近三年内的变动情况................................185 第九节公司治理 .....................................................................................................189 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况...............................................................................................189 二、发行人最近三年内违法违规行为情况....................................................199 三、发行人最近三年一期内资金占用及对外担保情况................................201 1-1-27 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 四、公司内部控制制度评估意见....................................................................202 第十节财务会计信息 .............................................................................................203 一、发行人报告期财务报表............................................................................204 二、财务报表的编制基础................................................................................214 三、合并财务报表范围及变化情况................................................................214 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................215 五、税项............................................................................................................226 六、非经常性损益............................................................................................227 七、最近一年一期收购兼并情况....................................................................227 八、最近一期末的主要资产............................................................................228 九、最近一期末的主要债项............................................................................230 十、报告期各期末股东权益的情况................................................................231 十一、现金流量情况........................................................................................232 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项................232 十三、主要财务指标........................................................................................233 十四、境内外财务报表差异情况....................................................................235 十五、盈利预测................................................................................................237 十六、资产评估情况........................................................................................237 十七、历次验资情况........................................................................................238 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................239 一、财务状况分析............................................................................................239 二、盈利能力分析............................................................................................261 三、现金流量分析............................................................................................277 四、重大资本性支出情况分析........................................................................282 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................283 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析........................................................284 七、本次发行对即期回报的摊薄影响分析....................................................285 第十二节业务发展目标 .........................................................................................292 一、公司发展战略及整体经营目标................................................................292 二、发行当年和未来两年的发展计划............................................................292 三、拟定业务发展计划所依据的基本假设....................................................294 四、实施业务发展计划可能面临的困难........................................................295 五、确保实现上述计划拟采用的方法............................................................295 六、上述业务发展计划与现有业务的关系....................................................296 第十三节募集资金运用 .........................................................................................297 一、本次募集资金运用计划............................................................................297 二、募集资金项目的基本情况........................................................................299 三、新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司净利润的影响....................317 四、募集资金投入是否导致发行人生产经营模式发生变化........................317 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响........................317 六、前次募集资金运用....................................................................................318 第十四节股利分配政策 .........................................................................................323 1-1-28 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 一、公司当前股利分配政策............................................................................323 二、报告期内利润分配情况............................................................................323 三、本次股票发行后的股利分配政策............................................................324 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................327 第十五节其他重要事项 .........................................................................................329 一、信息披露与投资者服务............................................................................329 二、重大合同....................................................................................................330 三、对外担保....................................................................................................335 四、诉讼与仲裁事项........................................................................................335 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................337 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................337 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................338 三、发行人律师声明........................................................................................340 四、审计机构声明............................................................................................342 五、验资机构声明............................................................................................343 六、验资复核机构声明....................................................................................344 七、资产评估机构声明....................................................................................345 第十七节备查文件 .................................................................................................346 一、备查文件....................................................................................................346 二、查阅时间及地点........................................................................................346 1-1-29 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所指，下列简称具有如下特定 含义： 一、一般性释义 公司、本公司、发行 人、股份公司、创美 药业 指创美药业股份有限公司 创美有限指汕头市创美药业有限公司，系发行人前身 美智投资指 汕头市美智投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人内资股 股东 智创投资指 汕头市智创投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人内资股 股东 悠然投资指 汕头市悠然投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人内资股 股东 白云山香港指广药白云山香港有限公司，系发行人 H股股东和战略投资者 创美贸易指汕头市创美贸易有限公司，系创美有限原股东 创美广告指汕头市创美广告有限公司，系创美有限原股东 医药集团指汕头医药（集团）公司 医药贸易指 汕头市医药贸易发展公司、系汕头市创美药业有限公司改制前 身，原名汕头市医药联合公司物资站 广东创美指 广东创美药业有限公司，系发行人全资子公司，原名佛山创美 药业有限公司 珠海创美、珠海恒祥指 珠海创美恒祥医药有限公司，系发行人控股子公司，原名珠海 市恒祥医药有限公司 广州创美指 广州创美药业有限公司，系发行人控股子公司，原名广州王康 医药科技有限公司 深圳双子星指 深圳市双子星创美医药产业投资合伙企业（有限合伙），系发 行人原参股企业，发行人已于 2017年 6月将所持出资份额转 让，企业已更名为深圳市双子星思享医药产业投资合伙企业 （有限合伙） 广州医药指广州医药有限公司 广药集团指广州医药集团有限公司 白云山股份指广州白云山医药集团股份有限公司 1-1-30 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 九州通指九州通医药集团股份有限公司 国药控股指国药控股股份有限公司 华通医药指浙江华通医药股份有限公司 鹭燕医药指鹭燕医药股份有限公司 瑞康医药指瑞康医药股份有限公司 柳州医药指广西柳州医药股份有限公司 标点信息指 广州标点医药信息股份有限公司，隶属于 CFDA南方医药经 济研究所，提供专业的医药市场数据、医药市场调研、信息咨 询等服务 汕头市国资委指汕头市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 香港联交所指香港联合交易所有限公司 H股指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联交所批准上 市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 A股指 经中国证监会批准向境内投资者及合格境外投资者发行、在境 内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 国家食药监总局、 CFDA 指原国家食品药品监督管理局，现为国家食品药品监督管理总局 卫计委指国家卫生和计划生育委员会 《公司章程》指《创美药业股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《香港上市规则》指 香港联合交易所有限公司不时进行修订的《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》 本次发行指本次公开发行面值 1元的人民币 A股普通股股票的行为 保荐人、保荐机构、 主承销商、中信建投 证券 指中信建投证券股份有限公司 发行人律师、大成律 师 指北京大成律师事务所 审计机构、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期、三年一期指 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月 1-1-31 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 元指 人民币元，本招股说明书表格前未特别标注单位的均以元为单 位 四舍五入指 本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成 二、专业性释义 医药流通指 将医药产品制造商生产的产品销售给最终消费者的销售过程， 既包括分销商的逐级分销，也包括零售终端向消费者零售 分销指 又称“批发”，即向厂商或上级分销商批量采购医药产品，并 销售给下级分销商或零售终端，不直接面对终端消费者，是医 药流通的中间环节 零售指 将医药产品直接销售给终端消费者，是医药流通的末端环节， 组织形式包括药店、医院、门诊所等 西药指 现代医学用的药物，一般用化学合成方法制成或从天然产物提 制而成 中成药指 以中草药为原料，在中医理论指导下，经制剂加工制成各种不 同剂型的中药制品 普药指 临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，具有价格低廉、 厂商和品牌众多、品种多样等特点 GSP 指 Good Supply Practice的简称，药品经营质量管理规范 GMP 指 Good Manufacturing Practice的简称，药品生产质量管理规范 OTC 指 Over-the-counter的简称，非处方药，经国家卫生行政部门规 定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购 买的药品 非招标市场指 以药店、门诊所、民营医院、县级以下医院等零售终端以及分 销商为主要经营主体的市场，具有价格形成机制灵活、回款速 度较快等特点 招标市场指 相对于非招标市场而言，以县级以上非营利性医疗机构（公立 医院）为主，价格由公开招标形成，处方药为主，回款较慢 SAP 指 SAP公司，全球最大的企业管理和协同化电子商务解决方案 供应商、全球第三大独立软件供应商；又指 SAP公司开发的 企业管理软件，广泛应用于世界五百强等大型企业 WMS 指 Warehouse Management System的简称，仓库管理系统，是通 过入库业务、出库业务、仓库调拨、产品分拣、上架定位等功 能，对批次管理、库存盘点、质检管理和即时库存管理等功能 综合运用的管理系统 两票制指 药品由厂商分销至医院过程中，最多只能开具两次发票，即批 发环节缩短为最多两个阶段 1-1-32 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 医药分开指 医生诊断医治和用药分开，药不随医，是中国医药卫生体制改 革的核心内容，目的是为了建立药品流通的竞争机制 返利指 医药产品流通过程中，厂商或分销商为促进销售，会与其客户 约定，当客户在销售量、付款进度等达到一定的标准，给予奖 励或折让 销售考核价指 公司商品管理部根据采购价格以及采购合同中所约定返利条 款，在系统中对具体产品设定的最低成本参考价。销售部门根 据不同客户类型加价销售，若低于该价格销售时，系统无法开 单 招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这 些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。 1-1-33 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 中文名称创美药业股份有限公司 英文名称 Charmacy Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本 10,800万元 法定代表人姚创龙 成立日期 1984年 2月 18日 股份公司设立日期 2015年 5月 28日 H股上市日期 2015年 12月 14日 H股股份代号 02289.HK 住所汕头市龙湖区嵩山北路 235号 统一社会信用代码 91440500722414635C 经营范围 药品经营；医疗器械经营；保健食品销售；食品销售；货运经营；国 内货运代理；第三方药品、医疗器械物流业务；商品信息咨询；医药 企业管理策划；物流信息咨询服务；广告业务；物业租赁；消毒和灭 菌设备及器具、化妆品、卫生用品、洗涤剂、日用百货、化工产品（危 险化学品除外）的销售；农副产品、海产品、土特产的收购及初加工； 自用仓库：汕头市嵩山北路 235号一、二楼。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人主营业务 （一）公司主营业务介绍 公司主营医药分销业务，所处行业为医药流通行业，主要向下游分销商和零 售终端分销西药、中成药、保健品等产品，并提供医药产品咨询服务。截至 2017 年 6月 30日，公司经营的产品品规达到 9,617种。公司深耕广东市场，经过多 年的发展，已成长为广东市场规模较大，网络覆盖较广的医药流通企业。根据标 1-1-34 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 点信息《中国医药行业市场研究报告》（ 2016），公司在广东省的销售规模在广 东省医药分销企业中排名第 7，在民营企业中排名第 2。根据商务部《药品流通 行业运行统计分析报告》（2016），2016年公司在我国医药流通行业分销企业 中收入排名第 37位。 公司结合医药改革的发展趋势及自身经营特点，专注于非招标市场，客户对 象包括二级及以下分销商和以药店、门诊所、民营医院等为主的零售终端。目前， 公司已在汕头、佛山和珠海建设有医药物流中心，网络服务能力基本上覆盖了粤 东地区和珠三角地区，并辐射至广东省周边市场。截至 2016年底，公司已与广 东全省 74.57%的连锁药店企业建立了合作关系，直接配送的单体药店占广东全 省的 10.04%（根据广东省食药监局发布的各年度《食品药品监管统计年报》统 计的广东省单体药店及连锁药店企业数量计算，下同）。 公司起源于粤东地区，经过多年发展，已成为粤东地区具有较大影响力的医 药分销企业。2011年公司设立广东创美，2017年上半年并购珠海创美和广州创 美，全面布局珠三角地区。未来，公司将继续坚持区域深耕策略，深耕广东市场， 辐射周边省市。 公司以自有物流中心为中心，对物流中心半径 250公里内非招标市场实行全 面覆盖，凭借精细化的管理和全面的信息化技术提供“多品种、小批量、高频次” 的配送，既具备产品规模优势，又具备快速配送的能力，并积累掌握有大量终端 销售的精准需求信息，从而可以将销售网络深入至市场最终端。与此同时，公司 还积极开展信息咨询服务和第三方物流服务。公司正逐步由单纯的药品分销企业 向医药供应链服务商转型。 （二）公司竞争优势 公司在广东省的非招标市场中深耕多年，在多年的发展中形成了如下竞争优 势： 1、创新的业务模式； 2、快速配送的优势； 3、较强的费用控制能力； 1-1-35 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） 4、基于信息化系统的精细化管理； 5、广泛且深入的客户网络； 6、良好的品牌影响力。 上述竞争优势是公司持续发展壮大的保证，也是公司核心竞争力的体现。未 来，公司将在巩固粤东市场份额的同时，继续加大珠三角地区仓储能力和物流网 络的投资力度，完善广东及周边市场的服务能力。同时，公司将进一步升级优化 信息管理系统，构建全渠道、一体化信息服务平台，全面实现运营管理智慧化及 互联网化，为客户提供更便捷和高效的服务体验，提高整体营运效率及降低营运 成本。 三、发行人控股股东及实际控制人 本公司控股股东及实际控制人为姚创龙先生。截止本招股说明书签署日，其 直接持有本公司 54.63%的股份。 姚创龙先生的简历详见本招股说明书“第八节董事、监事及高级管理人员” 之“一、董事、监事及高级管理人员简介”。 四、发行人主要财务数据及财务指标 根据信永中和出具的 XYZH/2017SZA10272号《审计报告》，公司最近三年 一期的财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 资产 2017年 6月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日 流动资产 203,542.91 188,166.86 187,514.40 135,135.74 非流动资产 23,614.92 22,990.13 21,955.15 20,040.84 资产总计 227,157.84 211,156.99 209,469.55 155,176.58 负债总计 179,870.48 166,880.07 168,678.45 130,919.42 股东权益合计 47,287.36 44,276.92 40,791.10 24,257.16 负债及股东权益总计 227,157.84 211,156.99 209,469.55 155,176.58 1-1-36 创美药业股份有限公司招股说明书（申报稿） （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 190,394.15 366,978.11 339,633.27 301,460.26 营业利润 5,584.29 7,319.36 5,649.83 4,371.74 利润总额 5,790.77 7,608.15 5,646.77 4,360.00 净利润 4,296.15 5,645.83 4,177.34 3,356.71 归属于母公司所有者的净利润 4,291.87 5,645.83 4,177.34 3,356.71 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 4,210.63 5,429.24 4,179.64 3,365.52 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生 /（使用）的 现金流量净额 （未完）  |