[公告]德尔股份:公司和光大证券股份有限公司关于公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
D:\阜新转向泵\阜新德尔LOGO..jpg 阜新德尔汽车部件股份有限公司 和 光大证券股份有限公司 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） 未命名 (上海市静安区新闸路1508号) 二零一七年十二月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017年11月1日出具的《阜新德尔汽车部件股份有限公司公开 发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书171998号）的要求，光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大 证券”）会同发行人阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“发 行人”、“申请人”或“公司”）以及其他中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则， 对反馈意见提出的问题进行了认真核查落实。现就有关问题落实和修改情况回复 如下，请予以审核。 如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与公开发行可转换公司 债券申请文件中相同。 本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入所致。 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的答复 宋体 反馈回复更新 楷体加粗 目录 一、重点问题 4 问题1： 4 问题2： 9 问题3： 20 问题4： 55 问题5： 60 二、一般问题 62 问题1： 62 问题2： 69 问题3： 70 问题4： 71 三、其他事项说明 73 一、重点问题 问题1： 2017年4月，申请人德尔股份完成对德国CCI公司及其子公司的收购。本 次重大资产重组交易对价约19.37亿元，德尔股份及其下属企业辽宁万成以支付 现金方式购买德尔企管和李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权，及向德尔 实业购买其对阜新佳创享有的全部债权。为完成上述重大资产重组，招商银行股 份有限公司上海分行受辽宁万成的委托，向阜新佳创发放委托贷款93,700万元， 请申请人说明上述贷款本息的还款计划，资金来源，以及对公司未来偿债能力的 影响。请保荐机构核查。 【回复说明】 一、招商银行借款本息的还款计划和资金来源 2017年4月，公司及下属企业辽宁万成以现金方式完成对阜新佳创100% 股权及全部债权的收购（以下简称“前次重组”）。为完成这次重组交易，公司通 过华能信托向招商银行借入9.37亿“明股实债”资金，约定的年化资金总成本为 7%（每年的总成本约为6,559万元），期限为不超过24个月。如果按24个月 的期限测算，则上述借款的本息合计金额10.68亿元。 （一）公司拥有多种资金筹措来源、可确保资金到期本息足额支付 根据公司整体状况及资金筹措安排，公司拟通过自筹资金归还和置换上述资 金，包括但不限于：以公司自有资金（含经营活动现金净流入结余）归还部分本 息，以银行贷款、股东借款、其他债务融资等方式置换剩于部分。具体如下： 1、自有资金和经营活动现金净流入结余 （1）自有资金 截至2017年9月30日，公司账面货币资金为2.54亿元，除满足公司日常 经营的流动性需求之外，经测算，约有1.5亿元的货币资金可用于支付借款本息。 （2）经营活动现金净流入结余 一方面，德尔股份（母公司）生产经营情况良好、经营活动现金净流量较大。 2014年度、2015年度、2016年度公司年均净利润为1.27亿元、年均经营活动 现金流量净额为1.66亿元；2017年1-9月，剔除阜新佳创（及其子公司）的贡 献以及招商银行借款利息的影响后，公司净利润为0.83亿元，经营活动现金流 量净额为1.05亿元，均处于健康良好的状态。 另一方面，CCI经营情况良好为公司偿还借款提供了有力支持。根据PwC 审计报告，CCI经审计的2015年度、2016年1-10月净利润分别为0.81亿元、 0.60亿元，经营活动现金流量净额分别为1.22亿元、0.63亿元，经营情况较好， 且经营活动现金流量净额始终高于净利润。同时，根据前次重组中签署的《业绩 补偿协议》，业绩承诺方承诺阜新佳创2017年度、2018年度和2019年度实现 的净利润分别不低于1.03亿元、1.19亿元和1.34亿元。2017年1-9月，CCI 经营良好，归属于母公司股东净利润为8,497.16万元，符合承诺预期。 综上所述，在前述借款期内，公司（包括CCI）有望累计新增产生约5亿元 的经营活动现金净流量，满足必要的投融资活动安排和股东现金分红的需求外， 经营活动现金净流量的结余部分加上公司（闲置）自有资金，可满足偿还招商银 行部分借款本息的安排，预计规模在30%—50%左右。 2、银行借款置换 截至2017年9月30日，公司账面除为了收购CCI所承担9.37亿借款、 CCI折合约1.07亿元借款以外，不存在任何其他金融机构借款。同时，截至2017 年10月31日，公司已取得（目前已经股东大会批准）未使用的银行授信额度 情况如下： 银行名称 授信额度 取得授信日期 已使用额度 兴业银行股份有限公司 沈阳分行 10,000.00万元 2017年10月19日 尚未使用 在多年的经营合作过程中，公司与众多商业银行建立了良好的业务合作关 系。除已取得未使用的银行授信额度外，尚有平安、浦发、民生等多家银行已就 向公司提供授信额度或并购（置换）资金事项开始接洽或已进入其审批流程。同 时，如果本次可转债能获批发行、逐步转股后，公司资本规模将进一步增厚、偿 债能力将持续提升，公司将获得条件更加优惠的银行融资（贷款规模和资金成 本），可以有效覆盖对招商银行借款的部分置换。 另外，鉴于CCI生产经营情况良好，同时公司自身业务发展也稳步推进， 招商银行也向公司提出进一步扩大合作的意愿，包括：在本次并购贷款到期前， 通过“部分本息归还、部分贷款置换”方式，完成本次并购资金的退出。 3、股东借款 公司控股股东德尔实业一直全力支持公司的发展。截至目前，德尔实业持有 的公司股份不存在质押等权利限制①。因此，无论是主观意愿还是客观能力，德 尔实业都能够在符合法律法规及监管政策要求的前提下给予公司以足够支持。 ①2017年12月4日，为对外融资，德尔实业将其合法持有公司的900万股股票对外质押，所余无权利受限 股份为28,260,150股。 按照2017年11月6日收盘价49.18元/股、德尔实业持有公司37,260,150 股、创业板股票3折质押率初步测算，通过股权质押式回购交易（或是股权质押 银行贷款），德尔实业可至少取得约5.50亿元融资，在履行必要的程序后，提 供给公司用于偿还（置换）部分银行借款。德尔实业已出具承诺：在上市公司提 出资金需求时，愿意按照市场公允资金成本，提供必要的股东借款支持。 上述股东支持能够对公司偿还（置换）招商银行借款形成有力保障。 4、其他债务融资 一方面，随着经营成果的积累，公司业绩稳步增加，同时，如果本次可转债 能获批发行、逐步转股，公司资本规模将得到增厚，债券余额占净资产的比例将 明显下降，公司在2018年底预计可启动公司债等债务融资、在不超过净资产40% 的范围内筹集资金。另一方面，公司还可以根据需要启动银行间市场的短期票据 融资，或者应收账款保理等其他债务融资。这些债务融资能够对前述多种还款方 式形成进一步的有效补充。 综上所述，在前次重组的借款到期前，公司可利用多种途径和资源筹集资金， 其中：以自有资金（加上经营活动现金净流量结余）等内生资源归还30-50%债 务本息，以银行借款和股东借款等外部融资置换剩于的债务，并且以其他债务融 资形成有效的补充，根据金融市场宏观环境、资金成本等因素，结合自身经营情 况和财务状况，选择适当方式筹措资金，确保到期借款本息的足额及时偿付。 （二）本次募集资金不会用于归还上述银行借款的本息 公司本次拟通过公开发行可转债，募集资金不超过5.65亿元，扣除发行费 用后用于年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵）和年新增100万台 汽车自动变速箱油泵项目。鉴于： 1、两个项目均是在公司取得充分意向性订单，项目所需技术、人员等资源 储备完毕，对项目进行全面可行性研究基础上确定的，项目建设规模适当，均具 备必要性和迫切性。由于项目对应的订单需求规模和时间性比较明确，如募集资 金能够及时到位，则公司将尽快投入募投项目的建设；如募集资金未能及时到位， 则公司将利用自有资金先行建设。因此，募集资金的用途合理而且明确具体。 2、公司已经制定和严格执行了《募集资金管理办法》，在募集资金到位后， 将对募集资金单独设立银行账户存放，并按募集资金使用的分级审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露程序使用资金，能够保证募集资金在使用上的专 款专用和合法合规。 3、本次发行设置了附加回售条款，规定“若公司本次发行的可转换公司债 券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公 司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。”该条款的设 置也对募集资金的使用进行了限制，更加有利于募集资金的专款专用。 综上，公司本次发行募集资金的用途合理、明确具体，均用于与现有主业关 系密切的生产制造业务，且具有必要性和迫切性；同时，公司已经制定并严格执 行《募集资金管理办法》，并在可转债条款中设置了附加回售条款，可以全面保 证本次募集资金不会用于归还前次重组的银行借款的本息。 二、招商银行借款对公司未来偿债能力的影响 1、资金筹集渠道较多，到期偿付有保障 一方面，按照最长期限24个月的足额期限测算，公司需归还招商银行借款 本息合计10.68亿元。在采用自有资金及经营活动现金净流量的结余、银行借款、 股东借款，及其他债务融资等多种方式筹集资金，公司不存在到期不能偿还借款 本息的风险，亦不会因为偿还借款给公司带来流动性风险。 另一方面，通过自有资金及经营活动现金净流量的结余归还部分贷款本息将 有助于公司降低债务规模和资产负债率，进一步提升公司未来的债务偿付能力； 通过银行借款、股东借款及其他债务融资等实施资金置换，不会新增公司债务规 模，而融资成本适度调整有助于公司降低资金成本，提升未来债务偿付的能力。 2、业务稳步发展是提升公司未来偿债能力的根本保证 报告期内，公司（含CCI）的经营状况良好。进入2017年以来，公司汽车 转向泵产品的收入规模继续保持稳定、较2016年同比略增；电液泵和变速箱油 泵等新产品的收入和毛利规模增长明显，公司的产品结构优化效果明显；在完成 对CCI的收购之后，公司增加了隔热降噪及轻量化产品，进一步拓展了产品线、 有效分散了经营风险，营业收入同比增幅明显。综上，2017年以来公司的内生 成长动力和外部（并购）扩张效果显著，持续增长能力、经营业绩和获取现金能 力明显提升，因此导致公司的抗风险能力、偿债能力和对外融资能力将持续提高。 3、本次可转债发行有助于公司进一步提升未来债务偿付能力 （1）融资成本可控，可转债发行不会给公司带来较大利息负担。公司本次 拟公开发行期限为6年的可转换债券，总体融资成本较低。根据前期的市场数据 统计，一般前三年利率总计不超过2%，后三年年均利率不超过2%，以发行总 额6亿元计算，即使全部不转股，也不会给公司生产经营带来较大的利息负担。 （2）可转债募投项目实施有助于公司提升整体竞争力，募投项目产品需求 明确、预期效益较好，加之公司现有业务稳步向好、盈利能力持续提高，本次可 转债顺利发行将有助于提升公司实力，进一步提升公司未来债务偿付能力。 综上，公司经营持续向好、业绩稳步提升，还款资金筹集渠道较多，到期及 时足额偿付有相应的保证，招商银行借款对公司未来偿债能力无重大影响。 三、保荐机构核查意见 保荐机构实施了以下核查程序： （1）取得并查阅了德尔股份2014年度、2015年度、2016年度审计报告、 财务报表及年度报告，2017年1-9月的财务报表，分析了德尔股份报告期内的 盈利能力及获得现金的能力，以及偿还招商银行借款前后的偿债能力对比； （2）取得并查阅了CCI2014年度、2015年度、2016年1-10月的审计报 告及财务报表，以及2016年11-12月、2017年1-9月的财务报表，并分析了 CCI的盈利能力及获得现金的能力； （3）取得并查阅了前次重组中德尔企管、李毅先生和德尔实业签署的《业 绩补偿协议》； （4）取得并查阅了德国佳创2017年1-10月的财务报表以及银行对账单； （5）取得并查阅了德尔股份取得的银行授信合同； （6）取得并查阅德尔股份的股东名册以及德尔实业出具的股东借款承诺函； （7）根据《公司债券发行与交易管理办法》、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等法律 法规核查了德尔股份满足发行公司债、短期融资券、中期票据等债务融资工具的 所需发行条件； （8）对德尔股份、CCI及其主要客户、供应商进行了实地调研走访，以核 查德尔股份以及CCI的日常生产经营情况、持续盈利以及持续获取现金的能力。 经核查，保荐机构认为：（1）在并购借款到期前，根据金融市场宏观环境、 资金成本等因素，结合自身经营情况和财务状况，德尔股份可利用多种途径和资 源选择适当方式筹措资金，确保到期借款本息的足额及时偿付。（2）公司经营 持续向好、业绩稳步提升，还款资金筹集渠道较多，到期及时足额偿付有相应的 保证，招商银行借款对公司未来偿债能力无重大影响。 问题2： 关于前次募集资金。 （1）请申请人说明前次募投项目变更的具体内容及变更原因，募集资金变 更的相关决策程序和信息披露情况是否符合《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。请说明前次募投项目变更实 施主体前后的资金投入方式，是否存在损害中小股东利益的情形。 （2）请申请人说明前次募投项目截至目前的效益情况，是否符合预期。 （3）请申请人说明前次募集资金的使用情况与效益情况是否与首发招股说 明书披露情况基本一致。 请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请保荐机构核查前次募集资金使用 情况是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定， 并说明核查过程与结论。 【回复说明】 一、前次募投项目变更的具体内容及变更原因，募集资金变更的相关决策 程序和信息披露情况是否符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》的相关规定。说明前次募投项目变更实施主体前后 的资金投入方式，是否存在损害中小股东利益的情形 （一）前次募投项目变更的具体情况 序号 承诺投资项目 实际投资项目 资金用途 是否变更 1 汽车转向助力泵扩产和技术升级项目 汽车转向助力泵扩产和技术升级项目 否 2 自动变速箱油泵生产线项目 自动变速箱油泵生产线项目 否 3 EPS电机技术研发及产业化项目 EPS电机技术研发及产业化项目 否 4 EPS电机产业化项目 EPS电机产业化项目 否 5 电液泵技术研发及产业化项目 电液泵技术研发及产业化项目 否 6 无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目 无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目 否 7 转向泵、电机核心部件建设项目 年新增50万台电液泵项目一期5万台电液 泵项目 是 在公司前次募投项目中，除“转向泵、电机核心部件建设项目”涉及募集资金 用途变更外，其他项目均不涉及，基本情况如下： 1、第一次变更——实施主体变更和实施地点变更 （1）为整合资源、提升内部运营管理效率，发挥汽车转向助力泵的规模化 生产和管理优势并取得良好效益，2015年，公司变更“汽车转向助力泵扩产和技 术升级项目”的实施地点，由“阜新市经济开发区新山街东、西环路南”变更为“阜 新市经济开发区E路55号（公司现有厂区）”。本次变更仅涉及实施地点变更， 实施主体依然为“德尔股份”（母公司）、没有变化。 （2）公司全资子公司南方德尔主要从事汽车电子、PEPS 等产品的研发。 深圳在电子产业方面具有较强的区域优势，便于人才招募、资源对接和研发技术 更新。为顺利实施募投项目，巩固和提高项目先发优势，2015年，公司变更“无 钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目”实施主体及地点，以募集资金6,805.51 万元向南方德尔增资、将该项目实施主体变更为南方德尔，实施地点变更为“深 圳市龙华新区观澜新城社区竹园工业区1号”。 2、第二次变更——实施地点变更 由于阜新高新技术产业开发区产业布局调整，2016年度，公司变更“自动变 速箱油泵生产线项目”、“EPS电机技术研发及产业化项目”、“EPS电机产业化项 目”、“电液泵技术研发及产业化项目”和“转向泵、电机核心部件建设项目”实施地 点，由“阜新市经济开发区新山街东、西环路南”变更为“阜新市经济开发区盛达路 北、开发大街西”。本次变更后的地点在德尔股份（阜新厂区）周边，系公司自 有资金购置的土地、权属清晰，项目变更后在新基地便于统一管理、提升效率， 本次变更不涉及实施主体变化，亦为“德尔股份”（母公司）。 3、第三次变更——资金用途变更 2017年度，公司将“转向泵、电机核心部件建设项目”变更为“年新增50万台 电液泵项目”中的“一期5万台电液泵项目”。项目实施主体为“德尔股份”（母公司）， 实施地点仍为“阜新市经济开发区盛达路北、开发大街西”。使用募集资金金额为 人民币6,355.80万元。原有的“转向泵、电机核心部件建设项目”规划与开发目标 是在2014年初经过调研确定的。随着时间的推移，市场情况与客户需求已经发 生了较大变化，为保证研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，并对 产品需求重新进行了调研，将募投项目进行了重新规划和修改。 上述变更相关决策程序及信息披露情况如下： 项目 第一次变更 第二次变更 第三次变更 独立董事 独董意见 独董意见 独董意见 董事会 第二届董事会第六次会议 第二届董事会第九次会议 第二届董事会第二十四次会议 监事会 第二届监事会第五次会议 第二届监事会第八次会议 第二届监事会第二十次会议 股东大会 - - 2017年第二次临时股东大会 保荐机构 核查意见 核查意见 核查意见 公告 2015年12月2日 编号：2015-030 2016年8月25日 编号：2016-023 2017年6月23日 编号：2017-085 综上，公司募集资金变更的决策程序和信息披露情况符合《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 （二）前次募投项目变更实施主体前后的资金投入方式 在前次募投项目变更中，仅 “无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目”涉 及实施主体的变更，其他项目均不涉及。“无钥匙进入及启动系统PEPS产业化 项目”的实施主体由德尔股份变更为全资子公司南方德尔，但项目投资总额及募 集资金投资金额均为6,805.51万元，变更实施主体前该项目尚未投入资金。 变更实施主体后，由德尔股份以6,805.51万元向南方德尔增资，其中2,000 万元计入注册资本，其余4,805.51万元计入资本公积。增资后，南方德尔注册 资本为5,000 万元，仍为公司全资子公司。同时，南方德尔开立了专项账户用 于存放募集资金，按照公司制度接受保荐机构和银行等“三方存管”等监管。该笔 资金专用于“无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目”，已使用完毕。 因此，前次募投项目变更实施主体前后的资金投入方式，不存在损害中小股 东利益的情形。 二、前次募投项目截至目前的效益情况 序号 披露承诺投资项目 披露承诺效益 实际效益（万元） 截至2017年6月30日 累计实现效益（万元） 截至2015年度 2016年度 2017年1-6月 1 汽车转向助力泵扩产和技 术升级项目 承诺税后内部收 益率为33.68% 14,910.78 6,925.80 5,315.50 27,152.08 2 自动变速箱油泵 生产线项目 承诺税后内部收 益率为24.10% - 383.76 298.62 682.38 3 EPS电机技术研发 及产业化项目 承诺税后内部收 益率为28.32% - - - - 4 EPS电机产业化项目 承诺税后内部收 益率为34.57% - - - - 5 电液泵技术研发 及产业化项目 承诺税后内部收 益率为26.00% - 192.10 130.28 322.38 6 无钥匙进入及启动系统 PEPS产业化项目 承诺税后内部收 益率为28.20% - - 79.09 79.09 7 年新增50万台电液泵项目 一期5万台电液泵项目 承诺税后内部收 益率为23.27% - - - - （一）汽车转向助力泵扩产和技术升级项目 1、本项目自2012年底以自有资金启动建设至今的情况 公司于2012年9月召开董事会，启动IPO募集资金投资事宜，中国证监会 于2012年11月受理IPO申请。2012年底，公司开始以自有资金启动本项目投 资，并于2013年开始陆续实现产能增长，具体产能变化情况如下： 序号 年度 投入金额（万元） 当年度新增产能（万台） 期末产能（万台） 1 2012年度 1,076.79 - 210 2 2013年度 3,798.20 40 250 3 2014年度 2,593.74 20 270 4 2015年度 904.54 10 280 5 2016年度 2,570.41 10 290 6 2017年1-6月 8,490.98 70 360 合计 19,434.66 2015年6月，公司完成首次公开发行并上市，扣除发行费用后的募集资金 净额为67,285万元。截至 2015 年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的实际投资额为人民币14,269万元，其中：汽车转向助力泵扩 产和技术升级项目的置换金额为7,954万元，与前述资金投入情况相符。 2、本项目实现效益分析 由于本项目系技改扩产项目，公司可通过持续的产能建设，依托已有的客 户资源、较为便捷的实现收入增长及相关效益，即“边建设边增效”。根据可 行性研究报告数据对比分析，本项目截至2017年6月新增产能累计对应预计效 益约为27,695万元，公司实际累计完成效益约27,152万元，基本符合预期。 序号 承诺投资项目 截至2017年6月末 累计效益（万元） 是否达到预 计效益 1 汽车转向助力泵扩产和技术升级项目 承诺效益 27,695.58 是 实现效益 27,152.08 同时，该项目的实施给公司效益带来明显的增长，具体情况如下： 序号 年度 投入金额（万元） 新增产能（万台） 本产品毛利（万元） 净利润（万元） 1 2012年度 1,076.79 - 19,327 12,339 2 2013年度 3,798.20 40 21,510 13,107 3 2014年度 2,593.74 20 23,837 13,304 4 2015年度 904.54 10 26,840 13,526 5 2016年度 2,570.41 10 23,330 11,279 6 2017年1-6月 8,490.98 70 12,017 6,572 随着本项目募集资金的投入，公司转向泵产品产能有效增加，从投资前 2012年210万套逐步增加，相关产品的效益水平也稳步增长，产品毛利从2012 年的19,327万元，逐步增长到2015年最高的26,840万元，2016年虽略有调 整，当年亦实现了23,330万元的毛利规模、超过投资前2012年的水平。 同时，自本项目投资实施后，公司各年净利润水平稳步增长，除2016年略 有调整外，均高于投资前规模，2013—2016年历年平均净利润约12,804万元。 3、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本项目系公司自2012年底以自有资金启动投资， 整体投资建设的情况符合相关信息披露；项目实施以来给公司效益带来明显增 长，产品毛利总额稳步提升、公司净利润水平也实现增长，与预期基本相符。 （二）其余项目的投资及产生效益的情况 序号 募投项目 项目 2015年 2016年 2017年1-6月 1 自动变速箱油泵生产 线项目 投入（万元） 2,330.99 5,241.65 2,515.67 新增产能（万台） 5 15 30 2 EPS电机技术研发及 产业化项目 投入（万元） 290.70 2,761.25 723.09 新增产能（万台） 0 0 10 3 EPS电机产业化项目 投入（万元） 2,139.42 1,909.30 5,028.25 新增产能（万台） 5 5 60 4 电液泵技术研发及产 业化项目 投入（万元） 3,236.25 3,344.92 708.71 新增产能（万台） 2 1 2 5 无钥匙进入及启动系 统PEPS产业化项目 投入（万元） 900.25 3,733.62 2,252.23 新增产能（万台） 2 3 15 6 转向泵、电机核心部 件建设项目 投入（万元） 该项目尚未投入募集资金，已于2017年变更 新增产能（万台） 上述项目中除“转向泵、电机核心部件建设项目”于2017年变更外，其余 项目均按计划投资建设，并均于2017年6月末进入达产期，建设进度、完成后 新增产能情况与预期一致、与信息披露一致。 前述项目均为新建项目，相关产品需要经历客户的前期定点及试装、小批 量供货和最终的量产过程，一般需要1-2年，而客户亦需要在公司完成基本产 能投资后落实量产的意向性订单。因此，这些项目需在进入达产期后实现效益。 在项目建设过程中，为加速新产品的推出和效益实现，公司利用已建成部 分产能实现了部分效益，其中，自动变速箱油泵生产线项目、电液泵技术研发 及产业化项目、无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目，截至2017年6月末， 分别累计实现收入2,927.17万元、1,865.94万元和2,009.11万元，累计实现 毛利682.38万元、322.38万元和79.09万元，一方面显示了新产品市场开拓已 奠定较好基础，相关产品技术和质量亦获得客户认可；另一方面也显示了这些 项目达产后的预期效益将好于相关可研报告的预计情况。 综上，除“汽车转向助力泵扩产和技术升级项目”效益产生较早、基本符 合预期，以及“转向泵、电机核心部件建设项目”发生变更外，公司其余募投 项目的预定和实际达到可使用状态日期均为2017年6月30日，且在进入达产 期后效益正在逐步释放中，与各项目的规划和预期情况相符。 三、前次募集资金的使用情况与效益情况与首发招股说明书披露情况相符 2015年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准阜新德尔汽车部件股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966号）核准，并经深 圳证券交易所同意，德尔股份公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行 价格为每股28.76元，募集资金总额为71,900万元，扣除发行费用4,615万 元，公司本次募集资金净额为67,285万元。 前次募集资金的使用情况与效益情况与首发招股说明书披露情况相符，具 体请参见下附表格资料及前述效益比较分析。 四、保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了公司《招股说明书》、相关募投项目《可行性研究报 告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2017）第4365号）、 公司历次募集资金存放与使用报告、相关协议及相关主体公司财务报表、募投项 目相关效益数据、审议募投项目变更事项的相关三会文件及公告等资料，抽查了 部分募集资金专户对账单、支付凭证等文件，并对公司财务人员及发行人会计师 进行了访谈，对发行人前次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条第一项规定的相关情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：除“转向泵、电机核心部件建设项目”已变更为 “年新增50万台电液泵项目一期5万台电液泵项目”之外，公司首发募集资金 使用情况与招股说明书披露情况相符，效益情况与招股说明书披露情况一致， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的“前次募集 资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 （一）前次募集资金使用情况与首发招股说明书披露情况相符 序号 承诺投资项目 实际投资项目 首发披露预定可使 用状态日期 承诺投资金额 （万元） 实际投资金额 （万元） 差异或变更情况及其原因 1 汽车转向助力泵扩产和技术 升级项目 汽车转向助力泵扩产和技 术升级项目 2017年6月30日 19,437.93 19,434.66 实际达到可使用状态日期与首发披 露可使用状态日期相一致； 实际投资金额与承诺投资金额有少 许差异，为实际使用过程中的少量 结余或使用了少量募集资金结余利 息。 2 自动变速箱油泵 生产线项目 自动变速箱油泵 生产线项目 2017年6月30日 12,553.83 12,544.19 3 EPS电机技术研发 及产业化项目 EPS电机技术研发 及产业化项目 2017年6月30日 5,713.16 5,692.63 4 EPS电机产业化项目 EPS电机产业化项目 2017年6月30日 9,009.06 9,003.50 5 电液泵技术研发 及产业化项目 电液泵技术研发 及产业化项目 2017年6月30日 7,410.71 6,900.00 6 无钥匙进入及启动系统 PEPS产业化项目 无钥匙进入及启动系统 PEPS产业化项目 2017年6月30日 6,805.51 6,864.03 7 转向泵、电机核心 部件建设项目 年新增50万台电液泵项 目一期5万台电液泵项目 2017年6月30日 6,355.80 - 因市场情况与客户需求发生了较大 变化而变更了募投项目 除“转向泵、电机核心部件建设项目”已变更为“年新增50万台电液泵项目一期5万台电液泵项目”之外，公司首发募集资金使用情 况与招股说明书披露情况相符。 （二）前次募集资金效益情况与首发招股说明书披露情况一致 序号 披露承诺投资项目 披露承诺效益 实际效益（万元） 截至2017年6月30日 累计实现效益（万元） 是否与披露 情况一致 截至2015年度 2016年度 2017年1-6月 1 汽车转向助力泵扩产和 技术升级项目 承诺税后内部收 益率为33.68% 14,910.78 6,925.80 5,315.50 27,152.08 是 2 自动变速箱油泵 生产线项目 承诺税后内部收 益率为24.10% - 383.76 298.62 682.38 是 3 EPS电机技术研发 及产业化项目 承诺税后内部收 益率为28.32% - - - - 是 4 EPS电机产业化项目 承诺税后内部收 益率为34.57% - - - - 是 5 电液泵技术研发 及产业化项目 承诺税后内部收 益率为26.00% - 192.10 130.28 322.38 是 6 无钥匙进入及启动系统 PEPS产业化项目 承诺税后内部收 益率为28.20% - - 79.09 79.09 是 7 转向泵、电机核心 部件建设项目 承诺税后内部收 益率为23.27% - - - - 是 除“转向泵、电机核心部件建设项目”已变更为“年新增50万台电液泵项目一期5万台电液泵项目”之外，公司首发募集资金效益情 况与招股说明书披露情况一致。 问题3： 申请人本次募集资金总额不超过6亿元，其中3亿元用于年新增50万台电 液泵项目（二期45万台电液泵），3亿元用于年新增100万台汽车自动变速箱 油泵项目。请申请人补充说明： （1）募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算 依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资 本性支出。 （2）自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行 重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情 形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 （3）前次募投项目“转向泵、电机核心部件建设项目”于2017年变更为“年 新增50万台电液泵项目”中的“一期5万台电液泵项目”，建设期两年。请结合前 次募投项目一期5万台电液泵项目的投资构成说明本次募投项目二期45万台电 液泵项目投资构成的合理性。前次募投一期5万台电液泵项目刚开始进入建设期 就进一步扩充产能的原因和合理性。 （4）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资 金的情况。 （5）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。 （6）募投项目效益测算的过程及谨慎性。 （7）募投项目的实施主体和资金投入方式，是否存在损害中小股东利益的 情形。 （8）募投项目与申请人现有主业之间的关系、与前次募投项目产品之间的 关系。是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。是否 具有足够的订单、合同等支持。 （9）募投项目新增产能消化措施。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资 金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分， 申请人是否具有相应的产业积累，募投项目实施基础和商业模式是否清晰，本次 发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 【回复说明】 一、募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额测算依据 和测算过程，募集资金投入部分对应投资项目，各项投资构成分属于资本性支 出和非资本性支出的情况 本次募集资金总额不超过5.65亿元，扣除发行费用后用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟投入募集资金额 （万元） 1 年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵） 30,662.73 28,869.60 2 年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目 33,778.91 27,601.06 合计 64,441.64 56,470.66 （一）年新增50万台电液泵项目（二期45万台电液泵） 1、投资测算及安排 “年新增50万台电液泵项目”预计总投资为37,244.24万元，分为两期投资， 其中一期5万台电液泵项目总投资为6,581.51万元，二期45万台电液泵项目总 投资为30,662.73万元。后者（二期）即为本次募投项目。 项目估算依据主要为：（1）国家发改委和建设部颁布的《建设项目经济评 价方法与参考（第三版）》；（2）《投资项目可行性研究指南》（中国电力出 版社出版）；（3）国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规；及（4）国 家物价局、建设部文件（1992）物费字479号《关于发布工程建设监理费有关 规定的通知》及公司相关财务资料等。经测算，项目之各细分投资金额如下： 序号 名称 金额（万元） 占比（%） 1 建设投资 23,738.49 77.42 1.1 工程费用 21,769.78 71.00 1.1.1 设备购置费 21,769.78 71.00 1.2 工程建设其他费用 838.31 2.73 1.3 预备费用 1,130.40 3.69 1.3.1 基本预备费 1,130.40 3.69 1.3.2 涨价预备费 0.00 0.00 2 铺底流动资金 6,924.24 22.58 项目总投资 30,662.73 100.00 （1）建设投资 1）工程费用，主要用于设备购置费。设备费用估算是基于项目各机构需要 配备，项目所需的硬件设备型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来确认， 并根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。 本项目设备购置及安装费用主要用于电液泵产品生产加工、研发、试验及检 测设备的购置，满足产品生产、研发和检测的硬件要求，维持项目有效运行。二 期45万台电液泵设备投资共计21,769.78万元，发生在建设期两年，其中建设 期第一年购置设备金额8,643.70万元，建设期第二年购置设备金额13,126.08 万元。二期45万台电液泵项目设备购置明细如下： 设备名称 单价 （万元） 建设期第1年 建设期第2年 合计 数量 金额（万元） 数量 金额（万元） 数量 金额（万元） 数控车床 57.20 4 228.80 8 457.60 12 686.40 加工中心 91.30 12 1,095.60 24 2,191.20 36 3,286.80 精密自动车床 67.10 2 134.20 4 268.40 6 402.60 滚齿机 545.70 2 1,091.40 - - 2 1,091.40 精密自动磨床 144.38 2 288.75 4 577.50 6 866.25 磨齿机 1,382.53 1 1,382.53 1 1,382.53 2 2,765.07 热处理设 备 回火炉 54.45 - - 1 54.45 1 54.45 清洗机 - - - - 双室真空渗碳炉 793.75 - - 1 793.75 1 793.75 去毛刺机 6.44 - - 2 12.87 2 12.87 通过式清洗机 6.60 1 6.60 3 19.80 4 26.40 设备名称 单价 （万元） 建设期第1年 建设期第2年 合计 数量 金额（万元） 数量 金额（万元） 数量 金额（万元） 超声波清洗机 7.37 1 7.37 3 22.11 4 29.48 高压清洗机 132.00 1 132.00 1 132.00 2 264.00 电液泵总成装配试验线 1,023.00 1 1,023.00 2 2,046.00 3 3,069.00 电机装配、试验线 3,150.07 - - 1 3,150.07 1 3,150.07 电机装配、试验线（改造） 514.80 - - - - 0 0.00 电机装配试验线 965.25 1 965.25 - - 1 965.25 电液泵试验台 72.60 7 508.20 3 217.80 10 726.00 SMT贴片线 1,800.00 - - 1 1,800.00 1 1,800.00 控制器总成装配线 1,500.00 1 1,500.00 - - 1 1,500.00 小计 36 8,363.70 59 13,126.08 95 21,489.79 研发、试验及检测设备 噪音室 100.00 1 100.00 - - 1 100.00 NVH测试仪器 120.00 1 120.00 - - 1 120.00 电机性能测试台 60.00 1 60.00 - - 1 60.00 小计 3 280.00 - - 3 280.00 合计 - 39 8,643.70 59 13,126.08 98 21,769.79 2）工程建设其他费用预计838.31万元，主要涵盖建设单位管理费、工程建 设监理费及联合试运转费等与设备购置生产相关费用。建设单位管理费，依据项 目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。 3）预备费用预计1,130.40万元。预备费分为基本预备费和涨价预备费，基 本预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费 用，本项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的5.0%计算。 另外，涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格 上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的 费用。本项目建设期较短，不计算涨价预备费。 （2）铺底流动资金6,924.24万元。项目流动资金的数额，是按照分项详细 估算法，对流动资产和流动负债主要构成要素，即存货、现金、应收账款、预付 账款、应付账款、预收账款等项内容分项进行估算。 2、募集资金投入部分对应的投资项目和项目资本化支出情况 项目总投资30,662.73万元，拟使用募集资金28,869.60万元，其余由公司 自筹资金解决。项目投资完成后将主要形成固定资产，虽然预备费在实际支出时 予以资本化，但因未来发生时存在不确定性，依据谨慎性原则将其列入非资本性 支出，故除预备费用及铺底流动资金外，其他投入为资本性支出。具体情况如下： 序号 投资内容 投资额 拟投入募集资金 （万元） 资本性支出 金额（万元） 非资本性支出 金额（万元） 总额（万元） 1 建设投资 22,608.09 1,130.40 23,738.49 22,608.09 1.1 工程费用 21,769.78 21,769.78 21,769.78 1.1.1 设备购置费 21,769.78 21,769.78 21,769.78 1.2 工程建设其他费用 838.31 838.31 838.31 1.3 预备费用 - 1,130.40 1,130.40 0.00 1.3.1 基本预备费 - 1,130.40 1,130.40 0.00 1.3.2 涨价预备费 0.00 0.00 0.00 2 铺底流动资金 - 6,924.24 6,924.24 6,261.51 合计 22,608.09 8,054.64 30,662.73 28,869.60 本次拟使用募集资金28,869.60万元，其中投向资本性支出22,608.09万元、 占比为78.31%，投向非资本性支出6,261.51万元、占比为21.69%。 （二）年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目 1、投资测算及安排 “年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目”总投资33,778.91万元，其中建 设投资26,388.23万元，流动资金7,390.68万元。 项目估算依据主要为：（1）国家发改委和建设部颁布的《建设项目经济评 价方法与参考（第三版）》；（2）《投资项目可行性研究指南》（中国电力出 版社出版）；（3）国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规；及（4）国 家物价局、建设部文件（1992）物费字479号《关于发布工程建设监理费有关 规定的通知》及公司相关财务资料等。 项目总投资额为工程费用、工程建设其他费用、预备费用和铺底流动资金之 和。项目建设周期为2年。总投资中各细分项目投资金额如下： 序号 费用名称 金额（万元） 占比（%） 1 建设投资 26,388.23 78.12 1.1 工程费用 23,082.29 68.33 1.2 工程建设其他费用 907.00 2.69 1.3 预备费用 2,398.93 7.10 2 铺底流动资金 7,390.68 21.88 项目总投资 33,778.91 100.00 （1）建设投资 1）工程费用主要用于设备购置费。设备费用估算是基于项目各机构需要配 备，项目所需的硬件设备型号、单价等由采购部门对相关供应商询价来确认，并 根据供应商最新报价计算了运杂费及其他费用等。本项目设备购置及安装费用共 计23,082.29万元，主要用于变速箱油泵产品生产加工所需生产设备及测试设备 的购置，从而满足产品生产和检测的硬件要求，维持项目有效运行。 名称 单价（万元） 数量 金额合计（万元） 第一年 第二年 生产设备 数控车床 57.20 7 12 1,086.80 加工中心 91.30 21 58 7,212.70 无心磨床 27.50 1 27.50 数控端面外圆磨床 106.70 2 7 960.30 精磨平面磨床 13.75 3 - 41.25 数控双端面磨床 63.10 2 2 252.42 精密自动车床 67.10 3 2 335.50 滚齿机 545.70 1 545.70 精密自动磨床 144.38 2 4 866.25 抛光机 363.38 - 1 363.38 磨齿机 1,382.53 - 1 1,382.53 数控定子曲线磨床 244.29 2 - 488.57 数控转子槽磨床 55.00 7 11 990.00 立式双端面研磨机 162.55 1 - 162.55 卧式双端面磨床 151.61 1 - 151.61 加工线 588.50 2 - 1,177.00 去毛刺机 6.44 3 - 19.31 通过式清洗机 6.60 2 4 39.60 超声波清洗机 7.37 2 2 29.48 高压清洗机 132.00 2 4 792.00 变速箱泵装配线 469.70 1 4 2,348.50 变速箱泵试验台 171.89 4 2 1,031.35 电子真空泵装配线 1,300.00 - 2 2,600.00 小计 67 118 22,904.29 研发、实验及检测设备 性能试验台 45 1 - 45.00 耐久试验台 60 1 - 60.00 性能试验台 45 1 - 45.00 SPC工作站 28 1 - 28.00 小计 4 - 178.00 合计 71 118 23,082.29 2）工程建设其他费用预计为907.00万元，主要涵盖建设单位管理费、工程 建设监理费以及联合试运转费等与设备购置生产相关费用。建设单位管理费依据 项目实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。 3）预备费用2,398.93万元，分为基本预备费和涨价预备费。其中，基本预 备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用，本 项目基本预备费按项目工程费用和工程建设其他费用总和的10%计算。另外， 涨价预备费是对建设期内可能发生的材料、人工、设备、施工机械等价格上涨， 以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需要事先预留的费用， 亦称价差预备费或价格变动不可预见费，本项目建设期较短，不计算涨价预备费。 （2）铺底流动资金7,390.68万元，是按照分项详细估算法，对流动资产和 流动负债主要构成要素，即存货、现金、应收账款、预付账款、应付账款、预收 账款等项内容分项进行估算。 2、募集资金投入部分对应的投资项目和项目资本化支出情况 项目总投资33,778.91万元，拟使用募集资金27,601.06万元，其余由公司 自筹资金解决。项目投资完成后将主要形成固定资产，虽然预备费在实际支出时 予以资本化，但因未来发生时存在不确定性，依据谨慎性原则将其列入非资本性 支出，故除预备费用及铺底流动资金外，其他投入为资本性支出。具体情况如下： 序号 投资内容 投资额 拟投入募集资金 （万元） 资本性支出 金额（万元） 非资本性支出 金额（万元） 总额（万元） 1 建设投资 23,989.29 2,398.93 26,388.23 23,989.29 1.1 工程费用 23,082.29 - 23,082.29 23,082.29 1.2 工程建设其他费用 907.00 - 907.00 907.00 1.3 预备费用 - 2,398.93 2,398.93 0.00 2 铺底流动资金 - 7,390.68 7,390.68 3,611.77 合计 23,989.29 9,789.61 33,778.91 27,601.06 本次拟使用募集资金27,601.06万元，其中投向资本性支出23,989.29万元、 占比为86.91%，投向非资本性支出3,611.77万元、占比为13.08%。 （三）公司募投项目非资本性支出金额符合规定 1、补充流动资金之额度具体测算 单位：万元 过去3年 平均占比 2016年 （基期） 2017年 2018年 2019年 营业收入 62,267.74 68,581.61 75,535.70 83,194.92 应收票据 31.95% 18,216.61 21,914.77 24,136.90 26,584.35 应收账款 24.82% 20,200.33 17,019.98 18,745.78 20,646.58 预付账款 1.49% 2,087.46 1,021.96 1,125.59 1,239.72 其他应收款 19.48% 667.02 13,360.30 14,715.02 16,207.10 存货 77.74% 14,779.38 53,317.01 58,723.29 64,677.75 运营资产合计 55,950.80 68,581.61 75,535.70 83,194.92 应付票据 1.28% 1,313.82 878.65 967.74 1,065.87 应付账款（注） 35.70% 32,146.51 24,486.56 26,969.47 29,704.14 预收账款 0.74% 728.71 510.41 562.17 619.17 运营负债合计 37.73% 34,189.04 25,875.62 28,499.38 31,389.18 预测期资金占用 40.01% 21,761.76 27,441.39 30,223.91 33,288.58 基期运营资金 23,115.42 27,441.39 30,223.91 预测期运营资金需求 4,325.97 2,782.52 3,064.67 运营资金合计 10,173.16 注：应付账款调整（扣除应付长期资产构建款项等）后的余额 公司在报告期内最高营业收入增长速度为10.14%；按此测算，公司（按三 年平均）可补充流动资金的最高额度约为10,173万元。 2、具体分析及结论 （1）与同行业资产负债率比较情况 按照WIND行业分类，截至目前属于汽车零部件行业的创业板上市公司共14 家（不含德尔股份）。其与德尔股份的资产负债率对比情况如下： 证券代码 证券简称 2017年9月30日（%） 300707.SZ 威唐工业 25.54 300695.SZ 兆丰股份 19.70 300680.SZ 隆盛科技 27.57 300652.SZ 雷迪克 26.42 300643.SZ 万通智控 13.96 300611.SZ 美力科技 15.26 300580.SZ 贝斯特 15.84 300547.SZ 川环科技 25.47 300507.SZ 苏奥传感 13.05 300432.SZ 富临精工 25.07 300304.SZ 云意电气 10.76 300258.SZ 精锻科技 30.21 300176.SZ 鸿特精密 63.46 300100.SZ 双林股份 56.16 平均 26.32 300473 德尔股份 60.51 2017年三季度末，德尔股份资产负债率为60.51%，远高于同行业平均水平 26.32%；按本次可转债于2017年三季度末成功发行、且募集资金5.65亿元测 算，全部转股后资产负债率将下降为52.72%，但仍远高于同行业平均水平。 （2）2017年业务增长情况 2017年以来，公司自身业务明显增长，转向泵产品收入逐步恢复，新产品 电液泵和变速箱油泵等收入也显示出较为明显增长趋势，其中：公司2017年 1-6月营业收入（剔除CCI业务合并影响后）同比增长16.15%，而2017年1-9 月营业收入（剔除CCI业务合并影响后）同比增长26.43%，明显高于报告期内 营业收入的最高增速。同时，随着电液泵、变速箱油泵和汽车电子等产品产能 的释放，市场开拓有效进展，公司业务收入的持续增长态势较为明确。 （3）结论 综上，公司可补充流动资金的最高额度约为10,173万元，本次募集资金拟 投向非资本性支出的金额约为9,873万元，故符合相关规定；结合公司资产负 债率及与同行业公司对比，及公司自身发展趋势，相关资金规模亦是恰当的。 保荐机构取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息等 文件，就本次募投项目的募集资金投入情况对相关负责人进行了沟通访谈，对 补充流动资金额度及其他相关数据进行了计算复核。经核查，保荐机构认为： 公司本次募集资金拟投向非资本性支出的金额未超过可补充流动资金的最高额 度，结合公司资产负债率水平及其与同行业公司对比情况，以及公司自身发展 趋势，相关资金规模亦是恰当的。 （四）保荐机构核查意见 保荐机构取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告、公开披露信息等 文件，并就本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的 测算依据和测算过程、本次募投项目的募集资金投入方式、项目建设的进度安 排、募投项目效益测算过程，对相关负责人进行了沟通访谈等，对相关事项和 资料进行了分析。 经核查，保荐机构认为：募投项目具体建设内容及具体投资数额安排合理， 投资数额测算依据和测算过程谨慎、合理，各募投项目拟以募集资金投入部分 主要为资本性支出、占比均超过75%，符合证监会相关政策的指导要求。 二、自本次发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，以及未来三个月进行重大投 资或资产购买的计划的说明 （一）关于重大投资或资产购买的法规规定 根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定， 重大投资或资产购买的标准为： “（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额超过3,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%，且绝对金额超过300万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过3,000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%， 且绝对金额超过300万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” （二）公司董事会前六个月至今的重大投资或资产收购情况 本次可转债董事会决议日为2017年8月7日，董事会前六个月至今的重大 投资或资产收购为已于2017年4月实施完成的重大资产重组，具体情况如下： 1、交易内容 2017年，德尔股份及其下属企业辽宁万成以支付现金方式购买德尔企管和 李毅先生合计持有的阜新佳创100%的股权（“阜新佳创股权”），及向德尔实 业购买其对阜新佳创享有的全部债权（“阜新佳创债权”），本次交易之最终 标的公司CCI 2015年度实现的营业收入占公司同期营业收入的比例约302.58%， 且交易金额总计19.37亿元，占公司2015年末经审计总资产的比例约103.01%， 故本次交易构成重大资产重组。阜新佳创是上市公司控股股东德尔实业为收购 德国CCI而于2016年专门设立的公司，其自身并不存在具体业务。阜新佳创利 用其自有资金及向德尔实业借款，通过其子公司德国佳创先期完成了对德国 CCI100%股权的收购。故本次交易的实质系德尔实业前期过桥收购完成后的二次 交割，最终收购标的公司为CCI。 2、交易价格 本次交易的标的资产的审计和评估基准日均为2016年10月31日，具体资 产内容包括股权部分和债权部分两个方面。 本次交易的阜新佳创股权的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构 对评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据《评估报告》（东 洲资评报字【2017】第0059号），截至2016年10月31日，阜新佳创100%股 权的评估价值为10,125.69万元，经各方友好协商，阜新佳创股权的交易价格 确定为10,000万元。本次交易的阜新佳创债权价格以经具有证券期货从业资格 的审计机构审计的审计基准日的财务报表为依据。根据经审计的财务报表（普 华永道中天审字（2017）第22983号），截至2016年10月31日，德尔实业持 有的对阜新佳创全部债权的金额为1,837,326,438.36元。各方确认，阜新佳创 债权的交易价格确定为1,837,326,438.36元。因此，本次交易的股权和债权的 交易价格合计1,937,326,438.36元。 3、交易结构及资金来源 德尔股份通过自身及辽宁万成完成本次对阜新佳创股权和债权的收购。其 中，由德尔股份受让李毅先生持有的阜新佳创1%的股权，由辽宁万成受让德尔 企管持有的阜新佳创99%的股权及德尔实业持有的对阜新佳创的全部债权。 辽宁万成出资结构：德尔股份的全资子公司上海阜域出资1万元人民币、 担任GP；德尔股份自筹资金出资约10亿元人民币、担任主要份额的LP；招商 银行上海分行通过华能信托出资9.37亿元人民币、担任次要份额的LP。 德尔股份通过出资和实际管理对辽宁万成实现控制，进而对本次交易完成 后阜新佳创的实际控制。 阜新德尔汽车部件股份 有限公司 上海阜域汽车零部件有 限公司 银行/信托等外部 投资者 辽宁万成 100% GPLP约10亿 LP 约9.37亿 阜新佳创企业管理有限公司 Jiachuang GmbH（德国佳创有限公司） Carcoustics International GmbH 4、交易完成情况 2017年4月19日，阜新市工商行政管理局出具（阜）工商核变通内字[2017] 第2017000668号《变更登记核准通知书》，核准阜新佳创的股东变更事项，并 于同日向阜新佳创换发了统一社会信用代码为91210900MA0QF2E07C的《营业执 照》。2017年4月21日，德尔实业已向阜新佳创发出关于阜新佳创债权已全部 转移给万成企管的书面通知。因此，本次重大资产重组于2017年4月实施完毕。 （三）未来三个月的重大投资或资产收购计划 自本回复说明出具日起未来三个月内，公司暂无其他日常经营之外的重大 投资或资产购买行为或计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依 据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关规定及时履行相关信息披露义务。 （四）不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形 （未完）  |