[公告]广汇汽车:西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的发行合规性报告
西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 关于广汇汽车服务股份公司 非公开发行股票的发行合规性报告 中国证券监督管理委员会： 广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”或“发行人”）本次非 公开发行股票申请已于2016年6月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发行审核委员会审核通过，2017年8月30日取得中国证监会核 发的证监许可[2017]1597号核准批文，核准广汇汽车非公开发行不超过 993,788,819股新股。 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为广汇汽车本次发行的保 荐机构，西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为广汇汽车本次 发行的联席主承销商（以下简称“联席主承销商”），认为广汇汽车本次发行过程 及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、 规章制度的要求及广汇汽车有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过 程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合全体股东的利 益。根据相关要求，联席主承销商对广汇汽车本次非公开发行股票的发行对象和 发行过程相关情况说明如下： 一、本次发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，即2016年 1月26日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于10.66元/股。2017年6月9日，公司实施2016年度利润分配方 案后，本次非公开发行股票的每股发行价格由10.66元/股调整为8.05元/股。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年11月27日9:00-12:00， 在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到8单申购报价单，按照价格 优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 8.05元/股，总计发行993,788,800股，募集资金总额7,999,999,840元。 本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为9.10元/股，本次非 公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价的比率为88.46%。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为993,788,800股，未超过中国证监会核准的发行数量 上限993,788,819股。 （三）发行对象 本次发行确定的发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、泰康资产管理有限 责任公司、万家共赢资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金 管理有限公司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司，共计7 家投资者，符合发行人股东大会、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。 （四）募集资金额 本次发行募集资金总额为人民币7,999,999,840元，未超过8,000,000,000元， 符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可〔2017〕1597号文的要求。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2016年1月25日，广汇汽车召开第六届董事会第七次会议，审议通过 了关于本次发行的相关议案； 2、2016年2月15日，广汇汽车召开2016年第一次临时股东大会，审议通 过了关于本次发行的相关议案； 3、2017年1月20日，广汇汽车召开第六届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜 有效期的议案》； 4、2017年2月10日，广汇汽车召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关 于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效 期的议案》。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2016年6月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公 开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。 2、2017年8月30日，中国证监会出具《关于核准广汇汽车服务股份公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597号），核准广汇汽车非公开 发行不超过993,788,819股新股。 经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并 获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 2017年11月22日，广汇汽车本次非公开发行共向125名特定对象送达了 《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）及其附件等认购邀请文件。上述特定对象包括：截止2017年11月15 日发行人前20名股东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、39家证券投资 基金管理公司、10家证券公司、10家保险机构投资者、以及46家向发行人或联 席主承销商表达过认购意向的投资者。 本次发出《认购邀请书》对象名单与《广汇汽车服务股份公司非公开发行股 票认购邀请书拟发送对象清单》一致。 经核查，联席主承销商认为，广汇汽车本次发行认购邀请文件的发送范围符 合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人第六届董事会第七次会 议、2016年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十一次会议、2017年第一 次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完 整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具 体规则和时间安排等相关信息。 （二）投资者申购报价情况 根据认购邀请书的约定，2017年11月27日9:00-12:00为集中接收报价时间， 经北京市海问律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有8名投资者参与 申购报价，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，这8名投资者在规 定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效报价。全部申购报价情况如下表： 序号 申购对象全称 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否是有效 报价 1 泰达宏利基金管理有限公司 8.40 1,600,000,000 是 2 泰康资产管理有限责任公司 8.05 800,000,000 是 3 建信基金管理有限责任公司 8.05 800,000,000 是 4 万家共赢资产管理有限公司 8.70 800,000,000 是 8.50 800,000,000 是 8.10 800,000,000 是 5 中国人寿资产管理有限公司 8.08 800,000,000 是 6 诺德基金管理有限公司 8.60 999,000,000 是 7 万家基金管理有限公司 8.70 800,000,000 是 8 北信瑞丰基金管理有限公司 8.70 800,000,000 是 8.06 2,400,000,000 是 四、本次非公开发行股票的定价和配售情况 （一）本次发行的定价情况 根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为8.05元/股，与发行底价一致，相对于询价日（2017年11 月27日）公司股票收盘价8.40元/股折价95.83%，相对于询价日（2017年11 月27日）前20个交易日均价9.06元/股折价88.85%。 （二）配售对象及数量的确定原则 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。 如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（800,000万元），则发 行价为全部有效报价投资者的最低申报价格，提交有效报价的不超过十名投资者 全部入围。 如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（800,000万元），发行 对象、发行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）： 1、按申报价格由高到低进行排序累计； 2、申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计； 3、申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》时间（以律师见 证时间为准）由先到后进行排序累计。 发行人和联席主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确 定条件”）进行比较： A、投资者累计认购总金额大于800,000万元。 B、投资者累计认购数量大于993,788,819股。 当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过上述发行结果确定条件时， 累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。根据以上原则确定 的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上的申报为有效申报）， 按照发行价格确定其最终获配股数。 （三）发行对象及获配情况 本次非公开发行规模为993,788,800股，募集资金总额7,999,999,840元，未 超过股东大会决议和中国证监会证监许可〔2017〕1597号文核准的发行股数和 募集资金上限。 本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。最终发行对象不超过10名，符合股东大会决议规 定条件。具体配售结果如下： 序 号 认购对象 认购产品 配售股数 （股） 配售金额（元） 占发行 总量比 例（%） 锁定期 （月） 1 泰达宏利基金管 理有限公司 泰达宏利价值成长定向增发728 号资产管理计划 198,757,700 1,599,999,485 20.00 12 2 泰康资产管理有 限责任公司 泰康人寿保险有限责任公司-分 红-个人分红 74,658,800 601,003,340 7.51 12 3 万家共赢资产管 理有限公司 万家共赢安泰1号专项资产管理 计划 99,378,800 799,999,340 10.00 12 4 中国人寿资产管 理有限公司 中国人寿保险股份有限公司-分 红-个人分红 99,378,800 799,999,340 10.00 12 5 诺德基金管理有 限公司 1、诺德基金千金185号特定客 户资产管理计划 2、诺德基金千金186号特定客 户资产管理计划 124,099,300 998,999,365 12.49 12 6 万家基金管理有 限公司 万家基金广润2号资产管理计划 99,378,800 799,999,340 10.00 12 7 北信瑞丰基金管 理有限公司 1、北信瑞丰基金丰悦32号资产 管理计划 2、北信瑞丰基金丰悦33号资产 管理计划 3、北信瑞丰基金丰悦35号资产 管理计划 4、北信瑞丰基金丰悦37号资产 管理计划 5、北信瑞丰基金丰云1号资产 管理计划 6、北信瑞丰基金丰庆221号资 产管理计划 298,136,600 2,399,999,630 30.00 12 总计 993,788,800 7,999,999,840 100.00 12 获配的7家投资者中，基金公司获配股数720,372,400股、获配金额 5,798,997,820元，占发行总量72.49%；保险公司获配股数174,037,600股、获配 金额1,401,002,680元，占发行总量17.51%；其他投资者获配股数99,378,800股、 获配金额799,999,340元，占发行总量10.00%。 最终拟获配的7名投资者中，泰达宏利基金管理有限公司、诺德基金管理有 限公司、万家基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金 管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基 金业协会进行了备案；万家共赢资产管理有限公司以“万家共赢安泰1号专项资 产管理计划”参与认购，该资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关要求在中国证券投资基金业协会完成 登记和备案程序；泰康资产管理有限责任公司和中国人寿资产管理有限公司以其 管理的保险账户参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因 此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 参与本次发行的各发行对象在其提交的申购资料中作出承诺：本次认购对象 中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在 上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。联 席主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方及其资金来源进行了核查，信 息如下： 联席主承销商对上述对象进行了核查，确认上述对象不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行 人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用 任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展 投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健 型）、C4（积极型）、C5（激进型）。 本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级R3，专业投资者和普通投资 者C3及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分 在 37 分及以上），均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经联席主承 销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者C2应按认购邀请书的要求 提交相应核查资料，并签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，经联席 主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者风险承受 能力评估结果为C1，联席主承销商将认定其为无效申购。 经核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中 的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类 及风险承受等级匹配，结果如下： 序 号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配 1 泰达宏利基金管理有限公司 A类专业投资者 是 2 泰康资产管理有限责任公司 A类专业投资者 是 3 万家共赢资产管理有限公司 A类专业投资者 是 4 中国人寿资产管理有限公司 A类专业投资者 是 5 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是 6 万家基金管理有限公司 A类专业投资者 是 7 北信瑞丰基金管理有限公司 A类专业投资者 是 （五）缴款与验资 发行人与联席主承销商于2017年11月29日向7家获配的投资者发出《缴 款通知书》。 2017年11月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕 8-54号验证报告：截至2017年11月27日，参与申购的认购对象在西南证券于 中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的申购保证金共计人民币 150,000,000.00元。截至2017年12月1日，7家获配投资者将认购资金汇入西 南证券的发行专用账户。2017年12月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕 8-56号认购资金的实收情况的验证报告。截至2017年12月1日止，参与认购广 汇汽车非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行 股份有限公司重庆解放碑支行开心的账号为3100021819200055529的人民币账 户内缴存的认购资金共计人民币7,999,999,840.00万元。 2017年12月8日，普华永道对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行 了审验，并出具了普华永道中天验字(2017)第1070号《广汇汽车服务股份公司 非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告》。截至2017年12月4日止， 广汇汽车实际完成了人民币普通股(A股) 993,788,800股的非公开发行，每股认 购价格为人民币8.05元。认购股权款以人民币缴足，共计人民币7,999,999,840.00 元。上述募集资金在扣除公司承销和保荐费用(共计人民币56,000,000.00元)后的 募集资金人民币7,943,999,840.00元已全部存入公司于招商银行上海分行松江支 行开立的121916618210801银行帐号内。本次募集资金总额人民币 7,999,999,840.00元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计 人民币59,339,797.63元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币 7,940,660,042.37元，其中增加股本人民币993,788,800.00元，增加资本公积人民 币6,946,871,242.37元。 五、本次非公开发行过程中的信息披露情况 2016年6月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非 公开发行A股股票的申请。 2017年9月8日，广汇汽车公告收到中国证监会2017年8月30日核发的《关 于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597 号文）。 保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意 见 本次非公开发行的联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规 性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公 司2016年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》 相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续； 4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购； 5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关 于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的发行合规性报告》之签字盖章页） 项目协办人： 石昌浩 保荐代表人： 汪子文 黄澎 法定代表人： 吴坚 西南证券股份有限公司 2017年12 月 15 日 （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关 于广汇汽车服务股份公司非公开发行股票的发行合规性报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 2017年 12月 15 日 中财网
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