[公告]广汇汽车:非公开发行股票发行情况报告书
广汇汽车服务股份公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构（联席主承销商）：西南证券股份有限公司 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 二〇一七年十二月 广汇汽车服务股份公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李建平 王新明 唐永锜 孔令江 薛维东 王韌 沈进军 程晓鸣 梁永明 广汇汽车服务股份公司 2017年 12 月15日 目 录 广汇汽车服务股份公司全体董事声明 ........................................................................ 2 目 录 .......................................................................................................................... 3 释 义 .......................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 5 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5 二、本次发行股票的基本情况 ................................................................................ 7 三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 11 四、本次非公开发行的相关机构 .......................................................................... 16 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................ 18 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ............................................................ 18 二、本次非公开发行股票对公司的影响 .............................................................. 19 第三节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 21 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................... 21 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 21 第四节 中介机构声明 .............................................................................................. 23 保荐机构（联席主承销商）声明 .......................................................................... 24 公司律师声明 .......................................................................................................... 25 会计师事务所声明 ...................................................................................................27 第五节 备查文件 ...................................................................................................... 28 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 上市公司、公司、发行人、 广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司 控股股东、广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条 件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行不超过 993,788,819股（含本数）人民币普通股（A 股）股票的行 为 本报告、本发行情况报告书 指 广汇汽车服务股份公司非公开发行股票发行情况报告书 定价基准日 指 广汇汽车服务股份公司第六届董事会第七次会议决议公告 日（即2016年1月26日） 募投项目 指 汽车融资租赁项目、偿还有息负债 保荐机构、西南证券 指 西南证券股份有限公司 联席主承销商 指 西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司 发行人律师、海问律师 指 北京市海问律师、事务所 审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2016年1月25日，广汇汽车召开第六届董事会第七次会议，审议通过 了关于本次发行的相关议案； 2、2016年2月15日，广汇汽车召开2016年第一次临时股东大会，审议通 过了关于本次发行的相关议案； 3、2017年1月20日，广汇汽车召开第六届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜 有效期的议案》； 4、2017年2月10日，广汇汽车召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关 于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效 期的议案》。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2016年6月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公 开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。 2、2017年8月30日，中国证监会出具《关于核准广汇汽车服务股份公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597号），核准广汇汽车非公开 发行不超过993,788,819股新股。 （三）募集资金到账和验资情况 2017年11月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕 8-54号验证报告：截至2017年11月27日，参与申购的认购对象在西南证券于 中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529 的人民币账户内缴存的申购保证金共计人民币150,000,000.00元。截至2017年 12月1日，7家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2017年 12月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购 款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕8-56号认购资金的实收情况 的验证报告。截至2017年12月1日止，参与认购广汇汽车非公开发行人民币普 通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支 行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计人 民币7,999,999,840.00万元。 2017年12月8日，普华永道对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行 了审验，并出具了普华永道中天验字(2017)第1070号《广汇汽车服务股份公司 非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告》。截至2017年12月4日止， 广汇汽车实际完成了人民币普通股(A股) 993,788,800股的非公开发行，每股认 购价格为人民币8.05元。认购股权款以人民币缴足，共计人民币7,999,999,840.00 元。上述募集资金在扣除公司承销和保荐费用(共计人民币56,000,000.00元)后的 募集资金人民币7,943,999,840.00元已全部存入公司于招商银行上海分行松江支 行开立的121916618210801银行帐号内。本次募集资金总额人民币 7,999,999,840.00元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等发行费用共计 人民币59,339,797.63元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币 7,940,660,042.37元，其中增加股本人民币993,788,800.00元，增加资本公积人民 币6,946,871,242.37元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件 流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日。 二、本次发行股票的基本情况 （一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）， 每股面值为1.00元。 （二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计993,788,800股， 全部以现金认购。 （三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非 公开发行的方式进行，公司在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发 行。 （四）发行价格：本次非公开发行股票价格为8.05元/股。 本次非公开发行的股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第七次会议决 议公告日，即2016年1月26日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.66元/股。 2017年6月9日，经公司股东大会审议通过，公司以2016年12月31日总 股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现 金股利1,100,080,135.60元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以资 本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增1,650,120,204股，转增后公司总 股本为7,150,520,882股。本次利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。本 次非公开发行股票的每股发行价格由10.66元/股调整为8.05元/股。 本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年11月27日9:00-12:00， 在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到8单申购报价单，按照价格 优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为 8.05元/股，总计发行993,788,800股，募集资金总额7,999,999,840元。本次非公 开发行询价日（2017年11月27日）前20个交易日均价9.06元/股，本次非公 开发行价格相较于询价日前20个交易日股票交易均价的比率为88.85%。 （五）申购报价及股份配售的情况 1、申购报价情况 2017年11月22日，广汇汽车本次非公开发行共向125名特定对象送达了 《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请 书》”）及其附件等认购邀请文件。上述特定对象包括：截止2017年11月15日 发行人前20名股东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、39家证券投资基 金管理公司、10家证券公司、10家保险机构投资者、以及46家向发行人或联席 主承销商表达过认购意向的投资者。 根据认购邀请书的约定，2017年11月27日9:00-12:00为集中接收报价时间， 经北京市海问律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有8名投资者参与 申购报价，经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确认，这8名投资者在规 定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效报价。全部申购报价情况如下表： 序号 申购对象全称 申购价格 （元/股） 申购金额（元） 是否是有效 报价 1 泰达宏利基金管理有限公司 8.40 1,600,000,000 是 2 泰康资产管理有限责任公司 8.05 800,000,000 是 3 建信基金管理有限责任公司 8.05 800,000,000 是 4 万家共赢资产管理有限公司 8.70 800,000,000 是 8.50 800,000,000 是 8.10 800,000,000 是 5 中国人寿资产管理有限公司 8.08 800,000,000 是 6 诺德基金管理有限公司 8.60 999,000,000 是 7 万家基金管理有限公司 8.70 800,000,000 是 8 北信瑞丰基金管理有限公司 8.70 800,000,000 是 8.06 2,400,000,000 是 2、确定投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报 价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效 申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高 到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》时间（以 律师见证的时间为准，若传真或送达了多份申购报价单的以接到的最后一份有效 报价单为准）由先到后进行排序累计。根据本次非公开发行的询价情况及上述配 售原则，本次共发行993,788,800股人民币普通股，发行价格为8.05元/股，与本 次发行底价一致。 本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下： 序 号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量 比例（%） 锁定期 （月） 1 泰达宏利基金管理有 限公司 198,757,700 1,599,999,485 20.00 12 2 泰康资产管理有限责 任公司 74,658,800 601,003,340 7.51 12 3 万家共赢资产管理有 限公司 99,378,800 799,999,340 10.00 12 4 中国人寿资产管理有 限公司 99,378,800 799,999,340 10.00 12 5 诺德基金管理有限公 司 124,099,300 998,999,365 12.49 12 6 万家基金管理有限公 司 99,378,800 799,999,340 10.00 12 7 北信瑞丰基金管理有 限公司 298,136,600 2,399,999,630 30.00 12 总计 993,788,800 7,999,999,840 100.00 12 获配的7家投资者中，基金公司获配股数720,372,400股，获配金额 5,798,997,820元，占发行总量72.49%；保险公司获配股数174,037,600股，获配 金额1,401,002,680元，占发行总量17.51%；其他投资者获配股数99,378,800股， 获配金额799,999,340元，占发行总量10.00%。 最终拟获配的7名投资者中，泰达宏利基金管理有限公司、诺德基金管理有 限公司、万家基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金 管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基 金业协会进行了备案；万家共赢资产管理有限公司以“万家共赢安泰1号专项资 产管理计划”参与认购，该资管计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关要求在中国证券投资基金业协会完成 登记和备案程序；泰康资产管理有限责任公司和中国人寿资产管理有限公司以其 管理的保险账户参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因 此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 3、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展 投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健 型）、C4（积极型）、C5（激进型）。 本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级R3，专业投资者和普通投资 者C3及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分 在 37 分及以上），均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经联席主承 销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者C2应按认购邀请书的要求 提交相应核查资料，并签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，经联席 主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者风险承受 能力评估结果为C1，联席主承销商将认定其为无效申购。 经核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中 的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类 及风险承受等级匹配，结果如下： 序 号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与 风险承受能力是 否匹配 1 泰达宏利基金管理有限公司 A类专业投资者 是 2 泰康资产管理有限责任公司 A类专业投资者 是 3 万家共赢资产管理有限公司 A类专业投资者 是 4 中国人寿资产管理有限公司 A类专业投资者 是 5 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是 6 万家基金管理有限公司 A类专业投资者 是 7 北信瑞丰基金管理有限公司 A类专业投资者 是 （六）缴款通知书发送及缴款情况 联席主承销商于2017年11月29日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。 根据《缴款通知书》的要求，截至2017年12月1日15:00，西南证券已足额收 到全部发行对象的申购缴款。 （七）募集资金量 本次发行募集资金总额为7,999,999,840元，扣除发行费用59,339,797.63元 （保荐和承销费、会计师费和律师费），实际募集资金净额为7,940,660,042.37元。 （八）限售期 发行对象认购此次公司非公开发行股票自发行结束之日起十二个月内不得 上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为993,788,800股，未超过股东大会决议和中国证 监会证监许可〔2017〕1597号文核准的发行股数上限；本次发行最终发行对象 共计7家，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向泰达宏利基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、 万家共赢资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管理有限公 司、万家基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司，共计7家发行对象非 公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股 票。 （二）发行对象基本情况 1、基本情况 （1）泰达宏利基金管理有限公司 公司名称：泰达宏利基金管理有限公司 类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：18,000万元 法定代表人：弓劲梅 成立日期：2002年06月06日 营业期限：2002年06月06日至长期 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动） 认购数量：198,757,700股 限售期：12个月 （2）泰康资产管理有限责任公司 公司名称：泰康资产管理有限责任公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 注册资本：100,000万元 法定代表人：段国圣 成立日期：2006年02月21日 营业期限：2056年02月20日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其 他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 认购数量：74,658,800股 限售期：12个月 （3）万家共赢资产管理有限公司 公司名称：万家共赢资产管理有限公司 类型： 其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号5层 注册资本：6,000万元 法定代表人：伏爱国 成立日期：2013年02月17日 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：99,378,800股 限售期：12个月 （4）中国人寿资产管理有限公司 公司名称：中国人寿资产管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 注册资本： 400,000万元 法定代表人：杨明生 成立日期：2003年11月23日 经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关 的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量： 99,378,800股 限售期：12个月 （5）诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 注册资本： 10,000万元 法定代表人：潘福祥 成立日期：2006年06月08日 营业期限：2006年06月08日至不约定期限 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 认购数量： 124,099,300股 限售期：12个月 （6）万家基金管理有限公司 公司名称：万家基金管理有限公司 类型：其他有限责任公司 法定代表人：方一天 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层） 注册资本：10,000万元 法定代表人：方一天 成立日期：2002年08月23日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：99,378,800股 限售期：12个月 （7）北信瑞丰基金管理有限公司 公司名称：北信瑞丰基金管理有限公司 类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 注册资本：17,000万元 法定代表人：周瑞明 成立日期：2014年03月17日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 认购数量：298,136,600股 限售期：12个月 2、发行对象与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，上述发行对象与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的 安排。 （三）发行对象获配情况 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期 1 泰达宏利基金管理有限公司 198,757,700 1,599,999,485 12个月 2 泰康资产管理有限责任公司 74,658,800 601,003,340 12个月 3 万家共赢资产管理有限公司 99,378,800 799,999,340 12个月 4 中国人寿资产管理有限公司 99,378,800 799,999,340 12个月 5 诺德基金管理有限公司 124,099,300 998,999,365 12个月 6 万家基金管理有限公司 99,378,800 799,999,340 12个月 7 北信瑞丰基金管理有限公司 298,136,600 2,399,999,630 12个月 合计 993,788,800 7,999,999,840 经核查，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通 过直接或间接形式参与本次发行认购。 四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：吴坚 保荐代表人：汪子文、黄澎 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 电 话：010-57631098 传 真：010-88092031 （二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 电 话：021-68824642 传 真：021-68801551 （三）律师事务所：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 经办律师：胡基、郑燕 办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 电 话：010-85606888 传 真：010-85606999 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李丹 经办会计师：刘伟、王韧之 办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 电 话：021-23238888 传 真：021-23238800 （五）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李丹 经办会计师：刘伟、王韧之 办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼 电 话：021-23238888 传 真：021-23238800 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2017年11月15日，公司前10名股东情况如下表所示： 序号 股东名称 股份性质 持股数量 （股） 持股比 例(%) 1 新疆广汇实业投资（集团）有限责 任公司 人民币普通股 2,664,226,446 37.26 2 CHINA GRAND AUTOMOTIVE（MAURITIUS）LIMITED 人民币普通股 1,963,967,413 27.47 3 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 人民币普通股 540,332,528 7.56 4 BlueChariotInvestmentLimited 人民币普通股 189,049,882 2.64 5 新疆友源股权投资合伙企业（有限 合伙） 人民币普通股 159,046,218 2.22 6 中国证券金融股份有限公司 人民币普通股 115,220,078 1.61 7 赵素菲 人民币普通股 96,630,300 1.35 8 国华人寿保险股份有限公司－自有 资金 人民币普通股 86,749,650 1.21 9 北京国际信托有限公司－北京信 托·丰收理财039号单一资金信托 人民币普通股 70,289,570 0.98 10 新疆通海股权投资合伙企业（有限 合伙） 人民币普通股 37,339,481 0.52 （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次发行后，截至2017年12月14日（股权登记日），公司前10名股东持 股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份性质 股份数量 （股） 股份比 例（%） 1 新疆广汇实业投资（集团）有限责 任公司 人民币普通股 2,664,226,446 32.71 2 CHINA GRAND AUTOMOTIVE （MAURITIUS） LIMITED 人民币普通股 1,963,967,413 24.11 3 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 人民币普通股 540,332,528 6.63 4 泰达宏利基金－招商银行－大业信 托－大业信托·增利1号集合资金 信托计划 人民币普通股 198,757,700 2.44 5 Blue Chariot Investment Limited 人民币普通股 189,049,882 2.32 6 新疆友源股权投资合伙企业（有限 合伙） 人民币普通股 159,046,218 1.95 7 中国人寿保险股份有限公司－分红 －个人分红－005L－FH002沪 人民币普通股 124,999,682 1.53 8 中国证券金融股份有限公司 人民币普通股 115,220,078 1.41 9 北信瑞丰基金－招商银行－华鑫国 际信托－华鑫信托·慧智投资110 号集合资金信托计划 人民币普通股 99,378,867 1.22 10 诺德基金－招商银行－华宝信托－ 华宝－广汇1号单一资金信托 人民币普通股 99,378,819 1.22 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）股本结构的变动 本次非公开发行完成后，公司将增加993,788,800股限售流通股，具体股份 变动情况如下： 单位：股 股份类别 本次发行前 变动数 本次发行后 数量 比例 数量 数量 比例 一、有限售条件股份 4,758,743,741 66.55% 993,788,800 5,752,532,541 70.63% 二、无限售条件股份 2,391,777,141 33.45% - 2,391,777,141 29.37% 三、股份总数 7,150,520,882 100.00% 993,788,800 8,144,309,682 100.00% 截至2017年9月30日，公司股本总额为7,150,520,882股，广汇集团持有 公司2,664,226,446股，占公司总股本的37.26%，是公司的控股股东；孙广信是 公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，广汇集团直接持有公司 2,664,226,446股，占发行后总股本的32.71%，仍为公司控股股东；公司实际控 制人仍为孙广信。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。 （二）资产结构的变动 截至2017年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为72.09%，本次 非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负 债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，公司的资金实力、抗 风险能力和后续融资能力将得以提升。 （三）业务结构的变动 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于汽车 融资租赁项目及偿还有息负债。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政 策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发 行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。 （四）公司治理的变动 本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理 制度。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。 董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公 司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公 司的独立性。 （五）高管人员结构的变动 本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本 次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况 将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的变动 公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司 与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次发行对 象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新 增同业竞争。公司不会因本次发行产生其他关联交易。 第三节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 经核查，联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意 见为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公 司2016年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基 金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相 关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续； 4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式 参与本次发行认购； 5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 海问律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、本次发行已依法取得了必要的批准和授权； 2、本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与 发行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效； 3、本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《非公开发行实施 细则》等相关法律法规的规定；本次发行的结果合法、有效。 第四节 中介机构声明 保荐机构（联席主承销商）声明 本公司已对广汇汽车服务股份公司非公开发行股票发行情况报告书进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 石昌浩 保荐代表人： 汪子文 黄 澎 法定代表人： 吴 坚 保荐机构（联席主承销商）：西南证券股份有限公司 2017年12 月 15 日 联席主承销商声明 本公司已对广汇汽车服务股份公司非公开发行股票发行情况报告书进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 2017年 12 月 15 日 公司律师声明 本所及本所签字律师已阅读广汇汽车服务股份公司非公开发行股票发行情 况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本 所签字律师对公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发 行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 胡基 郑燕 律师事务所负责人： 张继平 北京市海问律师事务所 2017年 12 月 15 日 关于广汇汽车服务股份公司 非公开发行股票发行情况报告书的 会计师事务所声明 广汇汽车服务股份公司董事会： 本所及签字注册会计师已阅读《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票发 行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中引用的 有关经审计的2013年度及2014年度备考合并财务报表、2015年度及2016年 度财务报表的内容，与本所出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。 签字注册会计师 签字注册会计师 会计师事务所负责人 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2017年 12 月 15日 第五节 备查文件 一、中国证券监督管理委员会《关于核准广汇汽车服务股份公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔2017〕1597号）； 二、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于广汇汽车服务股份公司非公 开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 三、北京市海问律师事务所出具的关于广汇汽车服务股份公司非公开发行股 票的法律意见书和律师工作报告； 三、其他与本次发行有关的重要文件。 （本页无正文，为《广汇汽车服务股份公司非公开发行股票发行情况报告书》之 盖章页） 广汇汽车服务股份公司 2017年 12 月 15 日 中财网
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