[公告]东方财富:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：东方财富 股票代码：300059 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 东方财富信息股份有限公司 （住所：上海市嘉定区宝安公路2999号1幢） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 年 月 日 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈 述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 1、关于本次可转债的信用评级 本次可转债经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际出具的《东方财富信 息股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》，东方财富主体信用评级为AA， 本次可转债信用评级为AA，评级展望为稳定。 公司本次可转债上市后，大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。 2、与本次可转债发行相关的主要风险 （1）本次可转债本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临 较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公 司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑 付，以及投资者回售时的承兑能力。 （2）本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等 因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利 息并兑付本金，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。 （3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定 性的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该 方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票的交易均价。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司 董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格 向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能 未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向 下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在 不确定性。 （4）本次可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的 转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置 了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下 修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价 值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （5）本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，发展主营 业务产生效益需要一定的过程和时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将 大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公 司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （6）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊 薄程度扩大的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期限内，当 公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价 格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价 格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价。 可转债存续期限内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下 做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本 次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期限内公司原有 股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 3、行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险 作为一站式互联网金融服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互联网金融服务 与证券市场的景气度具有较高的相关性，一旦证券市场景气度下降，市场活跃程度和投 资者热情均会受到直接影响，并进而可能抑制投资者对互联网金融服务的市场需求，从 而影响公司整体业务的盈利能力。 同时，作为公司主要的业务板块之一，证券业务开展及其盈利情况均与证券市场的 景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大， 有利于经纪业务、自营业务等业务的发展；当证券市场处于不景气周期时，市场交易活 跃程度下降，市场总体交易量缩减，证券价格下跌，对证券公司各项业务的盈利情况造 成不利影响。如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交 易佣金率持续降低，则可能导致东方财富证券经纪业务收入明显下降，直接影响东方财 富证券的盈利能力。 此外，截至2017年6月末，我国共有证券公司129家。经过二十余年的发展，国 内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的 经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、IPO或借壳上市等方式，一些大型证 券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务 或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也 逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司 形成了激烈竞争，从而，公司证券业务面临国内行业竞争进一步加剧的风险。 4、募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其业 务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券 的资本金，以扩展证券经纪、信用交易、证券投资、直接投资等业务规模，优化业务结 构，提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业竞 争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理能力等因素影响，募集 资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。 5、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力 和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。 6、关于公司的股利分配政策 公司在《公司章程》中明确了利润分配的基本原则，并明确在符合现金分红的条件 下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，同时，公司制定了《未来三年股东分 红回报规划（2017-2019年）》。公司股利分配的具体政策及2017-2019年分红回报规划 如下： 2017-2019年，当年度实现盈利，且1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的；4、公司无重大投资计划或重大现 金支出发生，在前述条件同时满足时，公司每年向股东现金分配股利不低于当年实现的 可供分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，还应考虑采取股票股利的方式予以分配。董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策，即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示： 单位：元 年度 实际现金分配（含税） 归属于母公司股东的净利润 现金分红比例 2014年 72,576,000.00 165,723,821.57 43.79% 年度 实际现金分配（含税） 归属于母公司股东的净利润 现金分红比例 2015年 185,389,205.20 1,848,571,186.42 10.03% 2016年 142,332,851.96 713,768,803.87 19.94% 合计 400,298,057.16 2,728,063,811.86 14.67% 目 录 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 第一节 释义 ........................................................................................................................... 10 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 14 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 14 二、本次发行概况 .............................................................................................................. 15 三、本次发行有关机构 ...................................................................................................... 27 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................................. 29 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 30 一、业务与经营风险 .......................................................................................................... 30 二、财务风险 ...................................................................................................................... 32 三、募集资金投资项目的风险 .......................................................................................... 34 四、与本次发行可转债相关的风险 .................................................................................. 34 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 38 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................................. 38 二、公司最近三年及一期股权结构变化情况 .................................................................. 39 三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................................. 42 四、控股股东及实际控制人的基本情况 .......................................................................... 57 五、公司的主营业务 .......................................................................................................... 58 六、公司所处行业基本情况 .............................................................................................. 59 七、公司主营业务的具体情况 .......................................................................................... 82 八、公司的行业地位及竞争优势 .................................................................................... 114 九、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................................ 119 十、公司主要固定资产、无形资产情况 ........................................................................ 123 十一、公司拥有的主要业务资质情况 ............................................................................ 141 十二、公司的境外经营情况 ............................................................................................ 154 十三、公司自A股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........................... 155 十四、报告期内发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及承 诺履行情况 ........................................................................................................................ 155 十五、公司的股利分配政策 ............................................................................................ 157 十六、公司及控股子公司最近三年发行的债券和债券偿还情况 ................................ 162 十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................ 162 十八、近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ........................ 168 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 174 一、同业竞争 .................................................................................................................... 174 二、关联交易 .................................................................................................................... 174 第六节 财务会计信息 ....................................................................................................... 182 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................................ 182 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................ 183 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................................ 209 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 210 第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 214 一、财务状况分析 ............................................................................................................ 214 二、盈利能力分析 ............................................................................................................ 230 三、现金流量分析 ............................................................................................................ 246 四、资本性支出 ................................................................................................................ 249 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................................... 250 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........................................ 251 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................ 254 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 255 一、本次募集资金运用基本计划 .................................................................................... 255 二、本次募集资金的必要性和前景 ................................................................................ 256 三、本次发行对公司财务状况、经营管理的影响 ........................................................ 258 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 259 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................................... 259 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................................... 267 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................................ 270 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................. 272 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 282 一、备查文件内容 ............................................................................................................ 282 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................... 282 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 东方财富/发行人/公司/本 公司 指 东方财富信息股份有限公司 东方财富证券 指 西藏东方财富证券股份有限公司，原为西藏同信证券 股份有限公司（简称“同信证券”） 天天基金 指 上海天天基金销售有限公司 东财国际 指 东方财富国际证券有限公司 同信久恒期货 指 同信久恒期货有限责任公司 同信投资 指 同信投资有限责任公司 东方财富网 指 网址为"www.eastmoney.com"、"www.18.com.cn"的网 站 天天基金网 指 网址为"www.1234567.com.cn"的网站 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司 上海漫道 指 上海漫道金融信息服务股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 公司本次可转债发行事宜 本募集说明书/募集说明 书 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《东 方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《东 方财富信息股份有限公司公开发行可转换公司债券 发行公告》 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、 发行公告） 持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其 名下登记拥有本次可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序 转换为发行人股票 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付 的每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部 分债券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股 的可转债 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 保荐机构/保荐人/主承销 商/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构/会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 中国/我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 和/或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 报告期/最近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 同花顺 指 浙江核新同花顺网络信息股份有限公司 大智慧 指 上海大智慧股份有限公司 恒生电子 指 恒生电子股份有限公司 阿里/阿里巴巴 指 阿里巴巴集团控股有限公司 腾讯/腾讯公司 指 腾讯控股有限公司 天弘基金 指 天弘基金管理有限公司 华夏基金 指 华夏基金管理有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理有限公司 好买基金 指 上海好买基金销售有限公司 国金证券 指 国金证券股份有限公司 国海证券 指 国海证券股份有限公司 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 第一创业 指 第一创业证券股份有限公司 东北证券 指 东北证券股份有限公司 宜人贷 指 网址为"www.yirendai.com."的网站 搜易贷 指 网址为"www.souyidai.com."的网站 厚本金融 指 网址为"www.houbank.com."的网站 聚宝汇 指 网址为"www.jbh.com."的网站 拍拍贷 指 网址为"www.ppdai.com."的网站 蚂蚁金服 指 浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司 惠择保险网 指 深圳市慧择保险经纪有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：东方财富信息股份有限公司 英文名称：East Money Information Co., Ltd. 住所：上海市嘉定区宝安公路2999号1幢 成立时间：2005年1月20日 注册资本：4,288,779,718元 法定代表人：其实 股票上市地：深交所 股票简称：东方财富 股票代码：300059 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座 邮政编码：200030 联系电话：021-54660526 传真：021-54660501 公司网址：www.eastmoney.com 电子信箱：dongmi@eastmoney.com 经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（以经营许可证 为准），企业投资咨询、策划，商务咨询，会务会展咨询服务，计算机软硬件及网络系 统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、发布、代理国内外各类 广告，经营性互联网文化信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司2017年3月13日召开的第四届董事会第三次会议和2017年3 月27日召开的2016年年度股东大会审议通过。 公司于2017年9月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司公 开发行可转换公司债券并上市方案的议案》，将本次公开发行可转换公司债券发行总额 从不超过50亿元（含50亿元）调减为不超过46.50亿元（含46.50亿元）。 本次发行已经中国证监会证监许可[2017]2106号文核准。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经 本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 本次可转债发行总额为人民币46.50亿元。可转债按面值发行，每张面值100元， 共计发行4,650万张。 （四）发行方式与发行对象 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原普通股 股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原普通股股东放弃优先配售的部分）通过 深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资 金总额为465,000万元。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在增设募集资金专户、签署 募集资金专户存储三方监管协议。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2017 年12月18日至2017年12月26日。 （七）发行费用 本次发行费用预计总额为2855.5万元，具体包括： 项目 金额（万元） 承销及保荐费 2600 审计验资费 90 律师费 90 资信评级费 25 信息披露费 4 登记存管及其他费用 46.5 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下： 日期 事项 停牌时间 T-2日 （2017年12月18日） 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 （2017年12月19日） 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 （2017年12月20日） 刊登发行方案提示性公告； 原股东优先配售日（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付 申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 T+1日 （2017年12月21日） 刊登《网上发行中签率公告》； 网上发行摇号抽签 正常交易 T+2日 （2017年12月22日） 刊登网上中签结果公告 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足 额的可转债认购资金） 正常交易 T+3日 （2017年12月25日） 主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 刊登发行结果公告 正常交易 日期 事项 停牌时间 （2017年12月26日） 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承 销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行证券的上市流通 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快 办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。 （十）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转 债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模及发行数量 本次可转债发行总额为人民币46.50亿元（含46.50亿元）。本次拟发行的可转债数 量为4,650万张。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自2017年12月20日至2023年12月20 日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为 0.6%、第四年为1.0%、第五年为1.5%、第六年为2.0%。 6、付息的期限和方式 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票 面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日 持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日， 即2017年12月20日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后 计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2017年12月26日）满六个月后 的第一个交易日（2018年6月26日）起至本次可转债到期日（2023年12月20日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为13.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易 日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为 增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有 人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公 司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证 券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司 信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以 去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的 转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可 转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转 换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的107%（含 最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期 相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事 会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重 大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权 利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本 次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日 低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分 以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股 票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如 果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行 使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分 回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登 记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本次发行股权登记日（2017年12月19日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的社会公 众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家 法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司 登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 16、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东可优先配售的可 转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.0842元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通 过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表 决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金 和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提 议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议的召集 ① 债券持有人会议由公司董事会负责召集； ② 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债 券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证 券交易所网站上公告债券持有人会议通知。 ③ 上述第（3）款规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规 定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （6）债券持有人会议的出席人员 债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定 的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使 表决权的债券持有人。债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5个交易日。 （7）债券持有人会议的程序 ① 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议 议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行 表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 ② 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由 董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会 议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人 作为该次债券持有人会议的主持人。 ③ 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他 重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列 席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管 理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。 （8）债券持有人会议的表决与决议 ① 每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 ② 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应 当逐项分开审议、表决。 ③ 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 ④ 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人（如 有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且 其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过时不计入有表决权 的本次可转债张数。 ⑤ 除持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出 席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债 券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 ⑥ 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经 有权机构批准后方能生效。 ⑦ 依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人 会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力。 ⑧ 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义 务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发 行人有约束力外： 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经 发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； 如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人 和全体债券持有人具有法律约束力。 ⑧ 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决 议于监管部门指定的媒体上公告。 （9） 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意持有人会议规则的所有 规定并接受持有人会议规则的约束。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）人民币46.50亿元，扣除发行费用后 的募集资金净额将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其各项业务 发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券的 资本金，以扩展业务规模，优化业务结构，提高其综合竞争力。 19、担保事项 本次可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起 计算。 （十一）债券评级情况 大公国际对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券 信用评级为AA级。 三、本次发行有关机构 （一）发行人：东方财富信息股份有限公司 法定代表人：其实 联系人：陆威、杨浩 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座 电话：021-5466 0526 传真：021-5466 0501 （二）保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：毕明建 保荐代表人：孙雷、夏雨扬 项目协办人：沈俊 项目组成员：慈颜谊、唐加威、秦波、许滢、雷仁光、范晶晶、庄园、陈乐之 办公地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 （三）分销商：西藏东方财富证券股份有限公司 法定代表人：陈宏 经办人员：徐炜、陈毅霖 办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号金座9楼 电话：021-2358 6329 传真：021-2358 6850 （四）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 经办律师：方祥勇、雷丹丹 办公地址：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670 （五）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建第 经办注册会计师：杨志平、李新民 办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦5楼 电话：021-2328 0000 传真：021-6339 2558 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 经办人员：白银海、赵茜 办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 电话：010-5108 7768 传真：010-8458 3355 （七）收款银行： 账号名称：中国国际金融股份有限公司 账号：11001085100056000400 开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行 （八）申请上市的交易所：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-8866 8888 传真：0755-8208 3667 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至2017年6月30日，中金公司资管业务管理的账户持有东方财富（300059.SZ） 156,876股，占东方财富总股本的0.0037%；子公司中投证券的资管业务管理的账户持 有东方财富（300059.SZ）12,851股，占东方财富总股本的0.0003%；子公司中金基金 管理的账户持有东方财富（300059.SZ）136,800股，占东方财富总股本的0.0032%。 除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、业务与经营风险 （一）行业及业务受证券市场景气度波动影响的风险 作为一站式互联网金融服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互联网金融服务 与证券市场的景气度具有较高的相关性，一旦证券市场景气度下降，市场活跃程度和投 资者热情均会受到直接影响，并进而可能抑制投资者对互联网金融服务的市场需求，从 而影响公司整体业务的盈利能力。 同时，作为公司主要的业务板块之一，证券业务开展及其盈利情况均与证券市场的 景气度息息相关。当证券市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大， 有利于经纪业务、自营业务等业务的发展；当证券市场处于不景气周期时，市场交易活 跃程度下降，市场总体交易量缩减，证券价格下跌，对证券公司各项业务的盈利情况造 成不利影响。如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交 易佣金率持续降低，则可能导致东方财富证券经纪业务收入明显下降，直接影响东方财 富证券的盈利能力。 此外，截至2017年6月末，我国共有证券公司129家。经过二十余年的发展，国 内证券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的 经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、IPO或借壳上市等方式，一些大型证 券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务 或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也 逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司 形成了激烈竞争，从而，公司证券业务面临国内行业竞争进一步加剧的风险。 （二）盈利模式不能及时完善和创新的风险 与传统行业相比，互联网金融行业作为新兴服务业态的典型代表，具有用户需求变 化快、盈利模式创新多的特点。互联网金融企业已有收费手段可能随着用户需求的转变 难以继续推广适用，创新盈利模式的出现也可能在短时间内迅速抢占相关市场收入份额， 并对原有市场竞争主体产生冲击。依托“东方财富网”，公司已培育了海量用户基础，公 司互联网广告、付费金融数据、金融电子商务、证券等业务的盈利模式已相对成熟，网 站核心流量价值不断转化为盈利规模，实现了公司的快速成长。如果公司在未来经营过 程中，不能把握互联网金融行业的市场动态和发展趋势、及时捕捉和快速响应用户需求 的变化，无法及时对现有盈利模式进行完善和创新，将对公司未来业绩成长性带来不利 影响。 （三）信息技术风险 公司商业模式的持续运作和盈利模式的有效实施，有赖于公司一站式互联网金融服 务大平台和网络信息传输系统的安全运行。如果出现互联网系统安全运行问题，可能造 成公司一站式互联网金融服务大平台不能正常访问和金融数据服务客户端不能正常使 用等后果。虽然公司已制定了完善的数据库备份、数据安全传输和质量管理体系等措施， 但由于第三方服务提供方而造成的互联网系统安全运行问题，将可能影响公司大平台的 正常运行及服务的正常提供，降低用户体验和满意度，甚至给公司品牌形象带来不利影 响。 （四）行业竞争风险 近年来，互联网金融创新业务模式不断涌现，鉴于行业广阔的发展前景、国内资本 市场的进一步健全开放和相关政策的出台，行业的参与者将越来越多，相关费率市场化 程度会越来越高，行业竞争将会进一步加剧，缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场 淘汰。如果公司不能紧跟行业发展形势，提高公司的竞争力和核心优势，可能将无法适 应激烈的行业竞争。 （五）政策法律风险 随着互联网金融行业发展的进一步深入，监管行业发展的法律、法规日益规范和完 善，监管机构也陆续出台了一些关于互联网金融规范发展的指导意见和措施。但是互联 网金融行业业务模式创新层出不穷，对于政策及法律尚未明确的领域，或将面临潜在的 政策法律风险。 （六）管理风险 公司管理风险通常包括因公司内部流程不完善等原因而导致的风险，也包括公司外 部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管 理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的 认知程度不够、执行人不严格执行等因素，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效 用，从而造成管理风险。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务规模和 业务范围的扩展速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财 务状况和经营业绩受到影响。 （七）人才短缺风险 互联网金融行业发展迅速，对同时具备互联网信息技术知识和金融行业知识的复合 型人才的需求较为迫切。公司制定了一套培训计划和激励机制，在保留现有人才结构、 进一步培养和提升其知识储备和专业技能的同时，大力吸引业内优秀人才的加盟，巩固 和完善公司人才梯队。但是，随着互联网金融行业竞争的日益加剧，人才的争夺将日益 激烈，如果公司在未来发展中难以吸引优秀人才，会对公司业务发展造成一定的影响。 （八）合规风险 合规风险是指因公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而 使公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。虽然公司制 定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的合规管理体系， 并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无 法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的信用、道 德缺失造成违规，从而引发相关风险。 二、财务风险 （一）净利润波动的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司归属于母公司所有者的净 利润分别为16,572.38万元、184,857.12万元、71,376.88万元及26,010.10万元，呈现波 动的趋势。作为一站式互联网金融服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互联网金 融服务与证券市场的景气度具有较高的相关性。一旦证券市场景气度下降，将有可能会 影响公司整体业务的盈利能力。 （二）净资产收益率下降的风险 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司加权平均净资产收益率分 别为9.38%、66.42%、6.60%及2.01%，保持震荡波动的趋势。2016年由于完成发行股 份购买资产的配套融资后归属于母公司所有者的净资产增加以及归属于母公司所有者 的净利润大幅减少，导致公司2016年加权平均净资产收益率大幅下降。 本次发行募集资金到位且开始转股后，公司归属于母公司所有者的净资产将大幅上 升，公司加权平均净资产收益率将进一步被摊薄。另一方面，公司本次募集资金投资项 目从资金投入到产生效益需要一定的时间。因此尽管公司业务和收入仍具有良好的发展 前景，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收 益率摊薄风险。 （三）税收优惠政策变动的风险 公司于2016年11月取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税 务局以及上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201631000670）， 有效期三年，公司2016年至2018年享受15%的企业所得税税收优惠。若未来国家所得 税优惠政策发生变化，这将对公司的经营业绩产生一定影响，从而使公司面临所得税优 惠政策变化的风险。 （四）关于发行人经营业绩下滑的风险 2016年由于资本市场大幅波动及市场景气度下降，归属于上市公司股东的净利润 为71,376.88万元，较2015年同期大幅下降61.39%。公司净利润减少主要受金融电子 商务服务业务收入大幅下滑以及销售费用和管理费用增加的影响。作为一站式互联网金 融服务平台综合运营商，公司所提供的一站式互联网金融服务，与证券市场的景气度具 有一定的相关性，一旦证券市场景气度下降，市场活跃程度和投资者热情均会受到影响， 有可能会影响公司整体业务的盈利能力。2017年以来，公司采取各项措施以减轻证券 市场景气度对公司业绩的影响，一方面随着公司证券业务的迅速发展，证券业务收入占 营业总收入的比重逐步升高，大幅增强了公司业绩稳定性；另一方面金融电子商务服务 业务收入中尾随佣金收入占比逐渐提高，尾随佣金与代销基金的保有量相关，受市场景 气度的影响较小，进一步优化了金融电子商务服务业务的收入结构。 尽管公司积极推进和实施互联网金融服务大平台战略，坚持以用户需求为中心，不 断拓展和完善大平台服务的内容，提高公司整体竞争实力，但如果证券市场出现大幅震 荡、景气度出现大幅下降，则可能导致公司未来存在净利润持续下滑的风险。 三、募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，支持其业 务发展，增强其抗风险能力；在可转债转股后按照相关监管要求用于补充东方财富证券 的资本金，以扩展证券经纪、信用交易、证券投资、直接投资等业务规模，优化业务结 构，提高其综合竞争力。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业竞 争环境变化、政策和法律法规变化以及东方财富证券的经营管理能力等因素影响，募集 资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。 四、与本次发行可转债相关的风险 （一）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临 较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公 司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑 付，以及投资者回售时的承兑能力。 （二）本次可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等 因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利 息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。 （三）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性 的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该 方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票的交易均价。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司 董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格 向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能 未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向 下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在 不确定性。 （四）本次可转债转股期权价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此本次可转债的 转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次可转债设置 了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下 修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价 值降低，本次可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （五）本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金将用于补充公司全资子公司东方财富证券的营运资金，发展主营 业务产生效益需要一定的过程和时间。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将 大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公 司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （六）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东持股比例 进一步稀释的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期限内，当 公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价 格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价 格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价。 可转债存续期限内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将可能向下 做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本 次可转债或未实施转股的公司原有股东持股比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原 有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （七）利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资 者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损 失。 （八）评级风险 大公国际对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续期 限内，大公国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素， 出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本 次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （九）未设定担保的风险 公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力 和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑付风险。 （十）可转债二级市场价格波动风险 可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转 股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心 理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动 或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2017年6月30日，发行人总股本为4,288,779,718股，股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 1,100,583,642 25.66% 1、国家持股 -- -- 2、国有法人持股 -- -- 3、其他内资持股 1,100,583,642 25.66% 其中：境内法人持股 -- -- 境内自然人持股 1,100,583,642 25.66% 二、无限售条件股份 3,188,196,076 74.34% 1、人民币普通股 3,188,196,076 74.34% 三、股份总数 4,288,779,718 100.00% 截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东 名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量（股） 持有有限售 条件的股份 数量（股） 持有无限售 条件的股份 数量（股） 质押或冻结情况 股份 状态 数量（股） 其实 境内自然人 23.91% 1,025,516,767 1,024,805,091 711,676 质押 510,667,520 郑州宇通集团有 限公司 境内非国有 法人 4.54% 194,894,454 194,894,454 沈友根 境内自然人 2.92% 125,411,328 125,411,328 陆丽丽 境内自然人 2.86% 122,863,911 122,863,911 质押 122,856,000 天安财产保险股 份有限公司－保 赢1号 其他 2.41% 103,359,268 103,359,268 西藏自治区投资 有限公司 国有法人 2.33% 100,042,557 100,042,557 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 1.57% 67,538,880 67,538,880 鲍一青 境内自然人 1.22% 52,323,028 39,242,271 13,080,757 质押 8,928,000 安徽省铁路发展 基金股份有限公 司 国有法人 1.15% 49,281,313 49,281,313 股东 名称 股东性质 持股 比例 报告期末持 股数量（股） 持有有限售 条件的股份 数量（股） 持有无限售 条件的股份 数量（股） 质押或冻结情况 股份 状态 数量（股） 史佳 境内自然人 1.13% 48,667,872 48,667,872 注：公司前十名股东中，其实先生与沈友根先生系父子关系，与陆丽丽女士系夫妻关系，三人合计 持有股份占公司总股本的29.70%。 二、公司最近三年及一期股权结构变化情况 公司最近三年及一期权益分派、发行新股等引致的股本变化如下表所示： 2013年12月31日股本 672,000,000股 历次派发股份股利、资本 公积金转增股本、发行新 股、可转换债券情况 变动时间 变动原因 股本变动数量 （股） 变动后股本 （股） 2014年5月 2013年度权益分派 537,600,000 1,209,600,000 2015年3月 2014年度权益分派 483,840,000 1,693,440,000 2015年7月 股票期权行权 6,066,144 1,699,506,144 2015年12月 发行股份购买资产 154,385,908 1,853,892,052 2016年4月 2015年度权益分派 1,483,113,641 3,337,005,693 2016年5月 募集配套资金之非公 开发行股份 205,338,806 3,542,344,499 2016年5月 股票期权行权 15,976,800 3,558,321,299 2017年4月 2016年度权益分派 711,664,259 4,269,985,558 2017年5月 股票期权行权 18,794,160 4,288,779,718 （一）2014年5月：2013年度权益分派 2014年5月15日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过2013年度权益分派 方案：以总股本67,200万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增8股，共转 增53,760万股；向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），合计派发现 金1,344.00万元。权益分派后，公司总股本增至120,960万股实施完成后，公司全体股 东同比例增加持股数，股权比例不变。 （二）2015年3月：2014年度权益分派 2015年3月6日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年度权益分派 方案：以总股本120,960万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共 转增24,192万股；向全体股东每10股送红股2股（含税），共送红股24,192万股；向 全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），合计派发现金7,257.60万元。权 益分派后，公司总股本增至169,344万股。实施完成后，公司全体股东同比例增加持股 数，股权比例不变。 （三）2015年7月：股票期权行权 公司首期股票期权激励计划首次授予期权设定的第四期行权条件满足，经公司第三 届董事会第二十二次会议审议通过，公司首次授予股票期权的77名激励对象在第四个 行权期行权共计606.6144万份期权，行权价格为4.34元，行权完成后，公司总股本增 至169,950.6144万股。本次行权完成前后公司的股权结构变化情况如下： 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 数量 比例 数量 比例 有限售条件流通股 407,184,872 24.04% 1,065,960 408,250,832 24.02% 无限售条件流通股 1,286,255,128 75.96% 5,000,184 1,291,255,312 75.98% 合计 1,693,440,000 100.00% 6,066,144 1,699,506,144 100.00% （四）2015年12月：发行股份购买资产 根据中国证监会《关于核准东方财富信息股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2810号），公司通过向特定 对象非公开发行股份的方式，购买郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合 法持有的同信证券100%股权。同信证券100%股权作价440,463.00万元，本次发行股 份价格为28.53元/股，发行股份数量15,438.59万股。发行前后公司的股权结构变化情 况如下： 本次变动前 本次增减变动 本次变动后 （不含配套融资） 数量 比例 数量 比例 有限售条件流通股 408,250,832 24.02% 154,385,908 562,636,740 30.35% 无限售条件流通股 1,291,255,312 75.98% （未完）  |