[上市]光弘科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
惠州光弘科技股份有限公司 DBG Technology Co., Ltd. （惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 创业板投资风险 保荐机构： 主承销商： 说明: 说明: 说明: C:\Program Files\Tencent\QQ\Users\21567255\Image\B7CG7`NB~I){QTA90N8V%2S.jpg 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 发行概况 （一）发行股票类型 境内人民币普通股（A股） （二）发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的25%，且不 超过8,868万股 （三）每股面值 1.00元 （四）每股发行价格 9.99元 （五）预计发行日期 2017年12月19日 （六）拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 不超过35,468万股 （八）保荐机构、主承销商 广发证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 2017年12月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资 料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭 受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书―风险因素‖章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东光弘投资承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或 委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 本企业所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深 圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动 延长至少6个月。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督。 （二）发行人实际控制人唐建兴承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转 让持有的宏天创富有限公司的股份，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。 在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起6 个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人 股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之 间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人股 份。 本人所直接或间接持有的发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 发行人股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深 圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延 长至少6个月。 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人应继续履行上述承诺。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督。 （三）发行人股东正弘投资、创富投资分别承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转 让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督。 （四）发行人股东国宏投资、宏祥投资、汇银富成、华拓投资、乾亨投资 分别承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转 让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人办理完毕本企业向发行人增 资的工商变更登记之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督。 （五）发行人董事、高级管理人员简松年、苏志彪、萧妙文、朱建军、李 正大、王军发、肖育才、杨荣分别承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让 或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 上述股份锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上 市交易之日起6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本 人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之 日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不 转让本人直接或间接持有的发行人股份。 若本人所持发行人全部股份在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须 按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。同 时，本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃该等承诺。 在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力， 在此期间本人应继续履行上述承诺。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督。 （六）公司监事张平承诺 自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让 或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 上述股份锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在发行人股票在深圳证券交易所上 市交易之日起6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本 人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之 日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不 转让本人直接或间接持有的发行人股份。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会 公众的监督，若违反上述承诺，本人愿承担一切相关法律责任。 （七）股份自愿锁定承诺措施未实施的约束机制 1、控股股东光弘投资如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下 约束措施： （1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁 定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发 行人所有。 2、实际控制人唐建兴如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下 约束措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行 人所有。 3、发行人股东正弘投资、创富投资、国宏投资、宏祥投资、汇银富成、 华拓投资、乾亨投资如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措 施： （1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁 定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文 件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发 行人所有。 4、发行人董事、高级管理人员简松年、苏志彪、萧妙文、朱建军、李正 大、王军发、肖育才、杨荣如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下 约束措施： （1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定 期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。 （2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件 规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行 人所有。 5、发行人监事张平如未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约 束措施： 若违反上述承诺，本人愿承担一切相关法律责任。 二、稳定股价的承诺 发行人制定了关于上市后稳定股价的预案，发行人及发行人控股股东光弘 投资、非独立董事和高级管理人员唐建兴、简松年、苏志彪、胡瞻、萧妙文、 邹宗信、朱建军、李正大、王军发、肖育才、杨荣作出如下关于稳定公司股价 的承诺： （一）发行人作出的稳定股价的承诺 如果公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核 通过，则在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处 理，下同）均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产= 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总 数，下同）（以下简称为―启动股价稳定措施的条件‖），公司将依据法律法规、 公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，公司应当根据当时 有效的法律法规和本承诺，以及公司实际情况、股票市场情况，与控股股东、 董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信 息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 如公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时， 可同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积 转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在 保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本 公积转增股本方案。 若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召 开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审 议；在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内 实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程 的规定。 2、发行人按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购 股份（以下简称“发行人回购股份”） 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳 定股价，公司应在3个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购股 份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司 依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材 料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公 司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定， 回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他 方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份 事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股 份后，公司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计 划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格（加权平均价格=交易日股票交 易总金额/交易日股票交易总数量）高于每股净资产，公司可不再实施向社会公 众股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条 件，则公司应持续实施回购股份，年度内用于回购股份的资金总额不高于回购 股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措 施，本公司承诺接受以下约束措施：公司将在公司股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司将要求新聘任的非独立 董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发行上市 时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立 董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》，则不得担任公 司非独立董事、高级管理人员。 上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （二）控股股东光弘投资作出的稳定股价的承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审 核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处 理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总 数，下同）（以下简称为―启动股价稳定措施的条件‖），本企业将依据法律法规、 公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本企业应当根据当 时有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行 人、发行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案，履行相应的审 批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，发行人的股权分布应当符合上 市条件。 如本企业依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施， 本企业应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持发行人股份方 式稳定股价。本企业应在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内提 出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间 等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部 门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的3个交易日内通知发行人；发 行人应按照相关规定披露本企业增持发行人股份的计划。在发行人披露本企业 增持发行人股份计划的3个交易日后，本企业开始实施增持发行人股份的计 划。 本企业增持发行人股份的价格不高于发行人最近一期末的每股净资产，每 个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度本企业从发行人所获 得现金分红税后金额的10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施 的条件的，本企业可不再增持发行人股份。本企业增持发行人股份后，发行人 的股权分布应当符合上市条件。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本企业未采取上述稳定股价的具体 措施，本企业承诺接受以下约束措施： 1、本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本企业未采取上述稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行人 股份不得转让，直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的，则本企业持有的发行 人股份将不得转让，直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施 完毕。 上述承诺为本企业真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律 组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （三）董事（独立董事除外）和高级管理人员作出的稳定股价的承诺 如果发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审 核通过，在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内发行人股价连续20个交易日 的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处 理，下同）均低于发行人最近一期末已披露财务报表的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总 数，下同）（以下简称为―启动股价稳定措施的条件‖），本人将依据法律法规、 公司章程规定及本承诺内容依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施： 在启动股价稳定措施的条件满足之日起3个交易日内，本人应当根据当时 有效的法律法规和本承诺，以及发行人实际情况、股票市场情况，与发行人、 发行人控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股价稳定措施实施后，发行人 的股权分布应当符合上市条件。 如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人 应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人用于购买 发行人股份的资金金额不低于本人在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务 期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的10%。如在发行人披露非 独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股价连续三个交易日每日 加权平均价格均高于每股净资产（加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日 股票交易总数量），本人可不再买入发行人股份。本人买入发行人股份应符合相 关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交 易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。 在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措 施，本人承诺接受以下约束措施： 1、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 5个工作日内，停止在发行人领取薪酬，同时本人持有的发行人股份不得转 让，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方 面的承诺 （一）发行人相关承诺 1、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； 3、在有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书存在对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏后3个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开 董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准、核准或备案后，启动股份回 购措施；回购价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定； 4、若有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔 偿投资者损失； 5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二）控股股东承诺 发行人控股股东光弘投资承诺如下： 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本企业将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称―已 转让的原限售股份‖）。本企业将在上述事项认定后3个交易日内启动购回事 项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购 回价格依据二级市场价格与发行价孰高的原则确定。若本企业购回已转让的原 限售股份触发要约收购条件的，本企业将依法履行要约收购程序，并履行相应 信息披露义务； 3、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔 偿投资者损失； 4、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、若有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失； 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 四、本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：如因保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将 先行赔偿投资者的损失。 （二）发行人律师承诺 发行人律师承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）资产评估机构承诺 发行人资产评估机构承诺：如因本评估机构制作、出具的《惠州大亚湾光弘 科技电子有限公司拟股改所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告书》及其他 相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 五、公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 光弘投资对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺： 本企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所 的有关规定作复权处理）不低于发行价。本企业在减持所持有的发行人股份前， 应提前三个交易日予以公告，在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则 及时、准确、完整地履行信息披露义务。本企业承诺在前述锁定期满后24个月 内，本企业减持发行人股份比例不超过本企业所合计持有发行人股份的25%。 本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众 投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，本企业承诺在符合法律、法规及规范性文 件规定情况下的10个交易日内购回违规减持的股票，相关收益（如有）归发行 人所有。 六、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司2016年第三次临时股东大会决议，公司股票发行成功后，股票发 行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。 七、公司发行上市后股利分配政策 《公司章程（草案）》第一百五十八条明确了公司的利润分配政策，具体如 下： （一）利润分配政策 1、利润分配政策的制定及修改 （1）公司制定利润分配政策，应遵守如下程序： 公司董事会应就利润分配政策做出方案，该方案经全体董事过半数同意并 经独立董事过半数同意后提交股东大会审议。公司独立董事应对董事会通过的 利润分配政策方案发表独立意见。 股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方 式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意方能通过决议。 （2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司外部经营环境或者 自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配 政策，但应遵守以下规定： ①公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； ②应按照前项利润分配政策的制定程序，履行相应的决策程序； ③董事会在审议利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因 及必要性，并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行 业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。 前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：①公司营业 收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；②公司经营活动产 生的现金流量净额连续两年为负。 2、公司的利润分配政策如下： （1）利润分配原则：①重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展；②在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分 红政策的一致性、合理性和稳定性；③根据公司经营需要留存必要的未分配利 润，保持公司持续经营能力。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式 分配股利。 （3）利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现 金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。 （4）现金分红的条件和比例： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，按照前项规定处理。 如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润 分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 前述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准 之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对 外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：①交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；②交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过3,000万元的事项；③交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元的事项；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项；⑤交易产生 的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元的事项。 （5）发放股票股利的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利 的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 （6）利润分配的期间间隔：公司每一会计年度通常进行一次利润分配；董 事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红。 （7）利润分配应履行的审议程序：公司进行利润分配，应由董事会提出利 润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见后提交股东大会审议，并经股 东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条―4‖中的规定。 3、股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划， 在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见基础上，每三年 制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体 董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大会审议通过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较 大变化而需要调整股东分红回报规划的，该等调整应限定在利润分配政策规定 的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 4、具体利润分配方案的决策和实施程序 （1）利润分配方案的决策 公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的股东 回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规 划和资金使用需求等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，适时制订公司年度或中期分红方 案。董事会审议利润分配方案须经全体董事过半数并经全体独立董事过半数同 意方能通过。董事会决定不进行现金分红的，应在年度或中期利润分配方案中 详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进 行披露。 独立董事应当就董事会提出利润分配方案发表明确意见；董事会提出的利 润分配方案经过半数独立董事发表同意意见后，方能提交股东大会审议。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，可以采取现场投票、网络投票相结合的方 式进行投票，公司有义务为公众投资者参与表决提供便利，该等方案经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。 （2）利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在规定的期 限内完成。 存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （二）未来三年利润分配计划和长期回报规划 公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《上市后前三年股东分红回报 规划》，对上市后前三年股东分红回报做出了规划，主要内容如下： 1、股东分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是 中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境 等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安 排，并藉此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则 （1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定 的方式分配股票股利，并根据公司经营情况进行中期分红。 （2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利润 分配政策的连续性和稳定性。 （3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提 下，公司将优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和 稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与修改的具体流程 （1）公司董事会应根据股东大会制定并列入公司章程的利润分配政策，以 及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东 分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意后提交股东大 会审议通过。 （2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，该调整应限定在利润分配政策规 定的范围内，经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意后提交股东大会 审议通过。 4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司董事会应根据股东大会制定或修订的利润分配政策，至少每三年重新 审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的 意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股 东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有 关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过 半数同意后提交股东大会审议通过。 5、公司上市后前三年股东分红回报具体规划 （1）公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与 股票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在 留足法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利 润的10%。 （2）如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金 分红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股 利；也可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 （3）公司董事会经综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长 期，资金需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利 润分配中所占比例最低达到20%。 （4）上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流 动资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变 化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护 中小股东的利益，具体措施如下： 1、针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强 化主营业务，提高公司持续盈利能力 公司的主营业务为专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子 产品的PCBA和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产 控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）。随着全球EMS模式的日 益成熟以及下游电子产品市场的不断发展，公司所处的EMS行业总体前景良 好。然而，公司经营发展仍将面临市场竞争加剧、人力成本上升等内外部经营 风险。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和 化解经营风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步投资建设生产基 地、拓展业务结构和市场布局、提升智能制造能力、优化内部管理，以充分把 握EMS行业良好的发展机遇，实现公司经济效益、社会效益、规模及综合实力 的提升。 2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，―光弘惠州二期生产 基地建设项目‖通过新建厂房、购置先进生产检测设备，打造先进的生产制造平 台，在扩大现有产能、解决公司产能瓶颈的基础上进一步提升公司的生产制造 规模和能力；―智能制造改造项目‖通过对公司现有的生产线进行智能化生产改 造，提升生产效率和产品品质，实现工业化和信息化的深度融合，进一步增强 公司的整体制造优势；―工程技术中心升级建设项目‖通过建设高水平的检测中 心和智能化管理系统体系，持续投入生产制造工艺改善研究，进一步加强公司 的制程技术研发和工艺技术研发能力，提升公司的市场竞争力。因此，募集资 金投资项目的实施符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公 司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的 计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺 利推进实现预期收益的前提下产生最大效益以回报股东。 3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成 本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理 水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优 秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。 4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独 立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分 行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出 科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保 障。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制 度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草 案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整 原则。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能 力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客 观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 作为公司的董事/高级管理人员，本人就公司本次发行填补被摊薄即期回报 措施能够得到切实履行，承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权 条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公 司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 九、老股转让的具体方案 本次发行不存在股东公开发售股份的情形。 十、风险提示 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地阅读―第四节 风险因素‖中的各项风险因素。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股说明书―第九节 财务会计信息与管理层分析‖之―十八、财 务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况‖部分披露财务报告审计截止日 （2017年6月30日）后的经营状况。 公司最近三年一期财务报告审计截止日为2017年6月30日，公司2017年 9月30日的合并及母公司资产负债表、2017年1-9月的合并及母公司利润表、 合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附 注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（信会师报 字）【2017】ZI10778号），审阅截止日为2017年9月30日，公司2017年1-9 月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者净利润分别为98,768.99万元、14,079.98万元和13,649.00万元，较 2016年1-9月分别同比增长10.27%、35.63%和20.30%。综上，2017年1-9月期 间公司经营情况良好，与上年同期相比呈增长趋势。 公司2017年预计营业收入区间为125,000.00万元至132,985.50万元，较 2016年的增长幅度区间为1.99%至8.38%；预计2017年归属于母公司所有者净 利润区间为18,000.00万元至19,000.00万元，较2016年的增长幅度区间为 16.74%至23.22%；预计2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为17,500万元至18,500万元，较2016年的增长幅度区间为6.49%至12.58%， 预计2017年公司经营情况良好，与上年同期相比呈增长趋势（前述2017年度财 务数据不代表公司所做的盈利预测）。 截至本招股说明书签署之日，公司经营模式、主要采购和销售情况以及公 司执行的税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的 重大事项。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 2 发行人声明 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 ................................ 4 二、稳定股价的承诺 ..................................................... 9 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 ......... 14 四、本次发行相关中介机构的承诺 ......................................... 15 五、公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向 .......................... 16 六、发行前滚存未分配利润的分配 ......................................... 16 七、公司发行上市后股利分配政策 ......................................... 17 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..................................... 22 九、老股转让的具体方案 ................................................ 25 十、风险提示 .......................................................... 25 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ....................... 25 目 录 ........................................................................................................................... 27 第一节 释义 ............................................................................................................... 32 一、普通术语 .......................................................... 32 二、专业术语 .......................................................... 35 第二节 概览 ............................................................................................................... 38 一、发行人简介 ........................................................ 38 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ..................................... 39 三、主要财务数据及财务指标 ............................................. 40 四、募集资金用途 ...................................................... 42 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 43 一、本次发行基本情况 .................................................. 43 二、本次发行的有关当事人............................................... 43 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ............................. 45 四、预计发行上市重要日期............................................... 45 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 47 一、市场风险 .......................................................... 47 二、经营风险 .......................................................... 48 三、财务风险 .......................................................... 51 四、募集资金投资项目的风险 ............................................. 52 五、本次发行后即期回报摊薄的风险 ....................................... 53 六、实际控制人控制的风险............................................... 53 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54 一、发行人基本信息 .................................................... 54 二、发行人改制设立情况 ................................................ 54 三、报告期内重大资产重组情况 ........................................... 55 四、发行人股权结构及内部组织结构 ....................................... 69 五、发行人控股、参股公司基本情况 ....................................... 72 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................. 76 七、发行人股本情况 .................................................... 80 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................... 90 九、发行人员工情况 .................................................... 90 十、重要承诺及其履行情况、约束措施 ..................................... 97 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 100 一、发行人主营业务及主要产品情况 ...................................... 100 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 ................................ 113 三、发行人的销售情况和主要客户 ........................................ 135 四、发行人的采购情况和主要供应商 ...................................... 140 五、主要固定资产及无形资产 ............................................ 148 六、特许经营权的情况 ................................................. 156 七、核心技术及研发情况 ............................................... 156 八、境外生产经营情况 ................................................. 161 九、当年和未来三年发展规划 ............................................ 161 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 166 一、发行人独立性情况 ................................................. 166 二、同业竞争 ......................................................... 167 三、关联方及关联关系 ................................................. 170 四、关联交易情况 ..................................................... 178 五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ............................ 199 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ...................... 200 七、规范和减少关联交易的措施 .......................................... 200 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................. 203 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ........................ 203 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 .......... 209 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 .............. 211 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 .................... 213 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 .................... 215 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 .......... 218 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议和作出的重要承诺 及履行情况 ........................................................... 218 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 .......................... 218 九、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 .......................... 218 十、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 ........................ 221 十一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等 机构和人员的运行及履职情况 ............................................ 222 十二、公司管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 ...................... 228 十三、发行人规范运作情况.............................................. 229 十四、资金占用及对外担保情况 .......................................... 229 十五、资金管理、对外投资及担保事项的制度安排 .......................... 229 十六、投资者权益保护情况.............................................. 234 第九节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 237 一、财务报表 ......................................................... 237 二、审计意见 ......................................................... 243 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变 动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ........................ 244 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 ................ 249 五、主要会计政策和会计估计 ............................................ 249 六、主要税种及税收政策 ............................................... 272 七、分部信息 ......................................................... 273 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .............................. 273 九、报告期内发行人主要财务指标 ........................................ 274 十、发行人盈利预测披露情况 ............................................ 277 十一、资产负债表日后事项、 或有事项、承诺事项及其他重要事项 ........... 277 十二、盈利能力分析 ................................................... 277 十三、财务状况分析 ................................................... 310 十四、现金流量分析 ................................................... 347 十五、首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报的措施与承诺 .............. 352 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ 357 十七、股利分配 ....................................................... 359 十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................... 364 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 366 一、募集资金运用概况 ................................................. 366 二、募集资金投资项目具体情况 .......................................... 374 三、发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 .................... 394 四、募集资金投资项目进展情况 .......................................... 396 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 397 一、重大合同 ......................................................... 397 二、对外担保情况 ..................................................... 399 三、诉讼和仲裁事项 ................................................... 400 四、其他 ............................................................. 400 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 401 第十三节 附件 ......................................................................................................... 407 一、备查文件 ......................................................... 409 二、备查地点、时间 ................................................... 409 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、光弘科技、 公司、股份公司、本 公司 指 惠州光弘科技股份有限公司 公司控股股东、光弘 投资 指 光弘投资有限公司（DBG Investment Holdings Limited） 公司实际控制人 指 唐建兴 招股说明书、本招股 说明书 指 惠州光弘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书 股东大会 指 惠州光弘科技股份有限公司股东大会 董事会 指 惠州光弘科技股份有限公司董事会 监事会 指 惠州光弘科技股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书签署日有效的《惠州光弘科技股份有限公司 章程》 公司章程（草案） 指 惠州光弘科技股份有限公司章程（草案） 光弘有限 指 发行人前身，原名惠州市大亚湾光弘科技电子有限公司，2005年1月更名为惠州大亚湾光弘科技电子有限公司 进科投资 指 进科投资有限公司（Mentech Investment Limited） 永昶电子 指 惠州市大亚湾永昶电子工业有限公司 大亚湾发展 指 大亚湾发展有限公司（Da Ya Bay Development Limited） 正弘投资 指 惠州市正弘投资合伙企业（有限合伙） 创富投资 指 惠州市创富投资合伙企业（有限合伙） 光弘集团 指 光弘集团有限公司（DBG Holdings Limited） 光弘（香港） 指 光弘科技电子（香港）有限公司（DBG Technology Electronics （Hong Kong） Limited） 明弘电子 指 深圳明弘电子科技有限公司 嘉兴光弘实业 指 嘉兴光弘实业有限公司 嘉兴光弘电子 指 嘉兴光弘科技电子有限公司 宏天创富 指 宏天创富有限公司（Grand Sky Capital Investment Limited） 永昶集团 指 广东永昶集团有限公司 永昶华联 指 惠州市永昶华联科技有限公司 ATOL 指 ATOL Ltd. 香港龙旗 指 龙旗通信技术（香港）有限公司（Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited） 上海龙旗 指 上海龙旗科技股份有限公司 惠州龙旗 指 龙旗电子（惠州）有限公司 海勤通讯 指 海勤通讯香港有限公司（Haiqin Telecom Hong Kong Limited） Redchip 指 Redchip Investment Limited 嘉连臣贸易 指 嘉连臣贸易有限公司（Honneyson Trading Limited） 讯建有限 指 讯建有限公司（City Mass Limited） 万汇基建（乡村）有 限 指 万汇基建（乡村）有限公司（Top Express Infrastructure （Village） Limited） 美联工商铺 指 美联工商铺有限公司（Midland IC&I Limited） 南旋控股有限公司 指 南旋控股有限公司（Nameson Holdings Limited） 敏华控股有限公司 指 敏华控股有限公司（Man Wah Holdings Limited） 新科创 指 深圳新科创软件有限公司 国宏投资 指 深圳市国宏股权投资合伙企业（有限合伙） 宏祥投资 指 深圳市宏祥投资咨询合伙企业（有限合伙） 汇银富成 指 深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙） 乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司 华拓投资 指 深圳市华拓至远投资企业（有限合伙） 明弘科技 指 明弘科技有限公司（Ming Hong Technology Limited） 明弘科技（深圳） 指 明弘科技（深圳）有限公司 明弘科技（香港） 指 明弘科技（香港）有限公司（Ming Hong Technology （Hong Kong） Limited） 光弘实业 指 原名惠州市中联电子有限公司，2015年2月更名为惠州市 光弘实业有限公司 光弘（BVI） 指 光弘（BVI）控股有限公司（DBG（BVI）Holdings Limited） 东莞华贝 指 东莞华贝电子科技有限公司 华为技术 指 华为技术有限公司 华勤通讯 指 华勤通讯技术有限公司 香港华勤 指 华勤通讯香港有限公司（Huaqin Telecom Hong Kong Limited） 香港高锋 指 高锋科技有限公司（Top Keen Technology Limited） 惠州高锋 指 高锋科技（惠州）有限公司 IPC 指 国际电子工业联接协会 腾达工程有限公司 指 腾达工程有限公司（T&D Engineering Limited） 亚洲能源物流 指 亚洲能源物流集团有限公司（Asia Energy Logistics Group Limited） 汇盈控股有限 指 汇盈控股有限公司（Value Convergence Holdings Limited） 上谕集团控股有限 指 上谕集团控股有限公司（Sheung Yue Group Holdings Limited） 大昌微线集团有限公 司 指 大昌微线集团有限公司（Daisho Microline Holdings Limited） 闻泰通讯 指 闻泰通讯股份有限公司 上海大唐 指 上海大唐移动通信设备有限公司 深圳朵唯 指 深圳市朵唯志远科技有限公司 奥图 指 北京帕洛奥图科技有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 上海三旗 指 上海三旗通信科技有限公司 锐高照明 指 锐高照明电子（深圳）有限公司 汉普电子 指 深圳市汉普电子技术开发有限公司 乐金电子 指 乐金电子部品（惠州）有限公司 欧司朗、OSRAM 指 欧司朗有限公司 Glory 指 Glory Business Pte Ltd. 第一电机 指 第一电机株式会社 小米 指 北京小米科技有限责任公司 OPPO 指 广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公 司、成都欧珀移动通信有限公司 联想 指 联想控股股份有限公司 卓翼科技 指 深圳市卓翼科技股份有限公司 环旭电子 指 环旭电子股份有限公司 鸿海精密 指 鸿海精密工业股份有限公司，大陆称为―富士康‖ 和硕 指 和硕联合科技股份有限公司（Pegatron），全球主要电子制 造服务商之一 伟创力 指 伟创力国际有限公司（Flextronics），全球主要电子制造服 务商之一 捷普 指 捷普集团（Jabil Group），全球主要电子制造服务商之一 新美亚 指 新美亚电子（Sanmina），全球主要电子制造服务商之一 天弘 指 天弘股份有限公司（Celestica），全球主要电子制造服务商 之一 新金宝 指 新金宝集团（New Kinpo Group），全球主要电子制造服务 商之一 纬创集团 指 纬创资通（Wistron），全球主要电子制造服务商之一 贝莱胜 指 美国贝莱胜（Plexus），全球主要电子制造服务商之一 佰电 指 佰电科技（Benchmark Electronics），全球主要电子制造服 务商之一 深科技 指 深圳长城开发科技股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 香港汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司（The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited） 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行不超过8,868万股人民币 普通股 股票、A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 保荐机构（主承销 商）、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人会计师、立信 会计师、申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦律 师 指 北京市中伦律师事务所 中林评估 指 北京中林资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上市 指 发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易 报告期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-6月 元 指 人民币元 二、专业术语 OBD 指 On-Board Diagnostic，车载诊断系统，通常用于随时监控发 动机的运行状况和尾气后处理系统的工作状态 制程技术研发 指 对电子产品在生产组装过程中所需的电子工具、仪器仪表、 机械设备、化工辅料、静电净化等产品的精度与组合工作 原理进行深入研究和开发 工艺设计 指 编制工艺规程和工艺装备设计的总称 SMT 指 Surface Mount Technology，表面贴装技术，新一代电子组 装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之 一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型 化、低成本，以及生产的自动化 DIP 指 Dual In-line Package，指采用双列直插形式封装工艺 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，经贴装元件的 PCB板称为 PCBA ，同时也指 PCB 空板经过 SMT 上件，再经过插 件的整个制程 贴片机 指 又称―贴装机‖、―表面贴片系统‖（Pick&Place System），在 生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移 动贴装头把表面贴装元器件准确地放置PCB焊盘上的一种 设备 EMS 指 Electronic Manufacturing Services，电子制造服务，指生产 厂商为电子产品品牌拥有者（客户）提供制造、采购、物 流等一系列服务 ODM 指 Original Design Manufacture，自主设计制造，指结构、外观、 工艺等主要由生产商自主开发，产品以客户的品牌进行销 售 JIT物流管理体系 指 JIT（Just In Time），准时化运输、流通、配送等活动的组织 体系，整体效果是使得企业能在适当的地点、适当的时间 获取适当的货物，反映了对生产/客户需求同步反应的理念 BOM 指 Bill of Materials，材料清单 AOI 指 Automatic Optic Inspection，自动光学检测仪 ICT 指 In Circuit Tester，在线式的电路板静态测试设备 RoHS 指 The Restriction of the use of certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment，欧盟于 2006 年7月1 日开始实施的《关于在电子电气设备中限制使用某种有害 物质的指令》，要求投放欧盟市场的电气、电子产品不得含 有铅、汞、镉、铬、多溴联苯和多溴苯醚等6种有害物质 REACH 指 REGULATION concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals，欧盟关于2007 年6月1日起全面实施的《化学品注册、评估、许可和限 制》法规的简称，对进入欧盟的所有化学品（包括纯物质， 混合物及含化学品的物品）进行管理的综合性法规；对化 学品的供应商及供应链提出了很多新的要求和规定 IQC 指 Incoming Quality Control，来料质量控制，指对采购进来的 原材料、部件或产品进行品质检验和试验 PQC 指 Process Quality Control，过程质量控制，指对生产过程中的 在制品质量进行检验和试验 FQC 指 Final Quality Control，最终质量控制，指对产品进行最终检 验和试验 MES 指 Manufacturing Execution System，制造执行系统 ONT 指 Optical Network Terminal，光网络终端 IC 指 Integrated Circuit，集成电路 TPM 指 Total Productive Maintenance，全面生产维护，是以提高设 备综合效率为目标，以全系统的预防维护为过程，全员参 与为基础的设备保养和维护管理体系。 σ，sigma 指 统计学用来表示标准偏差，即数据的分散程度。 CSR 指 Corporate Social Responsibility，即企业社会责任 QCC 指 Quality Control Circles，品管圈、质量控制小组 POP工艺 指 Package on Package，堆叠装配技术 CCC认证 指 China Compulsory Certification，即中国强制性产品认证制 度。一种为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质 量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。凡 列入强制性产品认证目录内的产品，必须经国家指定的认 证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标识后，方能 在国内销售 New Venture Research 指 New Venture Research Corporation，一家为高科技电子行业 提供市场研究、战略规划咨询、并购咨询服务的全球性公 司，总部位于美国 IDC 指 International Data Corporation,即国际数据公司，信息技术、 电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商， 总部位于美国 ITU 指 International Telecommunication Union,即国际电信联盟，联 合国负责国际电信事务的专门机构 OICA 指 The International Organization of Motor Vehicle Manufacture, 即国际汽车制造商协会，主要负责开展汽车领域技术、交 流活动和统计行业数据等 MMI 指 Manufacturing Market Inside，New Venture Research 旗下的 杂志，专注于全球EMS行业研究和数据分析 TrendForce 指 集邦科技，专业提供全球信息行业的市场研究报告。 本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总数与各分 项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）公司基本情况 公司名称 惠州光弘科技股份有限公司 英文名称 DBG Technology Co., Ltd. 注册资本 26,600万元 法定代表人 唐建兴 光弘有限成立日期 1995年3月24日 股份有限公司设立日期 2016年3月28日 公司住所 惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号 邮政编码 516083 电话号码 0752-5108688 传真号码 0752-5108268 公司网址 www.dbg.com.cn 电子信箱 IR@dbg.com.cn 经营范围 生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多媒体 播放器、数码音乐播放器、线路板组件、打印机及其配件、 移动通信系统手机及交换设备、汽车车身电子控制系统、第 三代及后续移动通信系统手机及其配件、电脑及其配件、LED 灯及其配件、数码相机、GPS系统产品、POS刷卡机和网络 交换设备及其配件（涉限除外）。 （二）设立情况 公司系由光弘有限全体股东作为发起人整体变更设立的股份有限公司。 2015年12月9日，光弘有限董事会作出决议，同意光弘有限全体股东作为发起 人，以2015年11月30日为改制基准日，整体变更为股份有限公司。2016年1 月19日，原公司股东作为拟变更设立的股份有限公司发起人签署了《发起人协 议》。 2016年2月4日，公司召开创立大会，决议以光弘有限2015年11月30日 经立信会计师审计的净资产360,880,473.87元按1：0.6595的比例折合股本 23,800.00万股，剩余122,880,473.87元计入资本公积。上述出资已经立信出具 的《验资报告》（信会师报字[2016]第310309号）进行验证。 2016年2月19日，广东省商务厅出具了―粤商务资字[2016]57号‖《关于惠 州大亚湾光弘科技电子有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意公 司转制为外商投资股份有限公司。2016年2月24日，广东省人民政府向光弘有 限换发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2016年3月28日，公司在惠州市工商行政管理局注册登记，并领取了统一 社会信用代码为914413006178909639的《营业执照》，公司变更为股份有限公 司，法定代表人为唐建兴，注册资本23,800万元。 （三）主营业务 公司成立于1995年，是一家专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子 类等电子产品的PCBA和成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管 理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）企业。公司提供电 子制造服务的主要产品包括消费电子类、网络通讯类、汽车电子类等电子产 品。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 （一）控股股东简介 截至本招股说明书签署日，光弘投资持有公司股份21,741.30万股，占发行 前公司总股本的81.73%，为公司控股股东。光弘投资的基本情况如下： 中文名称 光弘投资有限公司 英文名称 DBG Investment Holdings Limited 成立日期 2015年8月24日 已发行股本 247,420,238港元 注册地及主要 生产经营地 香港中环皇后大道中59-65号泛海大厦6楼602室 主营业务 投资控股 股权结构 股东名称 股份数（股） 持股比例 进科投资 247,420,238 100% 合计 247,420,238 100% 主营业务及其与发行人 主营业务的关系 投资控股光弘科技的股权。 （二）实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，唐建兴通过宏天创富、进科投资、光弘投资间 接控制公司81.73%股份的表决权，为公司实际控制人。 唐建兴，男，香港特别行政区永久性居民，身份证号码为H485****，住所 为香港新界****，现任公司董事长、总经理。 公司控股股东、实际控制人具体情况详见本节―六、（一）控股股东‖和―第 五节、六、（二）实际控制人‖。 三、主要财务数据及财务指标 根据立信会计师出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZI10728号），公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 （未完）  |