[公告]安诺其:关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的公告
证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-107 上海安诺其集团股份有限公司 关于使用募集资金向募投项目实施主体增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安诺其”）于2017年12月 14日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施 主体增资的议案》，现将有关情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2017】837号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017 年11月非公开发行人民币普通股（A 股）72,000,000股，每股发行价格人民币5.82 元，募集资金总额为人民币419,040,000.00元， 扣除与发行有关的费用人民币 13,866,037.73元后的实际募集资金净额为人民币405,173,962.27元。上述募集资金已 于2017年11月23日划至公司指定账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年11月24日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字【2017】第6312号）。 二、本次增资的概况 根据公司《2016年度非公开发行股票（创业板）预案（修订稿）》披露的募集资金 项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 总投资金额 （万元） 募集资金拟投入金额 （万元） 1 烟台年产30,000吨染 料中间体生产项目 烟台安诺其精细 50,000 28,500 2 江苏活性染料技改项目 江苏安诺其 15,000 13,000 3 补充流动资金 3,000 3,000 总金额 68,000 44,500 注：烟台安诺其精细指烟台安诺其精细化工有限公司，系本公司全资子公司；江苏安诺其指江苏安 诺其化工有限公司，系本公司全资子公司 为保障募投项目的顺利实施，根据募投项目实施主体情况，公司于2017年12月 14日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向募投项目实施主体增资的议 案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金28,500万元对烟台安诺其精细进行增资， 前述资金将全部用于增加注册资本，进而用于募投项目“烟台年产30,000吨染料中间 体生产项目”；同意使用募集资金9,017万元对江苏安诺其进行增资，其中9,000万元 用于增加注册资本，其余17万元用于增加资本公积，进而用于募投项目“江苏活性染 料技改项目”。 增资完成后，烟台安诺其精细注册资本将由5,000万元增加至33,500万元，江苏 安诺其注册资本将由6,000万元增加至15,000万元。 根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增 资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次对全资子公司进行增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 三、募投项目实施主体暨增资对象的基本情况 1、烟台安诺其精细化工有限公司 （1）基本信息 统一社会信用代码：913706840839718641 名称：烟台安诺其精细化工有限公司 住所：山东省蓬莱市北沟镇海润路 法定代表人：迟立宗 注册资本：人民币5,000万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：有机化学原料的研究服务、制造、销售；货物进出口、技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 39,846.97 39,900.04 负债总额 33,147.38 34,258.88 净资产 6,699.59 5,641.15 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 14,293.68 10,519.60 净利润 1,058.43 1,020.49 注1 :2016年度数据已经众华会计师事务所审计，2017年三季度数据未经审计。 （3）本次增资前烟台安诺其为公司全资子公司，本次增资后仍为公司全资子公司。 2、江苏安诺其化工有限公司 （1）基本信息 统一社会信用代码：91320921743945566M 名称：江苏安诺其化工有限公司 住所：响水县陈家港镇纬六路北侧 法定代表人：纪立军 注册资本：人民币6,000万元整 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：盐酸生产（按安全生产许可证许可范围生产）；活性染料兰KN-R、活性 染料兰X-BR、活性红K-2BP、活性蓝P-3R、活性橙K-7R、活性黄P-6GS、磺化吐氏 酸、单过硫酸氢钾、低温活性嫩黄、低温活性黄、低温活性橙、低温活性大红、低温活 性黑、高档活性印花艳蓝、高档活性印花翠兰、高档活性印花藏青、数码印花活性黄、 数码印花活性红、数码印花活性蓝、一浴活性橙、一浴活性藏青、一浴活性黑生产销售； 化工产品、化工原料销售（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）主要财务数据 单位：人民币万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 18,032.82 17,876.74 负债总额 6,971.47 7,440.40 净资产 11,061.36 10,436.35 项目 2017年1-9月 2016年度 营业收入 21,044.32 24,877.43 净利润 625.01 2,284.13 注2 :2016年度数据已经众华会计师事务所审计，2017年三季度数据未经审计。 （3）本次增资前江苏安诺其为公司全资子公司，本次增资后仍为公司全资子公司。 四、本次增资的目的、对公司的影响及可能存在的风险 1、本次增资的目的及对公司的影响 公司以非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体烟台安诺其精细、江苏安诺其 增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有 利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公 司及全体股东的利益。同时，烟台安诺其精细及江苏安诺其均为公司的全资子公司，其 财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格 遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》，加强募集资金使用的 内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 2、可能存在的风险 尽管公司对投资项目进行了充分的可行性研究，但仍然存在项目实施后达不到设计 生产能力，或国内市场需求发生不利变化，使项目达不到预期目标的风险。 五、履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体 增资的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金28,500万元对烟台安诺其精细进 行增资，前述资金将全部用于增加注册资本，进而用于募投项目“烟台年产30,000吨 染料中间体生产项目”；同意使用募集资金9,017万元对江苏安诺其进行增资，其中 9,000万元用于增加注册资本，其余17万元用于增加资本公积，进而用于募投项目“江 苏活性染料技改项目”。 2、独立董事意见 经审查，独立董事认为： （1）公司本次向募投项目实施主体进行增资，有利于募投项目“烟台年产30,000 吨染料中间体生产项目”及 “江苏活性染料技改项目”的顺利实施、募集资金使用效 率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公 司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是 中小股东合法权益的情形。 （2）公司向募投项目实施主体进行增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，相关审议及表决程 序合法、有效。 因此，全体独立董事一致同意公司本次向募投项目实施主体增资事项的总体安排。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资的事项履 行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指 引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定，不 存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营 活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。海通证券对安诺其本次使用募集资金向募投项目实施主体增资的事项无异议。 七、增资后募集资金的管理 本次增资款到位后，将存放于烟台安诺其精细和江苏安诺其分别在上海浦东发展银 行普陀支行、招商银行股份有限公司上海七宝支行开设的募集资金专用账户中，公司将 按照深圳证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定及与烟台安诺其精 细、江苏安诺其、募集资金专户银行及海通证券股份有限公司签订《募集资金四方监管 协议》，加强募集资金使用的管理，并将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规 范使用募集资金。 八、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议 2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见 3、保荐机构核查意见 特此公告。 上海安诺其集团股份有限公司 董事会 二○一七年十二月十八日 中财网
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