[发行]朗博科技:首次公开发行股票招股说明书摘要
常州朗博密封科技股份有限公司 Chang zhou Langbo Seal Polytron Technologies Co., Ltd. （江苏省常州市 金坛区尧塘 街道金博路 1 号 ） 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商） （ 安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座 ） 声明及承诺 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招 股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 声明及承诺 ....................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................. 3 第一节 重大事项提示 ..................................................................................... 5 一、股东关于股份锁定的承诺 ...................................... 5 二、主要股东的持股意向及减持意向 ................................ 8 三、公司上市后三年内稳定股价的预案 .............................. 9 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺13 五、未履行相关承诺事项的约束措施 ............................... 16 六、发行前公司滚存未分配利润的安排 ............................. 16 七、本次发行上市后的股利分配政策 ............................... 17 八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................... 20 九、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险 ....... 23 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ............... 26 第二节 本次发行概况 ................................................................................... 28 第三节 发行人基本情况 ............................................................................... 29 一、发行人基本情况 ............................................. 29 二、发行人设立及改制重组情况 ................................... 29 三、有关股本的情况 ............................................. 31 四、发行人业务 ................................................. 35 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ..................... 37 六、同业竞争与关联交易 ......................................... 39 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................... 48 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ..................... 52 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................... 52 十、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ......... 68 第四节 募集资金运用 ................................................................................... 71 一、预计募集资金数额 ........................................... 71 二、募集资金使用概况 ........................................... 71 三、实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排 ............... 71 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................................................. 73 一、风险因素 ................................................... 73 二、重要合同 ................................................... 76 三、重大诉讼和仲裁事项 ......................................... 78 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ............................................... 80 一、本次发行各方当事人 ......................................... 80 二、与本次发行上市有关的重要日期 ............................... 81 第七节 备查文件 .......................................................................................... 83 一、备查文件 ................................................... 83 二、查阅时间、地点 ............................................. 83 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人戚建国先生及实际控制人范小凤女士承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发 行人股份和君泰投资的股权，也不由发行人、君泰投资回购本人所持股份和股 权。本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；发行人上市后6个月内如发行人 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接 持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。 2、公司控股股东、实际控制人戚建国先生承诺：除前述锁定期外，发行人 发行股票并上市后，在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间以及就任 时确定的任职期内和任期届满后6个月内（如在任期届满前离职的）本人遵守 下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人 股份总数的百分之二十五，（2）离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持 有的发行人股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 3、公司股东、实际控制人亲属戚淦超承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权， 也不由发行人、君泰投资回购本人所持股份和股权。本人所持有发行人股票在 锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间 内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除 权除息处理）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动 延长至少6个月。除前述锁定期外，发行人发行股票并上市后，在本人担任发 行人董事、监事、高级管理人员任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届 满后6个月内（如在任期届满前离职的），本人遵守下列限制性规定：（1）每 年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十 五，（2）离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本 人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 4、公司股东、实际控制人亲属王曙光、范小友承诺：自本人取得朗博科技 股份之日起3年内且朗博科技股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定 期”）不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技股份。本人在锁定期满后两 年内减持所持有朗博科技股票的，减持价格不低于发行价（若朗博科技股份在 该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 应作除权除息处理）；朗博科技上市后6个月内如朗博科技股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有朗博科技股票 的锁定期自动延长至少6个月。除上述外，本人根据《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》之规定，进一步承诺， 朗博科技发行股票并上市后，在本人担任朗博科技董事、监事或高级管理人员 任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满后6个月内（如在任期届满前 离职的），本人遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人直接 或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五，（2）离职后六个月内，不转 让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因 而拒绝履行上述承诺。 5、公司股东、实际控制人亲属范长法、范小法承诺：自本人取得朗博科技 股份之日起3年内且朗博科技股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定 期”）不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技股份。本人在锁定期满后两 年内减持所持有朗博科技股票的，减持价格不低于发行价（若朗博科技股份在 该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相 应作除权除息处理）；朗博科技上市后6个月内如朗博科技股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有朗博科技股票 的锁定期自动延长至少6个月。 6、公司股东君泰投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让 或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持股 份。本公司所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；发行人上市后6个月内如发行 人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或 间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。 7、公司股东启凤盛缘、常金科技承诺：自本企业/本公司取得朗博科技股 份之日（即完成增资的工商变更登记之日）起3年内且朗博科技股票上市之日 起 12个月内不转让或者委托他人管理本企业/本公司持有的发行人股份，也不 由发行人回购本企业/本公司所持股份。 8、公司实际控制人及其亲属以外的其他自然人股东承诺：自本人取得朗博 科技股份之日（即完成增资的工商变更登记之日）起3年内且朗博科技股票上 市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技的股权，也 不由朗博科技回购本人所持股权。 9、担任公司董事、高级管理人员的股东李劲东及担任公司高级管理人员的 吴兴才、潘建华承诺：本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少6个月。 10、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李劲东、史建国、吴兴才、 潘建华承诺：除前述锁定期外，朗博科技发行股票并上市后，在本人担任朗博 科技董事/高级管理人员/监事任职期间以及就任时确定的任职期内和任期届满 后6个月内（如在任期届满前离职的），本人遵守下列限制性规定：（1）每年 转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十 五，（2）离职后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份。本 人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、主要股东的 持股意向及减持意向 （一）戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资的减持意向 戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资在所持发行人股票锁定期届满后的2 年内，在不违反戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资已作出的相关承诺的前提 下，戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资存在对所持发行人股票实施有限减持 的可能性，但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）戚建国、范小凤、戚淦 超及君泰投资在所持发行人股票锁定期届满后的二年内，合计减持数量将不超 过发行人股份总数的5%，各自减持发行人股票的数量在减持前由前述各方协 商确定；（2）减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格（若发生除权、 除息事项的，减持价格作相应调整）；（3）遵守《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于股东减持上市公司股 票的具体规定，包括但不限于（A）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90 日内，减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的1%；（B）采取大宗交易 方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2% 等；（4）在计算减持比例时，戚建国、范小凤、戚淦超、君泰投资以及亲属范 小友、王曙光、范长法、范小法持有发行人的股份合并计算。 戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资所持发行人股票在锁定期届满后2年 内减持的，将提前3个交易日公告减持计划，减持将通过上海证券交易所以竞 价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行，并按照《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的具 体规定履行公告和披露义务。 如违反上述承诺，戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资将在发行人股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资 者道歉，同时戚建国、范小凤、戚淦超及君泰投资违反前述承诺所获得的减持 收益归发行人所有。 （二）启凤盛缘的减持意向 启凤盛缘承诺：本企业所持发行人股票锁定期届满后2年内，在不违反已 作出的相关承诺的前提下，本企业存在对所持发行人股票实施减持的可能性， 但届时的减持数量和价格将以此为限：（1）本企业在所持发行人股票锁定期届 满后的2年内，可减持本企业所持发行人股份，（A）采取集中竞价交易方式 的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的1%； （B）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的2%；并且（C）遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关法律、法规规定。（2）本企业通 过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定；通过 证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确 定，并符合有关法律、法规规定。 本企业所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，将提前3个交易日 公告减持计划（但本企业持有发行人股份低于5%时除外），减持将通过上海证 券交易所以竞价交易、大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行，并 严格按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》及相关法律、法规规定执行。 三、 公司上市后三年内稳定股价的预案 （一）触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均 低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形时（如果因公司上市后派 发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则收盘价 将作相应调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份 回购、股份增持等相关规定的情形下，公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票；在公 司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。其中公司 为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，在公司领取薪酬的董事和高 级管理人员为第三顺位义务人。 选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分 布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起10日内召 开董事会审议公司回购股份方案，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购 股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应 在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司回购股份的价格 不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式包括集中竞价 交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，公司单次用于回购 股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归 属于母公司股东净利润的50%。 （3）在公司实施回购公司股票方案过程中，出现下列情形之一，公司有权 终止执行该次回购股票方案： ①通过回购公司股票，公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一 期定期报告披露的每股净资产； ②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 2、控股股东增持公司股票 （1）公司回购股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司 最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东应在符合《上市公司收 购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司股票的条件成就之日起 10日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司控 股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东单一年度用 于增持股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。 （3）在控股股东实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，控 股股东有权终止执行该次增持股票方案： ①通过增持公司股票，公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一 期定期报告披露的每股净资产； ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 （1）公司回购股票、控股股东增持股票方案实施完毕后的连续5个交易日 的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，在公司领取薪酬 的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持公司 股票的条件成就之日起10日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定 公告增持方案，公司董事、高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动增 持。 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司董事、高级管理 人员单一年度用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬 合计金额的30%，但不高于60%。 （3）在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形 之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案： ①通过增持公司股票，公司股票连续10个交易日的收盘价高于公司最近一 期定期报告披露的每股净资产； ②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 4、本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。 公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求其根据本预案签署 相关承诺。 （三）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承 担法律责任。在触发稳定股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定股价 的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措 施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东违反上述稳定公司 股价的义务，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未 采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司将采用以下措 施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止： （1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（2）冻结控 股股东在公司领取的全部收入；（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、 上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行 上述稳定股价的义务，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，公司将采 用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止： （1）冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得 的红利）；（2）其直接或间接持有的公司股份（如有）不得转让，因继承、被 强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中 披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况， 及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种 类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。 四、 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的相关承诺 （一）发行人承诺 常州朗博密封科技股份有限公司特此承诺：本公司的本次公开发行股票的 招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照回购公告前30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规 定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时 提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将 本着简化程序、积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第 三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直 接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等 细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 （二）发行人控股股东、实际控制人之一戚建国和实际控制人 之一范小凤承诺 戚建国、范小凤作为常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“发行人”） 的控股股东、实际控制人特此承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、 其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简 化程序、积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投 资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损 失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容 待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 控股股东、实际控制人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其享有 的利润分配作为履约担保，且在履行承诺前，其所持的公司股份不得转让。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 作为常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监 事和高级管理人员特此承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他 申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、 积极协商、合理赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投 资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调 解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不 包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述 情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上 述承诺的履约担保。 （四）保荐机构国元证券股份有限公司承诺 1 、关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司保荐人国元证券股份有限公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法 律法规、规范性文件及行业准则的要求，勤勉尽责的履行法定职责而导致本公 司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照 法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。” 2 、关于首次公开发行股票并上市先行赔付的承诺 公司保荐人国元证券股份有限公司承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次 公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” （五）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 立信会计师事务所为常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，立信会计师事务所将依法赔偿投资者损失。 （六）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺 如国浩律师（上海）事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制 作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在 披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资 者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师（上海）事务所将本 着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行 人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者 和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 （七）发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺 银信资产评估有限公司为常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，给投资者造成损失的，银信资产评估有限公司将依法按照相关监管机 构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 五、 未履行相关承诺事项的约束措施 公司及其实际控制人、董事及高级管理人员签署了《未履行相关承诺事项 的约束措施》，承诺： 本公司/本人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则承 诺将采取以下措施予以约束：“1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、 给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规 处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、其他根 据届时规定可以采取的其他措施。” 六、 发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2016年第二次临时股东大会决议，如公司在本次股东大会决议通 过之日起12个月内完成首次公开发行股票并上市，除正常年度利润分配之外， 公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由发行后的 新老股东按其持股比例共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股 票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利 润分配事宜作出决议。 公司于2017年4月1日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于 公司首次公开发行A股股票并上市后公司滚存利润共享的议案》，同意如公司 在本次股东大会决议通过之日起12个月内完成首次公开发行股票并上市，除正 常年度利润分配之外，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未 分配利润，由发行后的新老股东按其持股比例共享；如本公司未能在上述期限 内完成首次公开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司 已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议。 七、本次发行上市后的股利分配政策 根据2016年4月23日公司2016年第二次临时股东大会通过的《公司章程 （草案）》，本公司将在股票发行后实行如下股利分配政策： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保 持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用 现金分红的利润分配方式。 （三）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响 公司正常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金 分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10 %。 （四）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的20%，且绝对值达到5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策 向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董 事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回 报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情 况下，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不少于当次分配 利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准， 独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投 票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 八 、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 目前公司在汽车空调系统用橡胶零部件领域具有较强的竞争优势，报告期 内公司以汽车空调系统用 O 型圈、 轴封 和轮毂组件为主要产品，在巩固并推进 汽车空调系统用橡胶件市场的同时积极培育新的利润增长点，利用自身的技术 优势、品牌优势和营销网络大力开发市场前景广阔的汽 车动力系统、制动系统、 传动系统用 O 型圈、油封和制动系统皮膜等其他汽车用橡胶零部件市场，逐步 形成以汽车空调系统用橡胶件为基础，汽车动力系统、制动系统、传动系统橡 胶件梯次发展，产品线不断丰富的良性格局。 公司现有业务主要面临下游行业景气度波动风险、市场竞争加剧风险和产 品结构较为单一的风险。 公司主要产品为汽车用橡胶零部件，其下游的汽车行业属于周期性行业， 如果未来宏观经济形势不能保持良好发展态势，汽车行业增长速度下降或出现 负增长，则公司将面临因经济周期和行业周期引发的下游行业景气度波动风险； 随着整车厂加快新车型的推出速度，加大对新能源汽车的投入力度，对零部件 供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高要求，如果公司不能持续加 大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩 大产能、满足客户的及时供货需求，则可能面临越来越大的市场竞争风险；公 司的主要产品O型圈、轴封和轮毂组件集中应用在汽车空调系统，存在产品结 构较为单一的风险。 针对上述风险，公司制定了发展战略和主要经营目标， 公司将不断加大研 发投入和技术创新，完善管理制度和运行机制，积极开拓市场，将更多高附加 值的汽车用橡胶零部件产品推向市场。公司将以本次股票发行上市为契机，在 未来两年内进一步优化现有产品结构，力争在汽车动力系统和制动系统等领域 提升竞争优势，拓宽公司未来的利润空间 。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施 （1）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力 公司将利用其市场地位和技术储备进一步巩固在汽车空调系统领域的竞争 优势，同时积极开发汽车动力系统、制动系统、传动系统用橡胶零部件产品， 以进一步提升公司的盈利能力，为股东带来持续回报。 （2）加快募集资金投资项目进度，争取早日实现项目预期效益 公司本次募集资金将 主要用于汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项 目、汽车用 O 型圈生产项目和研发中心建设项目，公司董事会已对上述项目的 可行性进行了充分论证，符合公司的战略发展方向，有利于公司业务领域的拓 展。在募集资金到位前，公司根据市场和自身情况以自筹资金先行投入项目建 设，募集资金到位后，公司将加快项目的建设进度，争取早日实现预期效益 。 （3）严格执行募集资金管理制度，提高资金使用效率 公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规和 规范性文件制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、 管理和监督等内容进行了明确规定。公司将定期检查和披露募集资金使用情况， 保证募集资金使用合规，提高募集资金的使用效率。 （4）加强公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障 公司根据法律法规和规范性文件的规定建立了符合现代企业制度的公司治 理结构，未来公司将不断完善治理结构，切实维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益。另外，公司将持续加强内部控制制度的建设和执行，强化风 险意识，加强重点领域的内部控制防范措施，为公司发展提供制度保障。 （5）完善利润分配制度，优化投资回报机制 为切实保护中小股东利益，根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司 制定了《公司章程（草案）》和股东未来分红回报规划。本次发行完成后，公 司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利 润分配，努力提升股东回报。 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下 承诺： “1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管 理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公 司首发填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补 回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指 定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司股东道歉。” 本公司特别提醒投资者注意：本公司制定填补回报措施不等于对本公司未 来利润做出保证。 九 、 发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列 风险 （一）下游行业景气度波动风险 汽车行业属于周期性行业，汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处 于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当 宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。 公司主要产品为汽车用非轮胎橡胶零部件，主要下游客户为汽车空调系统、动 力系统及制动系统生产企业，直接或间接为汽车整车制造商提供配套。社会对 汽车的需求最终会影响公司产品的销售，汽车行业增长速度的下降会对公司的 营业收入和经营业绩产生不利影响。2011年以来，宏观经济形势复杂多变，汽 车行业增速波动较大，汽车行业的后续发展也存在不确定性，如果未来汽车行 业增长速度下降或出现负增长，公司的未来发展状况会受到不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 目前，我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，外资和合资企业凭借其 资本、技术、管理、内部配套等优势，拥有较大的市场份额，而大多数民营企 业规模较小，市场占有率偏低。 随着我国汽车市场的发展，以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新 车型的推出速度，加大了对新能源汽车的投入力度，对零部件供应商的同步研 发能力和及时供应能力提出了更高的要求。如果公司不能持续加大技术投入、 提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩大产能、满足 客户的及时供货需求，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 （三）毛利率下降的风险 报告期内公司的综合毛利率分别为55.09%、53.21%、48.29%和46.71%， 毛利率水平较高。随着公司业务规模进一步扩大，产品售价和原材料价格的波 动可能会导致综合毛利率出现下滑；此外，随着公司重点发展的油封、制动系 统皮膜等产品的市场开拓逐渐深入和销售占比逐渐提高，也会导致公司综合毛 利率出现下滑的风险。 （四）应收账款发生坏账的风险 公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 3 1日和2017 年6月30日应收账款分别为5,693.54万元、6,546.08万元、6,784.12万元和 7,728.35万元，2014 -2016年应收账款占当年营业收入的比例分别为42.59%、 45.99%、43.39%，报告期各期末账龄超过一年的应收账款余额分别为48.08万 元、94.03万元、118.04万元和85.45万元；应收票据分别为2,911.81万元、3,174.87 万元、4,197.10万元和3,793.51万元，2014-2016年应收票据占当年营业收入的 比例分别为21.78%、22.30%、26.85%，应收票据占主营业务收入的比例逐年缓 慢上升。目前，公司的主要客户与公司建立了良好的合作关系，财务状况良好 且商业信用度高，具有较强的支付能力。虽然报告期内公司应收账款账龄结构 稳定、回款状况良好，未发生大额坏账，但随着公司主营业务收入的增长，应 收账款金额可能不断增加，特别是 账龄较长的应收账款可能增长，公司存在着 应收账款不能按期收回或无法收回的风险 。 （五）产品结构较为单一的风险 公司主要产品为O型圈、轴封、轮毂组件，这三类产品主要应用于汽车空 调系统，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月汽车空调系统用O 型圈、轴封和轮毂组件的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为71.37%、 71.66%、71.08%和71.83%；而应用于汽车动力系统、制动系统等其他领域的油 封、制动系统皮膜等产品，报告期内销售收入占比尚低。 由此可见，公司目前产品主要集中于汽车空调系统，产品结构较为单一， 若公司产品所在汽车空调领域出现市场价格下降等不利影响，且公司在汽车空 调领域以外的其他新产品无法有效拓展市场，则发行人将面临业绩波动较大的 风险。 （六）募集资金投资项目的投资收益无法达到预期的风险 公司本次募集资金拟投资于汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项 目、汽车用O型圈生产项目和研发中心建设项目，募集资金投资项目的顺利实 施将提升公司研发能力、提高产品技术含量、拓展新的市场领域、扩大生产规 模、增强公司的综合实力，有利于公司的持续发展。 公司在汽车动力系统、制动系统、传动系统橡胶件等领域做了长期的技术 准备，并通过积极开拓市场积累了上海汽车、上汽通用、大众汽车等优质客户， 部分发动机油封、制动系统皮膜等产品已开始批量供货，部分动力系统和制动 系统橡胶件产品也进入了送样阶段，随着产品线的不断丰富，逐渐形成了新旧 产品梯次发展的良性格局。 报告期内公司的产品主要应用于汽车空调系统，募投项目产品与汽车空调 系统产品在技术、客户群体等方面存在差异，且新客户的开拓具有开拓时间长、 认证门槛高、技术难度大等特点。由于市场开拓工作存在不确定性，如果本次 募集资金投资项目新增产能消化不畅，则公司将面临募集资金投资项目投产后 实际收益低于预期的风险。另外，项目在实施过程中会受到宏观经济环境变化、 产业政策变化、市场环境变化、竞争态势变化、项目建设进度、预算控制、设 备引进等诸多因素的影响，可能造成项目实施与公司预期出现差异，从而影响 项目的投资收益。 （七）技术更新的风险 公司已成为上汽通用、上海汽车、大众汽车的合格供应商，并实现与上汽 通用、上海汽车等国内外一流汽车整车厂新车型的同步配套开发。公司近几年 年均开发各类产品200余项，其中年均约有120项实现批量生产。公司拥有省 级企业技术中心，拥有专利26项，其中发明专利13项，实用新型专利13项。 公司的三重复合结构空调压缩机用旋转轴唇形密封圈、汽车离合器系统高阻尼 橡胶传动组件获得江苏省省级高新技术产品认定；公司的汽车空调压缩机用自 润滑特种HNBR密封圈、汽车用耐热、低压变、自润滑特种EPDM橡胶件获得 常州市高新技术产品认定。 公司所处橡胶零部件行业属于技术密集型行业。橡胶配方、产品开发、模 具设计是企业保持技术优势的核心。在我国橡胶密封制品行业小而散的局面下， 公司通过在材料、产品、技术等方面的不断革新，保持其核心技术处于行业前 沿。随着科学技术及其他相关产业的发展，若公司不能紧跟国内外前沿技术的 发展趋势并及时实现产品和技术的更新，公司的技术存在被国际、国内市场上 其他技术替代、淘汰的风险。 （八）市场空间有限的风险 公司主要产品为应用在汽车空调系统的O型圈、轴封、轮毂组件。根据中 国汽车工业协会发布的统计数据，2016年我国汽车产量为2,811.88万辆。根据 公司管理层经验，每套汽车空调系统约使用15个O型圈、1个轴封和1个轮毂 组件，轮毂组件主要分为金属簧片轮毂和橡胶轮毂，橡胶轮毂多应用于高端车 型，使用量约占汽车空调系统的20%。据此测算，我国汽车空调系统用O型圈、 轴封和橡胶轮毂的市场规模约为2.87亿元（不包含汽车维修市场），市场空间 较为有限。公司管理层已充分认识到上述不足，在汽车空调系统橡胶件领域以 外的其他市场进行了长期积极的拓展储备，培育新的利润增长点。报告期内公 司自主研发的应用于汽车动力系统、制动系统、传动系统的O型圈、发动机油 封和制动系统皮膜等产品已陆续投入市场，包括向上海汽车集团旗下的上海汽 车变速器有限公司、上海汽车制动器有限公司、上汽通用汽车销售有限公司、 南京汽车集团有限公司等非汽车空调系统客户大批量销售油封、密封圈等产品； 向上汽通用批量供应发动机曲后油封；动力系统密封圈通过了大众汽车的产品 认证；制动系统助力皮膜已为柳州佳久汽车制动系统有限公司供货并配套五菱 汽车等车型，制动系统助力皮膜用EPDM材料及产品已通过了德国大陆集团产 品认证。 上述汽车空调系统以外的市场业务需要公司加大新产品的研发投入和市场 开拓力度，存在市场不确定性的风险，若公司在非汽车空调领域的产品开发或 市场开拓不利，将会对公司的生产经营产生不利影响。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司最近一期审计报告的截止日为2017年6月30日。2017年第三季度， 公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的“信会师报字[2017] 第ZA16247号”《审阅报告》：2017年1-9月，公司实现营业收入13,273.42 万元，较上年同期增长20.12%；实现营业利润2,908.88万元，较上年同期增长 18.38%；实现归属于母公司股东的净利润2,494.08万元，较上年同期增长 20.36%。 2017年1-9月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户 和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。根据公司2017年1-9月份 经营情况，预计2017年度公司的经营模式不会发生重大变化，主要客户和供应 商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变化。 根据公司的经营情况，预计2017年度公司实现营业收入17,811.56万元至 18,766.96万元，较2016年同比增长13.93%至20.04%；归属于母公司股东的净 利润为3,321.11万元至3,503.30万元，较2016年同比增长10.04%至16.07%； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,290.19万元至3,472.38万 元，较2016年同比增长10.33%至16.44%。上述2017年度业绩预计中相关的 财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、 净利润，亦不构成公司盈利预测。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 本次公开发行新股的数量不超过 2,650 万股，占发行后公司 总股本的比例不低于 25% 。本次发行的股份全部为新股， 发行人原股东不公开发售股份。 发行后总股本： 不超过 10,600.00 万 股 发行价格： 6.46 元 / 股 发行市盈率： 22 .9 6 倍（每股收益按 2016 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发 行前每股净资产： 3.76 元（按 2 017 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行 前总股本计算） 发行后每股净资产： 4.18 元（按 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次募集资 金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行前市净率： 1.72 倍（每股发行价格除以发行前每股净资产） 发行后市净率： 1.55 倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方 式或中国证监会认可的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人 、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中 华人民共和国法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地： 上海证券交易所 预计募集资金总额： 17,119.0000 万元 预计募集资金净额： 14,377.0051 万元 发行费用概算： （不含税） 承销 和 保荐 费用： 1,820.7547 万元 审计、验资费用 ： 306.5472 万元 律师费用 ： 160.3774 万元 用于 本次发行的信息披露费用 ： 429.2453 万元 发行手续 及 材料 制作 费用 ： 25.0703 万元 费用 合计 ： 2,741.9949 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：常州朗博密封科技股份有限公司 英文名称：Changzhou Langbo Seal Polytron Technologies Co., Ltd. 注册资本：7,950万元 法定代表人：戚建国 成立日期：2005年2月5日 公司住所：金坛区尧塘街道金博路1号 邮政编码：213200 电 话：0519-82300228 传 真：0519-82300268 电子邮箱：qgc@jmp-seal.com 网 站：www.jmp-seal.com 经营范围：精密密封件、橡塑制品、金属加工件、精密型腔模的研发、设计、 生产；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立及改制重组情况 （一）设立方式 本公司系由朗博有限整体变更设立的股份有限公司。公司以经立信会计师事务 所审计的朗博有限2015年8月31日的净资产177,249,054.76元折股整体变更为股 份公司，其中68,000,000元为公司股本，其余计入资本公积。2015年11月17日， 本公司在常州市工商行政管理局注册登记并领取《营业执照》（统一社会信用代码： 913204007705255756）。 （二）发起人及其投入的资产内容 2015年9月30日，立信会计师事务所出具《常州朗博密封科技股份有限公司 审计报告》（信会师报字[2015]第115354号）。根据该审计报告，截至2015年8 月31日，朗博有限的账面净资产值为177,249,054.76元。 2015年10月8日，朗博有限召开股东会，同意将朗博有限整体变更设立为股 份有限公司，整体变更后的总股本为6,800万元。同日，戚建国、范小凤、戚淦超 与君泰投资签订《常州朗博密封科技股份有限公司（筹）发起人协议》。 2015年10月8日，银信资产评估有限公司出具《常州朗博汽车零部件有限公 司拟股份改制净资产价值评估报告》（银信资评报[2015]沪第0638号）。根据该 评估报告，截至2015年8月31日，朗博有限采用资产基础法评估后的净资产价值 为21,898.71万元。 2015年10月26日，常州朗博密封科技股份有限公司（筹）召开创立大会暨 第一次股东大会，以朗博有限2015年8月31日经审计的账面净资产177,249,054.76 元，按照1:0.3836比例折合股份有限公司的股本6,800万股，剩余的人民币 109,249,054.76元计入资本公积。 2015年10月26日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第115129号 《验资报告》对上述出资进行了验证。 朗博科技于2015年11月17日取得了由常州市工商行政管理局颁发的统一社 会信用代码 913204007705255756的《营业执照》。 公司整体变更设立时，发起人为戚建国、范小凤、戚淦超、金坛君泰投资咨询 有限公司，各发起人在股份公司设立时持股情况如下： 序号 发 起人名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 1 戚建国 4,500.00 66.18 2 范小凤 1,200.00 17.65 3 戚淦超 300.00 4.41 4 君泰投资 800.00 11.76 序号 发 起人名称 持股数量（万股） 持股比例（ % ） 合 计 6,800.00 100.00 三、有关股本的情况 （一）股本及股份流通限制和锁定安排 本次发行前，本公司总股本为7,950万股，本次拟公开发行的股票数量占发行 后公司总股本的比例不低于25%，全部为新股。 公司股东关于所持股份流通限制和锁定的承诺具体参见本招股说明书摘要之 “第一节 重大事项提示”。 （二）持股数量和比例 1 、 发行人的股权结构 截至本招股说明书摘要签署日，公司的股权结构如下： 股权结构 2 、发行人本次发行前后股本情况 本次发行前，本公司总股本为7,950万股，本次拟公开发行的股票数量占发行 后公司总股本的比例不低于25%，全部为新股。假设以本次发行股份占发行后公司 总股本的比例为25%，即发行2,650万股测算，本次发行前后，发行人股本情况如 下： 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 比例（ % ） 持股数量（股） 比例（ % ） 1 戚建国 45,000,000 56.6038 45,000,000 42.4528 2 范小凤 12,000,000 15.0943 12,000,000 11.3208 3 君泰投资 8,000,000 10.0629 8,000,000 7.5472 4 戚淦超 6,700,000 8.4277 6,700,000 6.3208 5 启凤盛缘 4,520,000 5.6855 4,520,000 4.2642 6 常金科技 1,500,000 1.8868 1,500,000 1.4151 7 李劲东 150 ,000 0.1887 150,000 0.1415 8 吴兴才 150,000 0.1887 150,000 0.1415 9 张国忠 100,000 0.1258 100,000 0.0943 10 朱金顺 100,000 0.1258 100,000 0.0943 11 王曙光 100,000 0.1258 100,000 0.0943 12 范小友 100,000 0.1258 100,000 0.0943 13 潘建华 100,000 0.1258 100,000 0.09 43 14 施朝晖 100,000 0.1258 100,000 0.0943 15 谢曙 100,000 0.1258 100,000 0.0943 16 张建军 100,000 0.1258 100,000 0.0943 17 丁岩辉 100,000 0.1258 100,000 0.0943 18 史建国 50,000 0.0629 50,000 0.0472 19 高洪波 50,000 0.0629 50,000 0.0472 20 康延功 50,000 0.0629 5 0,000 0.0472 21 邓国胜 50,000 0.0629 50,000 0.0472 22 范长法 50,000 0.0629 50,000 0.0472 23 范小法 50,000 0.0629 50,000 0.0472 24 冯开祥 30,000 0.0377 30,000 0.0283 25 曹丽君 30,000 0.0377 30,000 0.0283 26 樊国民 30,000 0.0377 30,000 0.0283 27 潘盼 30,000 0.0377 30,000 0.0283 28 倪卫华 30,000 0.0377 30,000 0.0283 29 汤国忠 20,000 0.0252 20,000 0.0189 30 刘柏阳 20,000 0.0252 20,000 0.0189 31 史伟英 20,000 0.0252 20,000 0.0189 32 魏娟 10,000 0.0126 10,000 0.0094 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 比例（ % ） 持股数量（股） 比例（ % ） 33 史建大 10,000 0.0126 10,000 0.0094 34 程亚南 10,000 0.01 26 10,000 0.0094 35 唐俊华 10,000 0.0126 10,000 0.0094 36 殷立 10,000 0.0126 10,000 0.0094 37 赵月红 10,000 0.0126 10,000 0.0094 38 陈夕保 10,000 0.0126 10,000 0.0094 39 社会公众股 - - 26,500,000 25.0000 合 计 79,500,000 100.0000 106,000,000 100.0000 3 、发行人前十名 股东 本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（ % ） 1 戚建国 45,000,000 56.6038 2 范小凤 12,000,000 15.0943 3 君泰投资 8,000,000 10.0629 4 戚淦超 6,700,000 8.4277 5 启凤盛缘 4,520,000 5.6855 6 常金科技 1,500,000 1.8868 7 李劲东 150,000 0.1887 吴兴才 150,000 0.1887 8 张国忠 100,00 0 0.1258 朱金顺 100,000 0.1258 王曙光 100,000 0.1258 范小友 100,000 0.1258 潘建华 100,000 0.1258 施朝晖 100,000 0.1258 谢曙 100,000 0.1258 张建军 100,000 0.1258 丁岩辉 100,000 0.1258 合计 7 8 ,920,000 99.2707 4 、 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ % ） 在本公司担任职务 1 戚建国 45,000,000 56.6038 董事长、总经理 2 范小凤 12,000,000 15.0943 董事会办公室主任 3 戚淦超 6,700,000 8.427 7 董事、副总经理、董事会秘书 4 李劲东 150,000 0.1887 董事、副总经理 吴兴才 150,000 0.1887 总工程师 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ % ） 在本公司担任职务 5 张国忠 100,000 0.1258 兼职顾问 朱金顺 100,000 0.1258 - 王曙光 100,000 0.1258 董事、副总经理、营销总监 范小友 100 ,000 0.1258 监事会主席、行政总监 潘建华 100,000 0.1258 财务负责人 施朝晖 100,000 0.1258 质量总监 谢曙 100,000 0.1258 生产副总监 张建军 100,000 0.1258 技术总监 丁岩辉 100,000 0.1258 材料开发部部长 5 、 国有股份 本公司股东中不存在国有股。 6 、 股东中的战略投资者持股情况 本公司股东中无战略投资者。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至本招股说明书摘要签署日，戚建国与范小凤为夫妻关系，戚淦超系戚建国 与范小凤之子，王曙光系戚建国妹夫，范小凤与范长法系兄妹关系，范小凤与范小 友、范小法系姐弟关系，史建国与史建大系兄弟关系。同时，戚建国、范小凤、戚 淦超为君泰投资的出资人，出资比例分别为75%、20%和5%。上述关联股东的各 自持股情况如下： 序号 股东名称 股份（股） 股权比例（ % ） 1 戚建国 45 , 000 ,000.00 56.6038 2 范小凤 12,000,000 .00 15.0943 3 君泰投资 8,000,000 .00 10.0629 4 戚淦超 6,700, 000 .00 8.427 7 5 王曙光 100,000 .00 0.1258 6 范小友 100,000 .00 0.1258 7 范长法 50,000 .00 0.0629 8 范小法 50,000 .00 0.0629 9 史建国 50,000 .00 0.0629 10 史建大 10,000 .00 0.0126 合计 7 2,060,000 .00 90 .6417 除上述关联关系外，本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系。 四、发行人业务 （一）主营业务及其变化情况 发行人是橡胶零部件制造商，主营业务为汽车用橡胶零部件的研发、生产和销 售，主要产品包括车用O型圈、轴封、轮毂组件等产品，产品主要用于汽车空调 系统。发行人生产规模和综合实力在细分行业中处于领先地位，主要客户为华域三 电、南京奥特佳、重庆建设等国内知名汽车空调用压缩机及空调系统生产企业。 发行人凭借先进的技术开发水平、优良的产品质量和成本竞争优势，与主要客 户形成了良好的长期合作关系，成为了国内主要汽车空调压缩机轴用密封圈和O 型圈供应商。 报告期内，发行人主营业务未发生变更。 （二）销售模式 公司主要采用直销模式向客户提供橡胶零部件产品。 公司经过技术设计、模具开发、产品试制和客户认可后，与客户就该产品建立 长期合作关系。公司与客户签订年度框架合同，合同中就基本供货品种、运输方式、 付款方式等内容进行约定。公司根据客户具体订单，安排生产并组织发货。 （三）采购模式 公司具有长期稳定的供应商，与固定的供应商签署长期的采购框架协议。公司（未完）  |