[公告]百利科技:关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
股票简称：百利科技 股票代码：603959 湖南百利工程科技股份有限公司 HUNAN BAILI ENGINEERING SCI&TECH CO.,LTD （注册地址：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道1号） 关于公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） （地址：北京市西城区金融大街8号） 二0一七年十二月 关于《湖南百利工程科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171887号） 及其附件《关于湖南百利工程科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文 件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华融证券股份有限公司（以下 简称“华融证券”或“保荐机构”）作为湖南百利工程科技股份有限公司（以下 简称“百利科技”、“申请人”、“发行人”、或“公司”）本次公开发行可转换公司 债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则， 就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。 具体回复内容附后。（本反馈意见回复中，除非另有特殊说明，所引用“简称” 与《募集说明书》一致，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗表明） 目录 第一部分 重点问题 ................................................................................ 4 问题1.......................................................................................................... 4 问题2........................................................................................................ 16 问题3........................................................................................................ 20 问题4........................................................................................................ 35 问题5........................................................................................................ 39 问题6........................................................................................................ 40 第二部分 一般问题 .............................................................................. 46 问题1........................................................................................................ 46 问题2........................................................................................................ 52 问题3........................................................................................................ 55 问题4........................................................................................................ 58 问题5........................................................................................................ 65 问题6........................................................................................................ 67 第一部分 重点问题 问题1 申请人本次发行可转债拟募集资金3.4亿元，用于“实施/扩大工程总承包项 目”，具体应用为实施总承包项目需用的正常周转资金。 请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中明确本次募投项目是否属于 补充流动资金。若为补充流动资金，其金额不应超过募投项目资金总额的30%。 若为资本性支出，请按照资本性支出的披露要求补充募投项目的具体投资构成、 投资数额的测算依据和测算过程、融资的必要性合理性、项目及资金使用进度安 排、经营模式、盈利模式、效益测算等具体内容。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、业 务规模相匹配，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“募集资金数额 不超过需要量”的规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充 分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。 申请人回复说明： 公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资 金运用概述”、“二、本次募投项目的必要性”及“四、项目投资估算”对本次募 投项目是否属于补充流动资金以及按照资本性支出的要求对募投项目进行了补 充说明及披露，具体情况如下： 一、本次募投项目是否属于补充流动资金 公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方 式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作， 项目建设周期一般较长；根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合 同中对付款方式及付款进度的约定，公司需要垫付大量资金用于购买设备和工 程施工等。 本次发行募集资金总额不超过34,000万元（含34,000万元），扣除发行费用 后全部用于“实施/扩大工程总承包项目”，具体将用于陕西红马科技有限公司 10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目（一期）工程总承包项目（以下简 称“红马项目”），具体情况如下： 序号 项目名称 投资金额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 红马项目 35,372.99 34,000.00 合计 35,372.99 34,000.00 公司拟使用本次发行可转债募集资金34,000.00万元投入“实施/扩大工程总 承包项目”，主要用于支付设备采购和工程建设等费用，公司实施/扩大工程总承 包项目不属于补充流动资金。 本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资 金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项 及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述 项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资 总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募投项目的具体投资构成、投资数额的测算依据和测算过程、融 资的必要性合理性、项目及资金使用进度安排、经营模式、盈利模式、效益测 算等具体内容 （一）项目投资构成 本次发行募集资金总额不超过34,000万元（含34,000万元），扣除发行费用 后全部用于红马项目，具体情况如下： 序 号 项目名称 投资金额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 红马项目 35,372.99 34,000.00 合计 35,372.99 34,000.00 1、项目的具体投资构成、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和 测算过程 红马项目由公司作为总承包方并负责项目相关的工程设计、采购、施工工 作，具体来说主要包括项目总承包范围内的设计、采购、施工的组织、管理、 技术服务、机械竣工，从机械竣工到交工验收提供的保镖服务和质保服务，并 参加项目的竣工验收。本项目具体建设内容包括一期5000吨/年三元正极材料装 置，及其配套辅助生产单元、公用工程、服务性设施。 本项目建设投资支出总额35,372.99万元，由建设工程费33,816.20万元、 建设工程其他费1,556.79万元构成。项目投资数额明细安排及测算过程如下表 所示： 单位：万元 序 号 工程或费用名称 投资金额 投资性质构成 拟以募集资 金投入 资本性支出 非资本性 支出 一 建设工程费 33,816.20 33,816.20 - 33,280.00 1 工艺生产装置(主厂房) 25,043.87 25,043.87 - 25,043.87 1.1 建筑工程费 6,745.62 6,745.62 - 6,745.62 1.2 设备购置费 14,305.13 14,305.13 - 14,305.13 1.3 主要材料费 2,356.83 2,356.83 - 2,356.83 1.4 安装工程费 1,636.29 1,636.29 - 1,636.29 2 总图运输 895.03 895.03 - 895.03 2.1 建筑工程费 595.03 595.03 - 595.03 2.2 设备购置费 300.00 300.00 - 300.00 3 储运工程(仓库) 645.52 645.52 - 645.52 3.1 建筑工程费 548.52 548.52 - 548.52 3.2 设备购置费 14.32 14.32 - 14.32 3.3 主要材料费 46.18 46.18 - 46.18 3.4 安装工程费 36.50 36.50 - 36.50 4 辅助设施和公用工程（包括 给排水工程、供热工程、供 配电及电信、其他设施） 5,826.64 5,826.64 - 5,826.64 4.1 建筑工程费 730.56 730.56 - 730.56 4.2 设备购置费 3,406.23 3,406.23 - 3,406.23 4.3 主要材料费 988.67 988.67 - 988.67 4.4 安装工程费 701.18 701.18 - 701.18 5 生产管理设施（包括中心控 制室、实验室、大门、综合 办公楼、食堂） 1,295.22 1,295.22 - 868.94 5.1 建筑工程费 750.34 750.34 - 579.30 5.2 设备购置费 289.64 289.64 - 289.64 5.3 主要材料费 93.80 93.80 - 5.4 安装工程费 161.44 161.44 - 6 劳动安全卫生费 97.44 97.44 - - 7 工器具及生产用具购置费 12.48 12.48 - - 序 号 工程或费用名称 投资金额 投资性质构成 拟以募集资 金投入 资本性支出 非资本性 支出 二 建设工程其他费 1,556.79 720.00 836.79 720.00 1 总承包管理费 836.79 - 836.79 2 设计费 720.00 720.00 - 720.00 合计 35,372.99 34,536.20 836.79 34,000.00 上述项目投资金额系根据《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力 电池多元正极材料项目（一期）工程总承包合同书》约定、项目可行性研究报 告以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场 价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上 估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。 2、各项支出是否属于资本性支出的说明 本次募投项目总投资为35,372.99万元，由建设工程费33,816.20万元、建 设工程其他费1,556.79万元构成，均为实施本项目相关的必要支出，上述投资 均为按照《陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项 目（一期）工程总承包合同书》约定的与执行合同有关的直接费用和间接费用， 根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，项目发 包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增加其固定资产。除总承包管理费 外，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。 3、项目备案及业主方基本情况 红马项目已经韩城市发展改革委员会备案，备案号“韩发改发[2017]415 号”。 红马项目的业主方为陕西红马科技有限公司，截止本反馈意见回复报告出 具日，其相关信息情况如下所示： 成立时间：2017年10月31日； 注册地：陕西省韩城市昝村煤化工业区中汇煤化办公楼三楼； 法定代表人：高彦宾； 主营业务：研制、开发、生产高科技电池材料产品，以及相关原材料、产 品及技术的进出口；技术咨询、技术转让、分析检测及其它服务。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权结构：陕西中汇煤化有限公司（以下简称“中汇煤化”）持股100%； 注册资本：10,000万元；中汇煤化已投入10,000.00万元。 陕西红马科技有限公司是中汇煤化设立的从事新能源材料和新产品开发的 公司制企业，母公司中汇煤化主要从事洗精煤、焦炭及煤化工产品的生产与销 售，简要情况介绍如下： 中汇煤化是以焦化为龙头的民营企业。目前建有年产70万吨的焦化生产线、 120万吨的洗精煤生产线各一条。近年来，为了抵御市场风险，中汇煤化制定了 “煤化为主、多业发展”的战略思路，初步实现了多元化投资的格局，逐渐发 展为高精新、跨行业、集团化的现代化企业。中汇煤化连续十年荣膺韩城市“纳 税大户”称号，先后荣获了“全国五一劳动奖状”“陕西省优秀民营企业”“陕 西省十一五污染减排先进企业”等称号。（以上信息来源于韩城市人民政府网站） 中汇煤化最近一年一期的简要财务数据如下： 单位：万元 项目名称 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 81,913.74 82,604.88 负债总额 20,583.04 25,915.44 净资产额 61,330.70 56,689.44 项目名称 2017年1-9月 2016年度 营业收入 88,924.83 103,268.18 净利润 8,641.27 10,500.18 注：2016年12月31日及2016年度财务数据经西安康胜会计师事务所有限责任公司审计， 报告号为“西康胜会审字【2017】1-210号”，2017年9月30日及2017年1-9月份财务数据未经 审计。 综上所述，红马项目的业主方经营情况良好，资产负债率较低，具有较强 的偿债能力，项目不存在重大回款风险。 （二）本次融资的必要性及合理性 1、行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金，资金对工 程总承包业务起到积极支撑作用，本次融资具有必要性 公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方 式，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等一揽子工作， 通常会需要占用大量资金。这些资金占用主要为工程提供担保和工程垫资等方 面。 （1）工程担保保证金 为工程提供担保，保证金主要包括投标保函保证金占款、预付款担保函占 款、履约保函保证金占款、工程质保金占款等。 在工程招投标过程中，按照国家发展和改革委员会等部委颁发的《工程建 设项目施工招标投标办法》规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交 投标保证金。投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、 银行汇票或现金支票”，公司在提交的投标保证金或银行保函等担保物。中标 后，投标保证金转为履约保证金；若未中标，将退还投标人。 工程招投标结束后，公司与业主签订合同，约定由公司向业主提交经其确 认的银行机构出具的无条件的不可撤销的履约担保函，在业主根据合同支付预 付款后，公司需向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的预 付款担保函，预付款担保函额度与预付款金额相等，有效期至预付款全部返还 或扣减完毕。在申请银行开具保函时，开具银行会根据公司当时的资信状况要 求公司提供保函金额一定比例的保证金。 工程项目交付决算后，公司按照合同金额出具一定金额的质量保函或提供 保证金，待质保期结束后取消该保函。 2016年6月27日国务院办公厅发布《关于清理规范工程建设领域保证金的通 知》，通知指出在清理规范各项保证金的同时，建筑业企业需要在工程建设中缴 纳依法依规设立的投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保 证金。 （2）工程垫资 工程总承包业务中，由于发包方设备材料款、施工款支付与总承包商实际 发生的款项支付之间存在时间差，到一定进度前总承包商的收款额与付款额存 在金额差，往往需要总承包商准备大量的资金。 带资总承包模式下，业主一般在不支付预付款的情况下，要求工程总承包 商带资施工到工程的一定节点。因此，公司需要准备更多的资金以供业务顺利 开展。工程总承包同行业上市公司的货币资金占总资产、营业收入的比例相对 较高，说明总承包行业是资金推动型的行业。 工程总承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特 点，因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证。在工程总 承包模式下，公司一般只承担规划、设计、施工、安装、调试、培训等工作， 在承接总包业务的过程中，如公司有能力为项目实施提供资金担保或融资，将 大大地增加公司承接总包业务的机会、扩大承接总包业务的范围。因此，本次 融资具有必要性。 2、带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势 在国家经济发展新常态下，国家产业战略转型，石油化工行业规模产能发 展逐步放缓，行业固定投资规模增速下降。受国家经济政策及经济环境大趋势 的影响，政府投资的资金审批周期及企业投资的资金周转周期将增长，建设项 目都普遍面临由于建设资金紧张导致建设项目滞后的情况。随着行业内竞争的 日趋加剧，承包商的资金实力是工程总承包项目顺利实施的重要保证条件。有 能力的承包商带资承包可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争 中也处于有利地位。 无论海内外工程总承包市场都存在一个共同的现象，即业主普遍是在策划 项目的同时寻找资金（融资）或寻找资金实力雄厚的企业作为合作方，因此在 项目洽谈的初期，如果能向业主表达可以带资承接项目，不仅有利于促成项目， 且有利于最终承接项目。无论项目是否需要经过招投标程序，带资承包往往可 以成为提升竞争能力的一个重要手段，让许多潜在的竞争对手望而却步。带资 承包，在国际市场的竞争中不仅有助于承包商获得工程合同，而且实质上它是 一种与承包工程相关联的投资行为，能够给承包商带来稳定的收益。带资承包 是工程总承包业务发展的必然趋势。 3、目前公司在手订单金额较大，本次募投金额能够与具体项目进行匹配， 本次融资具有合理性 根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款方式及付款进度的约 定，公司需要垫付大量资金，即业主未向工程总承包支付款项时，公司需要向 分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款。 公司本次发行可转债拟募集资金3.4亿元，用于“实施/扩大工程总承包项 目”，具体将用于陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正极材 料项目（一期）工程总承包项目（合同金额4.98亿元），本次募投金额能够与具 体项目进行匹配。公司拟使用本次发行可转债募集资金3.4亿元投入扩大工程总 承包项目，本次融资具有合理性。 （三）红马项目的建设和资金使用的进度安排 1、红马项目的建设进度安排 截至本反馈意见回复出具日，红马项目建设进度安排预计如下： 年度2017年 1项目总体计划进度 1.1EPC合同签订 1.2工程设计 1.2.1基础工程设计 1.2.2详细工程设计 1.3采购 1.4施工 1.4.1合同项目系统工程 1.4.2三元厂房 1.4.3仓库 1.4.4氧气站 1.4.5工艺水处理站 1.4.6综合配电所 1.4.7综合楼 1.4.8培训楼 1.4.9化验室 1.4.10消防水站 2调试及试运行 一季度二季度三季度四季度 序号 日期 项目 四季度一季度二季度 2018年2019年2020年 一季度二季度三季度四季度 2、项目资金使用进度安排 在本次可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先 行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置 换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及 建设实际情况的需要进行支出。 （四）项目的经营模式及盈利模式 红马项目与公司原有工程业务一致，具体如下： 1、经营模式 公司目前从事的工程总承包业务是以工程设计为龙头和核心带动的，相较 工程咨询、设计项目，工程总承包业务主要增加了采购和施工环节，并对整个 工程项目的运行进行组织和管理。 工程总承包项目主要由公司EPC中心下设的采购部和工程部以及岳阳分公 司负责运营，采购部和岳阳分公司负责工程总承包业务中材料、设备采购业务， 包括供应商调研、材料及设备采购计划、材料及设备采购的招投标、监造、催 交、开箱验收、仓储发货和采购资料整理归档等全过程的各项工作。工程部负 责工程施工业务具体管理工作，包括承建单位的调研、工程施工业务的招投标、 工程项目开工报建、工程项目施工安装进度计划、现场人员管理、现场机具管 理、工程质量检查与评定管理、现场HSE管理、设备与材料进场管理、各阶段工 程验收交接管理、工程项目中交工作、开车条件确认、开车调试、投料保运和 工程施工安装各项资料的整理归档等全过程的各项工作。 2、盈利模式 公司主要凭借成熟、高效的业务体系，突出的项目经验和施工能力，在保 质保量完成工程项目的基础上，通过收取工程款赚取与建设投入成本的差价实 现盈利。 （五）项目的效益测算 1、测算依据 谨慎起见，假设红马项目各项建设内容均在2020年完工，并按照合同约定 的收款方式自2018年起逐年收回款项。该项目合同金额为49,800万元，根据该 项目的具体建设内容，结合公司过往类似工程项目的具体投资构成情况进行测 算，红马项目的建设投资成本约占合同总造价的71.03%（对应毛利率为28.97%）， 项目预算总成本约为35,372.99万元。 本项目采用净现金流折现的方法进行效益测算。 2、测算过程 按照项目计划开工时间、竣工时间的约定，以及公司向发包方提交的施工 进度计划，并结合公司过往类似项目的建设经验以及红马项目开工建设的实施 进展情况，公司预计红马项目截至2018年末、2019年末和2020年末的完工进度 分别为60%、95%和100%，项目预计建设投资进度如下： 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年 合计 当年项目建设进 度占比 60.00% 35.00% 5.00% 100.00% 当年项目投资金 额（万元） 21,223.79 12,380.55 1,768.65 35,372.99 当年资金支付金 额（万元） 9,689.12 17,186.66 7,535.99 961.22 35,372.99 2014年、2015年和2016年，公司应付账款周转天数平均约为206.48天。结 合公司采购付款平均周期以及预计建设投资进度、各年项目投资金额进行测算， 预计红马项目在2018年、2019年、2020年和2021年需实际发生投资资金支付金 额分别为9,689.12万元、17,186.66万元、7,535.99万元和961.22万元。具体测 算过程如下： （1）公司应付账款周转率、周转天数情况 科目 2016年度/年末 2015年度/年末 2014年度/年末 2013年度/年末 营业成本（万元） 54,324.71 28,444.78 45,058.94 - 应付账款（万元） 31,166.77 26,109.08 27,623.14 22,687.94 存货（万元） 21,126.27 15,775.71 9,342.18 937.38 应付账款周转率 2.08 1.30 2.13 近3年平均应付账 款周转率 1.84 应付账款周转天数 172.76 277.30 169.39 近3年平均应付账 206.48 款周转天数 注1：应付账款周转率=（主营业务成本+期末存货-期初存货）/（（期初应 付账款+期末应付账款）/2)。 注2：应付账款周转天数=1/应付账款周转率*360。 （2）项目各年资金支付金额测算 单位：万元 2018年度投资金额（①） 21,223.79 2018年度投资，实际资金支付（②=①*（1-1/近3年平均应付账款周转率1.84）） 9,689.12 2018年末已投资未实际支付金额（③=①-②） 11,534.67 2019年度投资金额（④） 12,380.55 2019年度投资，实际资金支付（⑤=④*（1-1/近3年平均应付账款周转率1.84）） 5,651.99 2019年实际资金支付（⑥=⑤+③） 17,186.66 2019年末已投资未实际支付金额（⑦=①+④-②-⑥） 6,728.56 2020年度投资金额（⑧） 1,768.65 2020年度投资，实际资金支付（⑨=⑧*（1-1/近3年平均应付账款周转率1.84）） 807.43 2020年度实际资金支付（⑩=⑦+⑨） 7,535.99 2020年末已投资未实际支付金额（预计2021年支付）（=①+④+⑧-②-⑥-⑩） 961.22 该项目计算期5年，其中施工期3年，回款期5年。根据合同约定及项目运营 经验，施工期投入金额分别为预计总成本的60%、35%和5%；回款期收回金额分 别为合同总收入的20%、18%、22%、20%和20%。该项目的合同金额为49,800万元， 经测算，2018-2021年，项目现金流出分别为9,689.12万元、17,186.66万元、 7,535.99万元和961.22万元；2018-2022年，项目现金流入分别为9,960.00万元、 8,964.00万元、10,956.00万元、9,960.00万元和9,960.00万元。 综合参考1-5年期银行贷款利率，以及公司的加权平均资金成本，选用6%作 为折现率。2014年至2016年，公司管理费用、销售费用合计占营业收入的比例 平均为10.71%，在计算各年净现金流量时按照10.71%分摊各年销售费用和管理 费用，并考虑税费的影响。 经测算，本次募投项目税后NPV（现值）为3,385.13万元，税后财务内部收 益率（IRR）为15.49%。综上，该项目具有较好的经济效益及抗风险能力。 保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告、项目实施过程中签署 的各项相关合同、本次可转债发行预案，并就本次募投项目具体建设内容、具体 投资构成、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及资本性支 出情况、本次募投项目的建设进度安排情况与公司管理层进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：本次募集资金量系根据本次募投项目的实际资金需 求和建设进度而确定的，本次募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条“募集资金数额不超过需求量”的规定，与公司现有 资产、业务规模相匹配。 公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集资 金运用概述”、“二、本次募投项目的必要性”、“四、项目投资估算”章节和“第 三节 风险因素”之“三、募集资金投资项目的风险”章节，分别对募集资金用 途和相关风险进行了充分披露，本次发行不存在损害上市公司及中小股东利益的 情形。 问题2 申请人2016年4月首发上市，募集资金净额为3.07亿元，用于“技术中心 升级建设项目”以及“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”。 请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”、“历次募集资金运用”中补充 说明:(1)“技术中心升级建设项目”目前进展情况、预计完成时间，是否符合预 期，是否与相关信息披露文件保持一致。(2)“扩大工程总承包业务所需流动资 金项目”资金的具体使用情况，与本次募投项目资金用途是否相同或相似，本次 募投项目是否属于补充流动资金。 请保荐机构发表核查意见。 申请人回复说明： 公司已在《募集说明书》“第九节 历次募集资金运用”之“二、前次募集资 金使用情况”对“技术中心升级建设项目”及“扩大工程总承包业务所需流动资 金项目”进行了补充说明及披露，具体情况如下： 一、“技术中心升级建设项目”目前进展情况、预计完成时间，是否符合预 期，是否与相关信息披露文件保持一致 1、“技术中心升级建设项目”目前进展情况 “技术中心升级建设项目”原计划总投资4,860.00万元，具体包括：研发 费用（包括技术研究开发费、研发人员费及委托测试费等）投入3,580.20万元， 购买技术中心升级所需软件、硬件以及交通设备、办公设施929.80万元，办公 楼改造费用350.00万元。 截止2017年9月30日，“技术中心升级建设项目”已投入募集资金769.81 万元。 公司已于2017年10月18日发布了《关于变更部分募集资金用途的公告》 （公告编号：2017-070），公司结合自身经营状况与发展规划需要，拟终止将募 集资金用于“技术中心升级建设项目”，以自有资金归还该项目已使用的募集资 金769.81万元。公司拟将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动 资金及增加全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司（原“江苏南大紫金锂 电智能装备有限公司”，于2017年10月11日更名为“常州百利锂电智慧工厂有 限公司”，以下简称“百利锂电”）实收资本：其中2,860.00万元拟永久补充流 动资金，用于公司日常生产经营活动；剩余2,000.00万元拟增加百利锂电实收 资本。 2、变更募集资金用途的具体原因 在“十二五”期间，受市场环境及国家政策的积极影响,石油化工行业保持 稳步增长，行业内固定投资持续增加，行业内生产企业规模不断扩大。公司为 了跟上行业的发展趋势,启动了“技术中心升级建设项目”，针对当时市场效益较 好的“丁二烯”和“聚甲醛”产品，拟通过中试研究开发，实现生产技术的先 进化、产品牌号的高端化。公司上市前，已使用自有资金投入到上述中试的研 发中，并取得了重要的技术成果，自2011年以来，公司累计获得了13项发明专利、 24项实用新型专利，其中在丁二烯产品研发方面获得了 “一种丁烯氧化脱氢制 丁二烯反应生成气处理工艺方法”、“丁烯氧化脱氢制丁二烯废水循环利用的工 艺方法”、“一种由混合C4联合制备丁二烯与异戊二烯的方法”等多项发明及实 用新型专利。 但随着国内外油价的持续波动，国内乙烯产能的大幅增加，大量乙烯装置 副产丁二烯，使得丁二烯市场受到严重挤压，价格持续低迷。就当今市场环境 来看，技术中心升级建设项目”的中试研究项目已经无法满足当前的市场需求， 考虑到公司的可持续发展，本着尽早发挥募集资金的效用，为全体股东创造效 益的原则，经慎重研究决定：终止将募集资金用于“技术中心升级建设项目”， 将该项目全部募集资金4,860.00万元用于永久补充流动资金及增加百利锂电实 收资本。其中，对百利锂电增加的实收资本主要用于其技术研发方面的投入， 包括对锂电材料生产设备和工艺流程的改进优化、对锂电材料智能化生产线的 全面升级以及对锂电材料产品链的拓展。 “技术中心升级建设项目”募集资金用途虽变更，但公司在技术研发方面 的重视和持续投入不会改变。后续，公司将以自筹资金解决对“技术中心升级 建设项目”的投资支出。未来，公司将继续加强对工程技术和工艺包的研究， 把技术创新放到头等的地位。公司将在现有优势领域进一步加大技术研发与创 新力度，通过自主开发，改进与优化现有工程技术、延伸现有业务的产品链， 开发满足开展工程设计业务要求的工艺包，扩大市场占有率；同时，适当拓宽 业务范围，开发相对成熟的新技术。 3、变更募集资金用途预计完成时间，是否符合预期，是否与相关信息披露 文件保持一致 公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第二届董事会第三十九次会议、 第二届监事会第十七次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，公司独立 董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构出具了专 项核查报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》及《公司章程》的规定。本次变更系根据募集资金投资 项目实施的客观需求及市场环境做出的，符合公司的发展战略，有利于提高公 司募集资金的使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次变更部 分募集资金用履行了必要的审议程序，并根据法律法规及《公司章程》的规定 进行了信息披露。 二、“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”资金的具体使用情况，与本 次募投项目资金用途是否相同或相似，本次募投项目是否属于补充流动资金 根据首发《招股说明书》，“扩大工程总承包业务所需流动资金项目”计划 募集25,831 万元用于公司工程总承包项目的各项支出，其中既包括保证金、质 保金类的流动资金，也包括项目建设所需资金，且未明确募集资金在上述各类 用途中的具体分配比例，故统称为“扩大工程总承包业务所需流动资金”。 截至2016年5月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项 计人民币25,831.00万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2016 年5月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告执行了鉴证工作， 并出具了瑞华核字【2016】01650017号《关于湖南百利工程科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司第二届董事 会第十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金的议案》，同意以募集资金人民币25,831.00万元置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金。资金主要用于了支付潞宝项目的设备采购款项和工程施 工款项，其中：16,670.40万元用于支付了该项目的设备采购款项，9,160.60万元 用于支付了该项目的工程施工款项。 因此，首发募集资金投资项目——“扩大工程总承包业务所需流动资金项 目”最终资金用途与本次募投项目资金用途相同，均是用于支付工程总承包项 目的设备采购款项和工程施工款项，为资本性支出，本次募投项目不属于补充 流动资金。 保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了前次募投项目相关的招股说明书、可行性研究报告、项目实 施过程中签署的各项相关合同、《关于湖南百利工程科技股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》、《关于变更部分募集资金用 途的公告》及公司变更前次募投的内部审批文件，抽取了与募集资金使用相关的 合同和支付凭证。 经核查，保荐机构认为：公司本次变更“技术中心升级建设项目”部分募集 资金用途事宜已经第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第十七次会议、 2017年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意 见，保荐机构出具了专项核查报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章 程》的规定。募集资金用途变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场 环境做出的，符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存 在损害公司和股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金已经依据法律法规和 《公司章程》等的有关规定进行了信息披露。 “扩大工程总承包业务所需流动资金项目”资金实际用途与本次募投项目资 金用途相同，均是用于支付工程总承包项目的设备采购款项和工程施工款项，为 资本性支出，本次募投项目不属于补充流动资金。 问题3 申请人于2016年10月与紫金锂电的股东江苏南大紫金科技签订协议，拟收 购紫金锂电100%股权。但之后江苏南大紫金科技将其持有的紫金锂电100%的 股权转让给了宁波锂金科技。之后申请人于2017年7月与宁波锂金科技签订购 买协议，约定转让价款为1.8亿元，较账面价值增值1.69亿元，增值率为 1,013.94%。 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明:(1)紫金锂电的主 营业务情况，是否与公司主业有关，收购该公司的目的和意图，申请人未来是否 有业务转型计划。(2)通过中间股东进行股权收购的原因及合理性，是否涉及利 益安排。(3)上述收购时的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性，结合 紫金锂电的经营情况及前次股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否 存在侵害其他中小股东利益的情形。(4)上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承 诺，本次募集资金是否可能直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩 承诺的有效性。(5)上述收购的商誉确认情况，是否存在减值风险。(6)自本次公 开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司 实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完 成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。 请申请人会计师说明标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归 集到对应的具体资产项目;减值测试是否有效，是否已及时充分的量化披露减值 风险及其对公司未来业绩的影响。 请保荐机构对上述问题发表核查意见，并结合上述情况说明公司是否存在变 相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购 买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市 规则》的有关规定。 申请人回复说明： 公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论分析”之“四、资本性支出分 析”之“（二）发行人未来的重大资本性支出计划以及资金需求量情况”中对紫 金锂电（2017年10月11日更名为“常州百利锂电智慧工厂有限公司”）的情况 进行了补充披露，具体情况如下： 一、紫金锂电的主营业务情况，是否与公司主业有关，收购该公司的目的 和意图，申请人未来是否有业务转型计划 1、紫金锂电主营业务情况 紫金锂电成立于2013年11月27日，经营范围为锂电池材料、碳材料智能 化生产线的研发、设计与制造；自动化控制设备、智能装备及智能机器人的开 发设计与制造；锂电新材料智慧工厂设计、实施与运营管理；计算机软件开发； 系统集成、安装调试及技术服务；机电产品的销售。 紫金锂电专业从事锂离子电池正、负极材料智能生产设备的研发、设计、 集成、销售与服务，为企业提供正负极材料成套装备与锂电池浆料工艺粉体全 自动配料系统。紫金锂电的主要产品包括计量配混系统、窑炉外轨自动化系统、 输送集成及后处理系统、智能包装系统、信息管控一体化系统五大单元系统。 2、紫金锂电业务与公司主业的关系及收购目的 公司是一家专业从事工程咨询、设计和工程总承包业务的科技型工程公司， 主要服务于石油化工、现代煤化工行业，覆盖合成纤维、合成橡胶、合成树脂、 材料型煤化工和油气加工储运等五大业务领域。 紫金锂电业务与公司主业紧密相关，同属技术服务型企业。通过收购紫金 锂电，公司可利用其在锂电池材料数字化生产线和智能工厂生产线设计方面的 经验、技术，向新能源行业进行有效拓展，降低石油化工、现代煤化工等传统 能源行业宏观周期波动对公司的影响，使公司的业务有效延伸至锂电池材料生 产线的设计与工程总承包领域，进一步加强主营业务在国内市场的竞争力，实 现公司的整体战略规划布局，提升公司持续盈利能力与市场竞争力。 3、公司未来暂无业务转型计划 公司自成立以来，始终坚持做精做强石油化工行业的有机合成材料及工程 服务等优势领域，向石油化工行业其他领域、材料型煤化工领域以及国际市场 扩张。通过收购紫金锂电，公司可积极向无机化工材料领域拓展，并占据一定 市场份额，从而提升公司价值，增强公司工程设计、咨询及工程总承包业务的 竞争力。公司未来暂无业务转型计划。 二、通过中间股东进行股权收购的原因及合理性，是否涉及利益安排 1、紫金科技将35%的股权转让给宁波锂金 为了更好发展紫金锂电，紫金科技拟为其引进投资者，并拟在此之前先行 调整内部股权结构。2016年8月16日，紫金科技与紫金锂电的核心骨干及高管 刘建平、虞兰剑、杨宏三人签订《股权转让协议》，约定以588万元的价格将紫 金科技持有的紫金锂电35%的股权转让给宁波锂金（拟设立的紫金锂电的高管持 股平台，当时尚未注册）。常州中南汇嘉资产评估有限公司就紫金锂电股东全部 权益在评估基准日（2016年3月31日）的市场价值进行了评估，出具了常中南 评报字（2016）第31号《资产评估报告》，评估价值1,673.37万元。2016年 12月26日，宁波锂金注册成立后，于2016年12月31日签署补充协议，考虑 到评估基准日至股权转让实施日期间的净资产增加，将转让价格调整为630.49 万元。 本次转让后相关主体的股权结构如下图所示： 2、2016年10月百利科技与紫金科技签订收购意向书 鉴于百利科技是一家技术服务型的上市公司，与紫金锂电在业务上可以形 成互补、发挥协同效应，经过初步协商，百利科技拟收购紫金锂电100%的股权， 并与紫金科技于2016年10月签订《股权转让意向书》。 3、2017年4月紫金科技将剩余65%的股权转让给宁波锂金 由于百利科技是上市公司，出于谨慎性考虑，在收购紫金锂电谈判的过程 中提出需要设置业绩对赌条款，而当时作为紫金锂电间接股东的南大实业（直 接持有紫金科技的少数股权）明确表示无法接受对赌条款，同时，为满足高校 清理规范校办企业国有持股的要求，南大实业自愿退出对紫金锂电的间接持股。 2017年4月25日，紫金科技与宁波锂金签订《股权转让协议》，约定以1,365 万元的价格将紫金科技持有的紫金锂电65%的股权转让给宁波锂金。江苏天仁资 产评估有限公司就本次股权转让出具了苏天评报字（2017）第C17006号《资产 评估报告》，紫金锂电股东全部权益在评估基准日（2016年12月31日）的评 估价值为2,035.8万元。 刘建平南大实业 紫金科技 虞兰剑杨宏 6.11%66.35%14.81%12.73% 宁波锂金 83.1%14.81%2.09% 紫金锂电 65.00% 35.00% 2017年5月31日，宁波锂金与南大实业签署《协议书》，约定由宁波锂金 按照紫金锂电2016年净利润（依据常州中正会计师事务所有限公司出具的“常 中正会专审[2017]第145号”审计报告确定）的7.5倍市盈率估值向南大实业 补充支付人民币112万元。同时，双方约定，《协议书》签订一年之内，若紫金 锂电在注册资本、股东及其股权结构无变动情况下被收购，由宁波锂金以现金 的方式一次性向南大实业提供补偿，补偿金额为收购价格超过紫金锂电2016年 净利润7.5倍市盈率估值的南大实业对应份额*75%。就宁波锂金与南大实业签 署的上述《协议书》，公司已经向上交所报备。 本次转让后股权结构如下： 综上，通过宁波锂金收购紫金锂电的主要目的是在满足各方股东的需求前 提下尽快推进收购进程，审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排。 本次股权转让的受让方宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承 诺函》，承诺其对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持 股或者代他人持股的情形，同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、 董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际 控制人、董事、监事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让 的受让方宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系，不存 在委托紫金锂电股东代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式 享有紫金锂电任何权益的情形。 三、上述收购时的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性，结合紫 金锂电的经营情况及前次股权转让价格说明本次收购定价是否公允合理，是否 存在侵害其他中小股东利益的情形 1、关于本次收购的定价及评估情况，增值率较高的原因及合理性 （1）定价及评估情况 2017年7月，北京中同华资产评估有限公司就紫金锂电股东全部权益在评 估基准日（2017年3月31日）的市场价值进行了评估并出具报告（中同华评报 字（2017）第457号），以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市 场法，评估价值18,600万元，比审计后账面净资产增值16,930.25万元，增值 率为1,013.94%。 以上述评估值为主要定价参考依据，并综合考虑紫金锂电财务及发展前景、 未来盈利能力等各项因素，百利科技与宁波锂金于2017年7月签订股权购买协 议，确定本次股权转让价格为1.8亿元。 （2）评估增值率较高的原因及合理性 根据瑞华于2017年6月26日出具的[2017]01650188号标准无保留意见的 《审计报告》，紫金锂电的主要财务数据如下： 单位：万元 项目名称 2017年3月31日 2016年12月31日 资产总额 9,660.06 8,561.97 负债总额 7,990.31 7,325.09 资产净额 1,669.75 1,236.88 项目名称 2017年1-3月 2016年度 营业收入 2,584.38 4,971.99 净利润 432.87 879.84 扣除非经常性损益后的净利润 434.02 877.36 根据本次评估报告，在收益法评估下，紫金锂电2017年至2021年及稳定 期的收入及净利润增长率统计如下表所列： 单位：万元 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期 营业收入 12,630.65 17,681.43 22,985.86 25,284.45 26,548.67 27,212.39 营业收入 增长率 154.04% 39.99% 30.00% 10.00% 5.00% 2.50% 净利润 1,797.42 2,392.75 2,968.89 3,081.78 3,208.27 3,288.48 结合上述财务数据，本次收购紫金锂电评估增值率较高的原因如下： 紫金锂电具有轻资产的特点。公司专业从事锂离子电池正、负极材料智能 生产设备的研发、设计、集成、销售与服务，其固定资产等投入相对较小，账 面价值不高，具有轻资产的特点。紫金锂电经营所依赖的主要资源除了固定资 产、营运资金等有形资源以外，还包括管理能力、研发能力、市场团队、技术 资源、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值 中。 紫金锂电账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个 单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和 有机组合因素可能产生出来的整合效应。 本次评估以收益法作为评估结论，而收益法是从企业未来获利能力角度进 行评估，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企 业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否 在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。 因此，紫金锂电评估增值率较高具有合理性。 2、关于本次收购定价的公允合理性 （1）本次收购评估值与前次相比差异较大的原因 两次评估报告（指“2017年3月30日出具的苏天评报字（2017）第C17006号评估报告，评估价值2,035.8万元”与“2017年7月5日出具的中同华评 报字（2017）第457号评估报告，评估价值18,600万元”）评估值差异为16,564.20万元。 以上差异主要原因为：两次评估的评估基准日不同，两次评估期间紫金锂 电经营情况与盈利状况发生了有利变化。具体如下： ①2017年一季度盈利情况良好 第一次评估基准日为2016年12月31日，对应紫金锂电2016年净利润为 879.84万元；第二次评估基准日为2017年3月31日，对应紫金锂电2017年 1-3月净利润为432.87万元。紫金锂电2017年一季度运营情况与盈利势头良好， 净利润为其2016年全年净利润的49.20%，预计全年将实现较高幅度增长。 ②订单增幅较大 近年来国家鼓励新能源汽车发展的各项政策落地实施，新能源汽车行业进 入了快速发展阶段，带动上游锂电池行业的迅速发展。进入2017年后，锂电池 行业继续保持高速增长，根据国家统计局公布数据显示,2017年上半年全国累计 完成锂离子电池产量为468,348.8万只,同比增长57.37%。因此，紫金锂电在 2017年的市场拓展中，得益于行业的快速发展，依托自身在锂电池正、负极材 料生产线设计领域的强大实力，紫金锂电目标客户群体的质量及所能承接项目 的规模大幅提高。 截至本次收购的“中同华评报字（2017）第457号”评估报告出具日，紫 金锂电正在执行的订单、已确认待签订订单及处于洽谈阶段订单金额共计 87,557.37万元，较前次评估报告出具日统计的订单金额增加67,695.97万元。 （2）本次收购定价与前次股权转让定价差异较大的原因 除作为转让定价主要考量因素的评估价值差异较大之外，本次收购定价与 前次股权转让定价差异较大的原因如下： 第一，在本次交易中，宁波锂金向上市公司做出了业绩承诺，若业绩承诺 无法完成，承诺人即转让方将进行补偿。业绩承诺与补偿的协议条款体现了承 诺人对紫金锂电未来盈利能力与发展前景的充分信心； 第二，前次股权转让不涉及控制权的变更，本次交易涉及控制权变化，紫 金锂电在交易完成后为上市公司的子公司，紫金锂电核心资产、技术与人员均 交由上市公司控制。 第三，根据宁波锂金与南大实业签署的《协议书》，宁波锂金将就本次收购 与前次转让定价的差额按照协议约定给予南大实业现金补偿，则利益相关方南 大实业的权益未因两次转让定价差异较大而受到实质损害。 （3）本次收购定价的合理性 经测算，本次收购估值对应的静态市盈率为20.46倍，动态市盈率为10倍。 近期同行业标的资产交易价格及评估增值率情况统计如下： 序 号 收购方 交易标的 公告时 间 交易价格 （万元） 上一年净 利润 （万元） 业绩承诺 期第一年 净利润 （万元） 静态 市盈 率 动态 市盈 率 1 科恒股份 万家设备 100%股权 2017-09 65,000.00 1,546.91 2,500.00 42.02 26.00 2 海伦哲 新宇智能 100%股权 2017-08 34,000.00 1,250.01 2,300.00 18.20 16.96 3 华自科技 精实机电 100%股权 2017-06 38,000.00 2,088.17 2,240.00 18.20 16.96 4 赢合科技 雅康精密 100%股权 2016-05 43,800.00 3,347.30 3,900.00 13.09 11.23 5 科恒股份 浩能科技 90%股权 2016-04 50,000.00 1,259.69 3,500.00 39.69 14.29 平均 26.24 17.09 本次收购 2017-07 18,000.00 879.84 1,800.00 20.46 10.00 注：数据来源为上述上市公司公告； 静态市盈率=交易价格÷交易上一年净利润，动态市盈率=交易价格÷业绩 承诺期第一年净利润 根据上表，同行业标的资产的静态市盈率区间为13.09至42.02，均值为 26.24；动态市盈率区间11.23至26.00，均值为17.09。与上述并购项目比较， 本次收购紫金锂电股权的静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内。 （4）紫金锂电目前的经营状况及业绩承诺完成情况 在百利科技收购紫金锂电后，双方形成了充分的协同效应，依托于紫金锂 电在锂电池正、负极材料生产线设计领域的强大实力，借助百利科技在化工行 业工程总承包领域丰富的经验与良好的口碑，紫金锂电未来将具备承接大型锂 电池材料生产线工程总承包项目的能力，目标客户群体的质量及所能承接项目 的规模大幅提高。 紫金锂电2017年1-10月利润表主要数据（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2017年1-10月 营业收入 8,084.89 营业成本 5,892.16 营业利润 1,194.35 利润总额 1,191.20 净利润 939.08 截至2017年10月31日，紫金锂电正在执行的合同金额为16,432.30万元， 在手订单充足，经营状况良好，预计有能力完成股权购买协议约定的2017年业 绩承诺。 综上，本次收购定价系以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的紫 金锂电截至2017年3月31日收益法评估结果为主要参考依据，充分考虑紫金 锂电企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，本次收购的静态市 盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内，紫金锂电在本次收购完成后经营状 况良好且预计有能力完成2017年度业绩承诺。本次收购定价公允合理，不存在 侵害其他中小股东利益的情形。 四、上述收购是否曾披露盈利预测或业绩承诺，本次募集资金是否可能直 接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩承诺的有效性 1、业绩承诺披露情况 2017年7月18日，百利科技发布《湖南百利工程科技股份有限公司关于购 买江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的公告》，披露百利科技收购紫金锂 电的基本情况。根据股权购买协议，宁波锂金的业绩承诺情况如下： “宁波锂金的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年。宁波锂金向上市 公司保证并承诺：标的公司2017年、2018年及2019年实现的经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,800万元、2,400万元、 3,000万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总 和不低于7,200万元。” 2、本次募集资金不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进而影响业绩 承诺的有效性 一方面，公司本次募集资金有明确的用途，存放与使用独立于紫金锂电。 募集资金到位后，将全部用于红马项目，公司将按照本次发行的募集资金投资 计划合规使用募集资金，使用本次募集资金的金额、时间清晰，能够实现独立 核算；另一方面，募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，开设募集 资金专项账户，实行专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方 监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，保证 募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行 相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，不存在变 相使用本次募集资金直接或间接增厚紫金锂电的承诺效益进而影响业绩承诺的 有效性。 百利科技已于2017年11月13日出具《承诺函》，主要内容请见本反馈回 复重点问题4之“（四）本次募集资金不存在直接或间接用于投资行为的情形”。 五、上述收购的商誉确认情况，是否存在减值风险 2017年7月，以百利科技管理层编制的财务报表进行合并对价分摊提供价 值参考依据为目的，北京中同华资产评估有限公司对紫金锂电的各项可辨认资 产与负债在交易完成日（2017年8月31日）的公允价值进行了资产评估（中同 华评报字（2017）第874号），评估价值为3,957.76万元，评估增值2,191.30 万元，其中存货资产评估增值322.19万元，固定资产评估增值15.78万元，无 形资产评估增值1,853.33万元。本次评估价值3,957.76万元为百利科技自购 买日开始在合并报表层面持续计量紫金锂电相关资产、负债价值的计量基础， 交易对价1.8亿元超过本次资产评估价值的部分1.4亿元体现为合并商誉。 根据企业会计准则相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年 度终了要进行减值测试，为此，2017年年末需要对上述股权收购涉及的紫金锂 电业务资产组于资产负债表日的可回收价值进行减值测试为目的的评估。在利 用评估师的工作时，会计师将按照审计准则的相关规定，考虑专家的胜任能力 和客观性，确认相关评估机构资质及其独立性，签字评估师执业资格及其独立 性；在评价评估师工作时，对评估报告中的原始数据、资产评估假设、评估方 法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则进行复核。 公司在《募集说明书》中补充披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响 如下： 公司收购紫金锂电系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进 行减值测试。 本次交易完成后，公司将确认新增1.4亿元的商誉。若紫金锂电未来经营 中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险， 从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。 六、自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金 额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重 大投资或资产购买的计划 1、重大投资或资产购买的标准 《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公 司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。” 《上市规则》第9.2条规定：“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到 下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指 标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。” 根据上述规定，基于公司2016年经审计财务数据，公司重大投资或资产购 买的披露标准如下： 项目 金额（万元） 2016年末资产总额的10% 18,449.30 2016年末净资产额的10% 8,752.95 2016年营业收入的10% 7,693.70 2016年度净利润的10%的绝对值 1,064.31 2、本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今实施或拟实施的重大投 资或资产购买情况 公司对照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》对重大投资及资产 购买的界定，对本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复 出具之日除本次募集资金投资项目以外的重大投资和资产购买项目进行了自 查，收购紫金锂电100%股权的交易及百利科技总部基地建设项目符合上述标准， 具体情况如下： （1）收购紫金锂电100%股权的交易 交易内容：收购紫金锂电100%股权 交易金额：18,000万元 资金来源：自有资金 交易完成情况：已完成工商变更登记手续 （2）百利科技总部基地建设项目 项目建设内容：公司第二届董事会第二十九次会议及2014年第三次临时股 东大会审议通过了《关于投资“百利科技总部基地建设（百利科技工程技术·创 意中心）”项目的议案》，同意公司在巴陵东路以北，白石岭以西，岳阳经济技 术开发区地块进行“百利科技总部基地建设（百利科技工程技术·创意中心）” 项目，项目固定资产投资额预计为人民币30,000万元。公司已于2014年12月 8日与岳阳经济技术开发区管理委员会签署了《项目入区协议书》。 资金来源：自有资金 项目建设进展：2017年12月15日，公司以人民币9,950万元的成交总价 竞得“岳开土网挂（2017）17号”地块的国有建设用地使用权，将用于此项目 的建设。 除本次募集资金投资项目及以上交易外，本次公开发行相关董事会决议日 前六个月起至今不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。 3、未来三个月重大投资或资产购买计划 除实施本次公开发行募集资金投资项目外，公司目前暂无在未来三个月内 实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。若未 来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格履行相应决策程序，并 按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等规定真实、 准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情 权和切身利益。” 保荐机构核查意见： 保荐机构查阅了百利科技的关于本次收购的董事会决议及其公告信息，查阅 了紫金锂电历次股权转让协议及补充协议、审计报告、评估报告、紫金锂电股东 会决议以及工商登记变更资料，对百利科技董事长及相关高管人员进行了访谈， 取得了百利科技、海新投资、百利科技实际控制人及董事、监事、高级管理人员 以及宁波锂金及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏出具的《承诺函》。 经核查，保荐机构认为： 1、紫金锂电业务与百利科技同属技术服务型企业，通过收购紫金锂电，百 利科技可向新能源行业进行有效拓展，降低石油化工、现代煤化工等传统能源行 业宏观周期波动对公司的影响，使公司的业务有效延伸至锂电池材料生产线的设 计与工程总承包领域，实现公司的整体战略规划布局。截至本反馈回复出具日， 发行人未来暂无业务转型计划。 2、宁波锂金是紫金锂电为了调整股权结构、引进投资者而先行设立的高管 持股平台。紫金科技将其持有的紫金锂电剩余65%股权先行转让给宁波锂金，主 要是为了满足间接持股股东南大实业的要求。本次股权转让系紫金锂电股东协商 一致的决定，审议程序及相关决策流程完备，不涉及利益安排。 为此，宁波锂金的合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均出具《承诺函》，承诺其 对宁波锂金的出资由其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或者代他人持 股的情形，同时承诺其与百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高 级管理人员均不存在关联关系；百利科技及其控股股东、实际控制人、董事、监 事及高级管理人员均出具《承诺函》，承诺其与本次股权转让的受让方宁波锂金 及其合伙人刘建平、虞兰剑、杨宏均不存在关联关系，不存在委托紫金锂电股东 代为持有紫金锂电股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫金锂电任何权益 的情形。 3、紫金锂电本次收购评估增值率较高的原因为本次评估以收益法作为评估 结论，而收益法是从企业未来获利能力角度进行评估，反映的是企业各项资产的 综合获利能力，因此评估增值率较高具有合理性。本次收购评估值与前次股权转 让的评估值差异较大的原因为主要为两次评估期间公司的经营状况与盈利状况 发生了有利的变化。本次收购定价系以具有证券期货从业资格的资产评估机构出 具的紫金锂电截至2017年3月31日收益法评估结果为主要参考依据，充分考虑 紫金锂电企业价值及未来发展前景，并经双方友好协商而确定，本次收购的静态 市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内，紫金锂电在本次收购完成后经营状 况良好且预计有能力完成2017年度业绩承诺。本次收购定价公允合理，不存在 侵害其他中小股东利益的情形。 4、为保护上市公司利益，本次股权收购协议中设置了业绩承诺与补偿条款， 百利科技于2017年7月18日披露了该具体条款。公司本次募集资金有明确的用 途，存放与使用独立于紫金锂电，不会直接或间接增厚被收购主体的承诺效益进 而影响业绩承诺的有效性。 5、百利科技于收购紫金锂电将确认新增1.4亿元的商誉。百利科技已在《债 券募集说明书》中补充披露商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。 6、自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投 资项目、收购紫金锂电100%股权（已于2017年9月12日成工商变更登记手续） 和百利科技总部基地建设项目的交易外，百利科技不存在实施或拟实施的重大投 资或资产购买情况，且暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计 划。 公司本次募集资金有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集 资金，开设募集资金专项账户，实行专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业 银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行 监管，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。 综上，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情 形。 会计师核查意见： 会计师认为：申请人因股权投资确认的商誉按照《企业会计准则第20号— 企业合并》相关规定计算所得，即按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享 有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，标的资产的公允价值 较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目；申请人2017年年末将 结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行减值测试，符合企业会计准则 的相关规定；申请人已在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中补充披露商 誉减值风险及其对公司未来业绩的影响。 问题4 2017年4月申请人与华融瑞泽签署协议，拟共同投资设立并购基金，总规 模为10亿元，公司拟以自有资金出资2亿元人民币，为并购基金的劣后级有限 合伙人。 请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中补充说明:(1)并购基金的资 金来源，设立进展情况，是否已出资，是否已对外投资。(2)设立并购基金的意 图，拟并购标的类型，是否与公司主业有关。(3)公司持有的金融资产情况，是 否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。 请保荐机构发表核查意见，并核查本次募集资金是否直接或间接用于投资行 为，本次募集资金投向是否“脱实向虚”。 申请人回复说明： 公司已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论分析”之“四、资本性支出分 析”之“（二）发行人未来的重大资本性支出计划以及资金需求量情况”中对公 司与华融瑞泽拟设立并购基金的情况进行了补充披露，具体情况如下： 一、并购基金的资金来源，设立进展情况，是否已出资，是否已对外投资 2017年4月11日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于公司参与投资设立并购基金的议案》，同意公司参与投资设立并购基金并授权 公司法定代表人全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等相关法律文 件。 2017年4月11日，公司与华融瑞泽投资管理有限公司（以下简称“华融瑞 泽”）签署《华融瑞泽百利科技并购基金之合作框架协议》，拟与华融瑞泽共同 投资设立并购基金——华融瑞泽百利科技并购基金（以下简称“并购基金”）。 本次并购基金总规模为10亿元人民币，设立优先级、中间级和劣后级。百利科 技拟以自有资金出资2亿元人民币，为并购基金的劣后级有限合伙人。 2017年5月9日，为推动并购基金的进展，公司根据实际情况与华融瑞泽 签署《珠海横琴瑞泽百利投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，发起设立珠海 横琴瑞泽百利投资合伙企业（有限合伙）。合伙协议约定华融瑞泽作为普通合伙 人（GP），出资100万元，占注册资本的9.1%，百利科技作为有限合伙人（LP）， 出资1,000万元，占注册资本的90.9%。 截至本反馈意见回复出具日，百利科技、华融瑞泽未实际出资，尚未从事 任何投资活动。 二、设立并购基金的意图，拟并购标的类型，是否与公司主业有关 公司设立并购基金主要目的在于通过充分利用专业基金管理团队的投资经 验和风险控制体系，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，挖掘石 油和化工工程勘察设计领域及其上下游潜在的投资机会，推动公司积极稳健地 并购整合及外延式扩张，满足公司进行战略投资和产业链整合的需要，同时为 公司培育新的利润增长点。 并购基金拟并购标的类型为工程勘察设计领域内优质企业，包括上游领域 向工程公司提供产品及服务的专利及技术服务提供商、设备材料制造商以及工 程施工企业，下游石油化工、煤化工、盐化工、天然气化工等行业内的优质资 产。 综上所述，公司与华融瑞泽合作设立的并购基金主要从事石油和化工工程 勘察设计领域内与公司主营业务相关的投资管理、投资咨询、债权投资、股权 投资等业务，满足公司进行战略投资和产业链整合的需要，并非以获取投资收 益为目的，不属于财务性投资。 三、公司持有的金融资产情况，是否存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形 最近一期末，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情况如下： 1、交易性金融资产 截至2017年9月30日，公司资产负债表中不存在交易性金融资产。 2、可供出售金融资产 截至2017年9月30日，公司可供出售金融资产明细如下： 被投资单位 账面价值 （万元） 在被投资单位 持股比例 参股 时间 投资 目的 股权取得 方式 具体业务介 绍 汉口银行股 份有限公司 129.00 0.024% 2008 年 股权 投资 增资扩股 商业银行业 务 公司对汉口银行股份有限公司进行股权的投资金额较小，公司将长期持有 该被投资企业的股份，不以获取短期投资回报为目的。 3、借予他人款项 截至2017年9月30日，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。 4、委托理财 截至2017年9月30日，公司存在3个月的4,000万元结构性存款（占2017 年9月30日公司总资产的比例为1.84%），截止本反馈意见回复报告出具日， 上述产品已经赎回。 综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 保荐机构核查意见： 1、本次募集资金不存在直接或间接用于投资行为的情形 公司本次募集资金有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求使用募集 资金，开设募集资金专项账户，实行专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业 银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行 监管，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，不 存在变相使用本次募集资金直接或间接投资的情形。 公司已于2017年11月13日出具《承诺函》，主要内容如下：“本次可转债 发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和 管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 公司承诺：（1）本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关 要求对募集资金实施监管。公司确保不会变相通过本次募集资金以实施重大投 资、资产购买；（2）本次公开发行可转债募集资金将不会用于持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；（3）本次公开发 行可转债募集资金不会直接或间接用于增厚常州百利锂电智慧工厂有限公司的 承诺效益，公司确保本次募集资金不会影响常州百利锂电智慧工厂有限公司就百 利锂电业绩承诺的有效性。（4）本次公开发行可转债募集资金将不会用于投资珠 海横琴瑞泽百利投资合伙企业（有限合伙），公司也不会变相通过本次募集资金 实施本次募投项目之外的其他重大投资或资产购买；（5）公司将配合监管银行和 保荐机构的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金投资项目规范使用。 2、本次募集资金投向不存在“脱实向虚” 本次募集资金3.4亿元用于实施/扩大工程总承包项目。工程总承包业务为百 利科技主营业务之一，在工程总承包模式下，业主在确定项目建设要求和目标后， 把整个工程项目包括工程设计、设备及材料采购、工程施工等环节全部交由工程 总承包商负责，并由总承包商对项目建设内容、过程、资金、进度等进行统一管 理及实施，最终由工程总承包商向业主交付符合项目质量要求的建设成果。工程 总承包模式代表了工程建设项目组织模式的主要发展趋势。同时，工程总承包业 务的发展对工程公司的资金实力提出更高要求，伴随着石油化工行业装置建设大 型化、一体化、复杂化的趋势愈加明显，项目建设投资金额也有日益增大的趋势， 业主对工程公司的资金实力也相应地提出了更高的要求，另外，随着行业市场化 程度的不断深化和发展，总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化，项目的垫 资、前期投入、带资承包已经成为承包商入围的先决条件。 综上，公司拟使用本次募集资金3.4亿元用于实施/扩大工程总承包项目，符 合工程建设项目发展趋势，符合工程类公司市场发展形势以及百利科技的发展战 略，对公司总承包业务在营收规模、市场份额和品牌影响力方面有积极影响，是 公司实现其未来发展目标的重要组成部分，不存在“脱实向虚”的情况。 经核查，保荐机构认为： 截至本反馈回复出具日，百利投资尚未对并购基金实际出资，尚未从事任何 投资活动；百利科技设立并购基金主要目的在于满足公司进行战略投资和产业链 整合的需要，同时为公司培育新的利润增长点，拟并购标的类型为石油和化工工 程勘察设计领域内优质企业，该基金主要投资范围与上市公司主业相关；最近一 期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；百利科技已出具承诺函，本 次募集资金不存在直接或间接用于投资行为的情形；百利科技拟使用本次募集资 金3.4亿元用于实施/扩大工程总承包项目，符合工程建设项目发展趋势，工程类 公司市场发展形势以及公司的发展战略，是百利科技实现其未来发展目标的重要 组成部分，不存在“脱实向虚”的情况。 问题5 申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险:未来在触发转 股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。 请保荐机构进行核查。 申请人回复说明： 公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司的相关风险”之 “（六）与本次可转债相关的风险”中对本次发行的可转换公司债券的修正条款 可能存在的不确定风险进行了补充披露，具体情况如下： 5、转股价格向下修正风险 根据本次发行的可转债转股价格的向下修正条款，在本次发行的可转换公 司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的 收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方 案并提交公司股东大会表决。本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股 价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走 势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案；公司董事会审议 通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审 议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确 定性的风险。 在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进 行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价 较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和 股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正 转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债 在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。如因公司股票价格低迷或未达到债 券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转 债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 公司同时在《募集说明书》“第三节风险因素”中补充披露了上述风险。 保荐机构核查意见： 经核查，保荐机构认为公司已在募集说明书“重大事项提示”中对未来在触 发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定的风险 进行提示。 问题6 公司的控股股东海新投资作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资 产进行质押担保，公司的实际控制人王海荣、王立言为本次发行可转换公司债券 提供连带责任保证。请保荐机构和律师核查:(1)控股股东目前持有的公司股票已 质押情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规 定;(2)实际控制人资信情况，是否有能力承担保证义务，是否符合《上市公司证 券发行管理办法》第二十条关于保证担保的规定。 一、关于控股股东目前持有的公司股票已质押情况，是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第二十条关于质押担保的规定的核查 根据公司控股股东海新投资与华融证券签署的《股票质押合同》，海新投资 以其合法持有的公司股票为总额不超过3.4亿元（含3.4亿元）、期限不超过6 年（含6年）的本次可转换债券提供质押担保。 就上述质押担保事项是否符合《管理办法》第二十条的相关规定，保荐机构 会同律师查阅了《股票质押合同》、海新投资已经签署生效的相关股票质押协议、 发行人关于海新投资持有股票的相关质押及质押回购的公告、中登公司出具的发 行人证券持有人名册及股东质押情况明细表，对海新投资所需质押股份的价值进 行了相关测算，同时取得了海新投资的企业信用报告及其就本次质押事项出具的 书面承诺函。具体核查过程如下： 1、本次股票质押担保范围为全额担保 根据《股票质押合同》的约定，质押担保的范围包括百利科技经中国证监会 核准发行的本次可转换债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现 债权的合理费用。 据此，本次质押担保为全额担保，符合《管理办法》第二十条的相关规定。 2、本次股票质押担保超额覆盖，担保措施安全性较高 ①关于初始质押事项的合同约定 根据《股票质押合同》的约定：在本次可转换债券发行前，海新投资应将其 持有的一定数量的百利科技A股有限售条件的流通股股票作为本次债券的初始（未完）  |