[公告]江南嘉捷:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之答复报告
证券代码：601313 证券简称：江南嘉捷 江南嘉捷电梯股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 之 答复报告 独立财务顾问 二〇一七年十二月 江南嘉捷电梯股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 之答复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书172321号（以下简称“《反馈意 见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江 南嘉捷”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司 （以下简称“独立财务顾问”）与北京市通商律师事务所（以下简称“律师”）、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、中联资产评估 集团有限公司（以下简称“评估师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行 落实，同时按要求对江南嘉捷电梯股份有限公司申请文件进行了修改及补充说明。 现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下： 本反馈意见回复所用释义与《江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》保持一致，所用字体对应内 容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 楷体、加粗 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 目 录 问题1 .............................................................. 4 问题2 ............................................................. 11 问题3 ............................................................. 16 问题4 ............................................................. 18 问题5 ............................................................. 28 问题6 ............................................................. 43 问题7 ............................................................. 46 问题8 ............................................................. 47 问题9 ............................................................. 51 问题10 ............................................................ 84 问题11 ............................................................ 93 问题12 ............................................................ 96 问题13 ........................................................... 102 问题14 ........................................................... 111 问题15 ........................................................... 115 问题16 ........................................................... 121 问题17 ........................................................... 126 问题18. .......................................................... 128 问题19 ........................................................... 131 问题20 ........................................................... 137 问题21 ........................................................... 139 问题22 ........................................................... 143 问题23 ........................................................... 146 问题24 ........................................................... 162 问题25 ........................................................... 168 问题26 ........................................................... 176 问题27 ........................................................... 179 问题28 ........................................................... 196 问题29 ........................................................... 197 问题30 ........................................................... 207 问题31 ........................................................... 226 问题32 ........................................................... 242 问题33 ........................................................... 248 问题34 ........................................................... 255 问题35 ........................................................... 259 问题36 ........................................................... 263 问题37 ........................................................... 271 问题38 ........................................................... 281 问题39 ........................................................... 286 问题40 ........................................................... 290 问题41 ........................................................... 294 问题42 ........................................................... 296 问题43 ........................................................... 298 问题44 ........................................................... 301 问题45 ........................................................... 302 问题46 ........................................................... 303 问题47 ........................................................... 304 问题1. 申请材料显示，三六零科技股份有限公司（以下简称三六零）成立 日期为2011年9月15日，即天津奇思科技有限公司（以下简称天津奇思）设 立之日。同时，天津奇思成立后曾实施股权转让、增资和吸收合并，并于2017 年3月折股整体变更为股份有限公司。请你公司结合天津奇思的设立目的、注 册资本缴纳及主营业务开展情况、产权控制关系变动情况等，补充披露将三六 零成立时间认定为2011年9月15日的原因及合理性，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办 法》第九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、天津奇思的设立背景及主营业务开展情况 为进一步加强互联网安全技术的研发以及互联网商业化业务的拓展，天津奇 思于2011年9月15日设立。作为Qihoo 360业务的主要承载实体，天津奇思的 主营业务为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及 基于互联网安全产品的互联网广告及服务。自成立以来，天津奇思业务发展良好。 报告期内，天津奇思通过一系列重组实现了对同一实际控制人控制下的相关资产、 业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广， 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务 等商业化服务整合于天津奇思及其子公司。 二、标的公司的实际控制人未发生变更 天津奇思为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中 国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360通过Qiji International间接控制天津奇思 100%的股权。自天津奇思设立之日至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为第一大 股东，拥有Qihoo 360股份的投票权比例均在35%以上，对Qihoo 360股东大会 决议产生重大影响。此外，周鸿祎自天津奇思设立以来至Qihoo 360境外退市期 间，一直担任Qihoo 360董事长兼首席执行官（CEO），为经营的实际管理者。 因此，自天津奇思设立至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为Qihoo 360及天津 奇思的实际控制人。 Qihoo 360境外退市过程中，因奇信通达1全资子公司New Summit与Qihoo 360合并 ，Qiji International及天津奇思成为奇信通达间接持有100%股权的子公 司。Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间， 周鸿祎直接持有 奇信通达12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达54.78% 的股权。根据奇信志成的股东于2016年3月31日签署的《天津奇信志成科技有 限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会决议事项中需奇信志成行 使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。因此，在 此期间，周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。 自天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股 权，且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。2017年3月 21日，天津奇思经折股整体变更为股份有限公司。根据奇信通达和三六零的《公 司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数（四名）的董事 候选人。因此，在此期间，周鸿祎继续为标的公司的实际控制人。 综上所述，标的公司自设立至今，实际控制人未发生变更。 1 奇信通达系为Qihoo 360私有化之目的设立的境内持股公司。 三、三六零成立时间认定为2011年9月15日的原因及合理性 1、三六零的前身为天津奇思，后于2017年3月21日按经审计的原账面净 资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的， 持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时间可自 天津奇思成立之日（2011年9月15日）起连续进行计算。 2、2011年9月1日，天津市商务委员会出具了《关于同意设立天津奇思科 技有限公司的批复》（津商务资管审[2011]150号），同意香港投资者Qiji International设立外资企业天津奇思，天津奇思取得了天津市工商行政管理局颁 发的《营业执照》，成立日期为2011年9月15日。 2016年7月29日，Qiji International与奇信通达签署了《股权转让协议》， Qiji International将其所持天津奇思100%的股权转让给奇信通达。2016年7月 29日，天津奇思获得了滨海新区管委会出具的《关于同意天津奇思科技有限公 司外方股东转股及企业类型变更的批复》（津高新区外企[2016]65号），并办理了 此次股权转让的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为 2011年9月15日。 2016年11月2日，天津奇思的股东奇信通达决议同意天津奇思的注册资本 增加至100,000万元，新增注册资本87,366.6万元由奇信通达认缴，并办理了此 次增资的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011年 9月15日。 3、2016年12月21日，天津奇思与奇信通达签署了《吸收合并协议》，双方 同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由天 津奇思承继。根据《公司法》的规定，其与股东奇信通达进行吸并后，奇信通达 解散，存续主体仍为天津奇思。天津奇思于2017年3月20日取得换发的《营业 执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011年9月15日。 4、2017年3月19日，天津奇思的全体股东召开股东会，同意天津奇思以其 净资产整体折股设立股份有限公司，并于2017年3月20日签署的《关于设立三 六零科技股份有限公司之发起人协议》，由天津奇思全体42名股东采取发起设立 方式设立三六零。2017年3月21日，三六零就改制为股份有限公司在取得了换 发的《营业执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011年9月 15日。 综上所述，三六零的成立日期为2011年9月15日。 四、三六零符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本 次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 1、三六零是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法 律、法规及其他规范性文件及三六零的《公司章程》规定需要终止的情形。 2、三六零是由天津奇思按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任 公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时间可自天津奇思成立之日起算， 其持续经营时间在3年以上。 3、三六零注册资本已由其股东足额缴纳，且三六零的主要资产不存在重大 权属纠纷。 4、三六零的经营范围为“互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广 服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以上 经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的 按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”， 经营符合法律、法规和三六零的《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 5、三六零及其子公司近三年的主营业务均为互联网安全技术的研发、互联 网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、 互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，未发生重大变化。 6、三六零的实际控制人为周鸿祎。如上述分析，三六零近三年实际控制人 没有发生变更，且三六零董事、高级管理人员近三年内没有发生重大变化。 综上所述，三六零为天津奇思依法整体变更设立的股份有限公司，天津奇思 在变更为股份有限公司前的股权转让、增资以及吸收合并奇信通达已经相关政府 部门的批准并办理了工商变更登记，不涉及法人主体的变更，天津奇思的成立日 期（2011年9月15日）被认定为三六零的成立时间符合《公司法》、《首次公 开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规的规定。三六零的主体资格符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重组管理 办法》第十三条的规定。 经核查，独立财务顾问及律师认为，三六零成立于2011年9月15日，符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重组 管理办法》第十三条的规定。 五、重组报告书的补充披露情况 上述内容已在《重组报告书》补充披露如下： 在“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、三六零符合《首发管理办法》 相关规定”之“（一）主体资格”中增加披露内容如下： “7、三六零成立时间认定为2011年9月15日的原因及合理性： （1）天津奇思的设立背景及主营业务开展情况 为进一步加强互联网安全技术的研发以及互联网商业化业务的拓展，天津 奇思于2011年9月15日设立。作为Qihoo 360业务的主要承载实体，天津奇 思的主营业务为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广， 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务。自成立以来，天津奇思业务发 展良好。报告期内，天津奇思通过一系列重组实现了对同一实际控制人控制下 的相关资产、业务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、 研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、 智能硬件业务等商业化服务整合于天津奇思及其子公司。 （2）标的公司的实际控制人未发生变更 天津奇思为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International 在中国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360通过Qiji International间接控 制天津奇思100%的股权。自天津奇思设立之日至Qihoo 360境外退市期间，周 鸿祎为第一大股东，拥有Qihoo 360股份的投票权比例均在35%以上，对Qihoo 360股东大会决议产生重大影响。此外，周鸿祎自天津奇思设立以来至Qihoo 360 境外退市期间，一直担任Qihoo 360董事长兼首席执行官（CEO），为经营的实 际管理者。因此，自天津奇思设立至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为Qihoo 360及天津奇思的实际控制人。 Qihoo 360境外退市过程中，因奇信通达2全资子公司New Summit与Qihoo 360合并 ，Qiji International及天津奇思成为奇信通达间接持有100%股权的 子公司。Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间， 周鸿祎直 接持有奇信通达12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达 54.78%的股权。根据奇信志成的股东于2016年3月31日签署的《天津奇信志 2 奇信通达系为Qihoo 360私有化之目的设立的境内持股公司。 成科技有限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会决议事项中需 奇信志成行使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表 决。因此，在此期间，周鸿祎继续为天津奇思的实际控制人。 天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股权， 且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。2017年3月21 日，天津奇思经折股整体变更为股份有限公司。根据奇信通达和三六零的《公 司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数（四名）的董 事候选人。因此，在此期间，周鸿祎继续为标的公司的实际控制人。 综上所述，标的公司自设立至今，实际控制人未发生变更。 （3）三六零成立时间认定为2011年9月15日的原因及合理性 ①三六零的前身为天津奇思，后于2017年3月21日按经审计的原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时 间可自天津奇思成立之日（2011年9月15日）起连续进行计算。 ②2011年9月1日，天津市商务委员会出具了《关于同意设立天津奇思科 技有限公司的批复》（津商务资管审[2011]150号），同意香港投资者Qiji International设立外资企业天津奇思，天津奇思取得了天津市工商行政管理局 颁发的《营业执照》，成立日期为2011年9月15日。 2016年7月29日，Qiji International与奇信通达签署了《股权转让协议》， Qiji International将其所持天津奇思100%的股权转让给奇信通达。2016年7 月29日，天津奇思获得了滨海新区管委会出具的《关于同意天津奇思科技有限 公司外方股东转股及企业类型变更的批复》（津高新区外企[2016]65号），并办 理了此次股权转让的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日 期为2011年9月15日。 2016年11月2日，天津奇思的股东奇信通达决议同意天津奇思的注册资本 增加至100,000万元，新增注册资本87,366.6万元由奇信通达认缴，并办理了 此次增资的工商变更登记。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011 年9月15日。 ③2016年12月21日，天津奇思与奇信通达签署了《吸收合并协议》，双方 同意天津奇思吸收奇信通达而继续存在，奇信通达解散并注销，其债权债务由 天津奇思承继。根据《公司法》的规定，其与股东奇信通达进行吸并后，奇信 通达解散，存续主体仍为天津奇思。天津奇思于2017年3月20日取得换发的 《营业执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011年9月15 日。 ④2017年3月19日，天津奇思的全体股东召开股东会，同意天津奇思以其 净资产整体折股设立股份有限公司，并于2017年3月20日签署的《关于设立 三六零科技股份有限公司之发起人协议》，由天津奇思全体42名股东采取发起 设立方式设立三六零。2017年3月21日，三六零就改制为股份有限公司在取得 了换发的《营业执照》。根据换发的《营业执照》，天津奇思成立日期为2011年 9月15日。 综上所述，三六零的成立日期为2011年9月15日。 （4）三六零符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本 次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ①三六零是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法 律、法规及其他规范性文件及三六零的《公司章程》规定需要终止的情形。 ②三六零是由天津奇思按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，有限责任公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。因此，三六零持续经营时间可自天津奇思成立之日 起算，其持续经营时间在3年以上。 ③三六零注册资本已由其股东足额缴纳，且三六零的主要资产不存在重大 权属纠纷。 ④三六零的经营范围为“互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推 广服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”，经营符合法律、法规和三六零的《公司章程》的规定，符合国家产 业政策。 ⑤三六零及其子公司近三年的主营业务均为互联网安全技术的研发、互联 网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服 务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务，未发生重大变化。 ⑥三六零的实际控制人为周鸿祎。如上述分析，三六零近三年实际控制人 没有发生变更，且三六零董事、高级管理人员近三年内没有发生重大变化。 综上所述，三六零为天津奇思依法整体变更设立的股份有限公司，天津奇 思在变更为股份有限公司前的股权转让、增资以及吸收合并奇信通达已经相关 政府部门的批准并办理了工商变更登记，不涉及法人主体的变更，天津奇思的 成立日期（2011年9月15日）被认定为三六零的成立时间符合《公司法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规的规定。三六零的主体资 格符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定，本次交易符合《重 组管理办法》第十三条的规定。” 问题2. 申请材料显示，三六零的前身天津奇思为Qihoo 360境外上市后设 立的公司。天津奇思设立后，经过相关业务及资产重组，承继了原Qihoo 360的 主要业务及资产。请你公司：1）结合三六零及其前身天津奇思、主要业务及资 产来源方Qihoo 360的股权结构、前述公司存续期间的经营方针和决策、组织机 构运作、业务运营等情况，以及该等情况反映的对公司直接或者间接股权投资 关系，并参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有 发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的相关规定， 补充披露最近三年三六零实际控制人是否曾发生变更。2）补充披露Qihoo 360 在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： 一、结合三六零及其前身天津奇思、主要业务及资产来源方Qihoo360的股 权结构、前述公司存续期间的经营方针和决策、组织机构运作、业务运营等情 况，以及该等情况反映的对公司直接或者间接股权投资关系，并参照《<首次公 开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更"的理解和适 用一一证券期货法律适用意见第1号》第二条的相关规定，补充披露最近三年三 六零实际控制人是否曾发生变更。 （一）Qihoo360退市前后Qihoo360、三六零及其前身天津奇思的股权控制 情况 1、Qihoo360退市前，Qihoo360、三六零前身天津奇思的股权控制情况 天津奇思为Qihoo 360通过其100%持股的香港子公司Qiji International在中 国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360通过Qiji International间接控制天津奇思 100%的股权。自天津奇思设立之日至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为第一大 股东，拥有Qihoo 360股份的投票权比例均在35%以上，对Qihoo 360股东大会 决议产生重大影响。 2、Qihoo360退市后，Qihoo360、三六零及其前身天津奇思的股权控制情况 Qihoo 360境外退市过程中，因奇信通达全资子公司New Summit与Qihoo 360合并，Qiji International及天津奇思成为奇信通达间接持有100%股权的子公 司。Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间， 周鸿祎直接持有 奇信通达12.90%的股权，且通过奇信志成和天津众信实际控制奇信通达54.78% 的股权。根据奇信志成的股东于2016年3月31日签署的《天津奇信志成科技有 限公司股东协议》及后续补充协议，就天津奇思股东会决议事项中需奇信志成行 使表决权的任何事项，奇信志成同意均应根据周鸿祎之指示进行表决。因此，周 鸿祎能够对天津奇思施加重大影响。 天津奇思吸收合并奇信通达至今，周鸿祎直接持有天津奇思12.90%的股权， 且通过奇信志成和天津众信实际控制天津奇思54.78%的股权。因此，在此期间， 周鸿祎能够对天津奇思施加重大影响。 （二）Qihoo360退市前后Qihoo360、三六零的经营方针和决策、组织机构 运作、业务运营情况 Qihoo360境外退市前，天津奇思为Qihoo360间接控制100%的企业，由Qihoo 360进行统一管理。周鸿祎自天津奇思设立以来至Qihoo 360境外退市期间，一 直担任Qihoo 360董事长兼首席执行官（CEO），为公司经营的实际管理者。因 此，自天津奇思设立至Qihoo 360境外退市期间，周鸿祎为Qihoo 360及天津奇 思能施加重大影响。 Qihoo 360境外退市后至天津奇思吸收合并奇信通达期间，根据奇信通达的 《公司章程》，董事会由七名董事组成，其中周鸿祎有权提名过半数（四名）的 董事候选人。因此，在此期间，周鸿祎能够对天津奇思董事会施加重大影响。 总经理办公会是三六零日常经营管理的决策机构，总经理办公会的职责包括 公司经营方针制定、日常业务运营管理和高级管理人员任免的提名及中层管理人 员的人事任免等经营管理事项。Qihoo 360境外退市前后周鸿祎均为董事长兼首 席执行官（CEO）是总经理办公会的召集人和主持人，在综合其他成员意见后进 行最终的权威决策。Qihoo 360退市前后上述组织机构设置和决策流程未发生变 化。因此，周鸿祎对公司经营管理享有最终决策权。 综上所述，三六零最近三年内实际控制人均为周鸿祎，未发生变更。 二、补充披露Qihoo360在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为。 独立财务顾问及律师要求Qihoo 360聘请境外律师对Qihoo 360境外上市期 间的合法合规情况进行核查并发表法律意见。标的公司分别聘请了Qihoo 360 注 册地（开曼群岛）以及上市地（美国）的律师，相关境外律师出具法律意见如下： 1、根据Qihoo 360注册地境外律师出具的法律意见，Qihoo 360为一家合法 成立并有效存续的有限责任公司，存续状态良好。Qihoo 360有权签署退市相关 合并协议，且合并协议未违反Qihoo 360公司章程以及注册地法律的规定。 2、经过核查Qihoo 360境外上市期间相关信息披露文件结合公开信息检索， 并根据Qihoo 360上市地境外律师出具的法律意见，在Qihoo 360上市至退市期 间内，未发现Qihoo 360违反信息披露要求或者其披露的信息在重大方面不符合 美国证券法的情况，亦未发现其由于违反美国证券法而遭受诉讼、调查或者其他 法律程序。 经核查，独立财务顾问和律师认为，（1）三六零最近三年内实际控制人均 为周鸿祎，未发生变更；（2）Qihoo 360在境外上市期间不存在重大违法或重大 失信行为; 三、重组报告书的补充披露情况 上述内容已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、三 六零相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（三）境外退市”中补充披露如下： “5、Qihoo 360在境外上市期间合规情况 独立财务顾问及律师要求标的公司聘请境外律师对Qihoo 360境外上市期间 的合法合规情况进行核查并发表法律意见。标的公司分别聘请了Qihoo 360 注 册地（开曼群岛）以及上市地（美国）的律师，相关境外律师出具法律意见如 下： ①根据Qihoo 360注册地境外律师出具的法律意见，Qihoo 360为一家合法 成立并有效存续的有限责任的公司，存续状态良好。Qihoo 360有权签署退市相 关合并协议，合并协议未违反公司章程以及注册地法律的规定。 ②经过核查Qihoo 360境外上市期间相关信息披露文件结合公开信息检索， 并根据Qihoo 360上市地境外律师出具的法律意见，从Qihoo 360上市至退市期 间内，未发现其违反信息披露要求或者其披露的信息在重大方面不符合美国证 券法的情况，亦未发现其由于违反美国证券法而遭受诉讼、调查或者其他法律 程序。” 问题3. 申请材料显示，2014年1月1日，Qihoo 360董事会由包括周鸿祎 在内的9名成员组成，周鸿祎为董事长。2015年3月3日，天津奇思股东作出 决定，同意成立董事会，选举齐向东为董事长。2016年3月1日，天津奇思股 东选举周鸿祎为董事长。请你公司结合Qihoo 360、天津奇思上述董事会设置、 董事、高级管理人员选任和变动情况，进一步补充披露Qihoo 360与天津奇思是 否为同一控制下企业，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“九、标 的公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（九）董事、监事、高级管理 人员最近三年的变动情况”之“3、标的公司董事、监事、高级管理人员未发生 重大变化”之“（3）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十 二条的规定”中补充披露如下： “（3）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规 定 三六零的前身为天津奇思。天津奇思原为Qihoo 360通过其100%持股的香港 子公司Qiji International在中国境内设立的外商独资企业。Qihoo 360通过 Qiji International间接控制天津奇思100%的股权，并统一管理天津奇思日常 运营。报告期期初2014年1月1日至Qihoo 360境外退市之日，根据天津奇思的《公 司章程》，天津奇思的股东是公司的权力机构，有权选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项。因此，在上述期间内天津奇思董事、高级管理人员均由Qihoo 360最终决定，天津奇思与Qihoo 360为同一控制下企业。 Qihoo 360境外退市后，Qihoo 360的董事会核心成员周鸿祎、SHEN NANPENG（沈南鹏）、XUN CHEN（陈恂）、MING HUANG（黄明）均当选为标的公司的董 事。标的公司的高级管理人员，包括周鸿祎、姚珏、陈杰、杨超、谭晓生、廖 清红、曲冰、石晓虹、张帆，亦为Qihoo 360退市前的高级管理人员，具体情况 如下： 高级管理人员/职务 在Qihoo 360的任职情况 周鸿祎，总经理 自2006年8月起，历任董事长、首席执行 官 姚珏，副总经理、财务负责人 自2006年5月起，历任财务总监、副总裁、 联席首席财务官、首席财务官 陈杰，副总经理 自2006年3月起，历任运营总监、助理总 裁、副总裁、高级副总裁 杨超，副总经理 自2015年9月起，任首席商务官 谭晓生，副总经理 自2009年7月起，历任战略投资总监、副 总裁、首席隐私官 廖清红，副总经理 自2016年4月起，任副总经理、人力资源 总裁 曲冰，副总经理 自2011年2月起，任副总裁 石晓虹，副总经理 自2006年8月起，历任技术副总裁、董事 长助理 张帆，董事会秘书 自2013年9月起，任首席法律顾问 Qihoo360境外退市前，天津奇思工商登记的董事、高管均由Qihoo360最终 决定和委派，其日常运营由Qihoo360统一管理。Qihoo360境外退市后天津奇思 的董事和高级管理人员由原Qihoo360的核心董事会成员及核心管理团队成员和 业务骨干人员接替，天津奇思及三六零经营管理具有稳定性。因此，Qihoo360 境外退市前后，天津奇思董事会设置、董事、高级管理人员的变动属于管理层 级调整，实际实施管理职能的人员未发生重大变化，不会对三六零经营管理决 策的稳定性和连续性造成实质性不利影响，不构成重大变化，符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规定。” 经核查，独立财务顾问认为，天津奇思与Qihoo 360为同一控制下企业；报 告期内，三六零董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的有关规 定。 律师认为，天津奇思与Qihoo 360为同一控制下企业；报告期内，三六零的 董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，本次交易 符合《首发管理办法》第十二条的规定。 问题4. 申请材料显示，截至2017年3月31日，三六零曾协议控制的子公 司均已完成股权转让，控制协议均已终止。请你公司对照我会《关于重大资产 重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》 要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 江南嘉捷根据中国证监会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控 制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的相关要求，已在《重组报告书》“第 五章 拟置入资产基本情况”之“三、三六零相关的境内外架构搭建及拆除情况” 中补充披露如下： “（五）VIE架构的拆除情况 1、VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议情况 三六零的前身天津奇思原为Qihoo 360在中国境内投资设立的外商独资企 业。Qihoo 360通过其在中国境内设立的外商独资企业（即WFOE），包括奇智软 件、天津奇思等公司，与中国境内设立的VIE公司及其中国自然人股东签订了 一系列的控制协议，以实现WFOE对VIE公司的实际控制。 （1）Qihoo 360海外上市前的VIE架构 根据北京市朝阳区商务委员会于2005年12月27日出具的《关于奇智软件 （北京）有限公司章程的批复》（朝商复字[2005]1664号）以及北京市人民政府 于2005年12月28日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外 资京资字[2005]05698号）， Qihoo 360在中国境内返程投资设立了奇智软件。 截至Qihoo 360于2011年4月在纽交所上市并完成首次公开发行， Qihoo 360 通过奇智软件与7家VIE公司及其中国自然人股东签署了控制协议，具体情况 如下表所示： 境内公司 控制协议签署时间 协议控制的比例 三际无限 2006年1月 100% 奇步天下 2006年11月 100% 奇虎科技 2007年8月 100% C:\Users\htlh\AppData\Local\Temp\WeChat Files\425680840105315379.png 境内公司 控制协议签署时间 协议控制的比例 上海奇泰 2009年9月 100% 三六零软件 2009年5月 100% 世界星辉 2009年10月 100% 成都奇英 2009年12月 100% WFOE与VIE公司及其自然人股东签署的控制协议的核心内容如下表所示： 协议名称 核心内容 借款合同 Qihoo 360或WFOE同意向自然人股东提供无息借款 股权处置协议 自然人股东授予WFOE一项排他性的选择权，且同意WFOE在中国法律允 许的前提下行使该项选择权，即以中国法律法规所允许的最低价格由 Qihoo 360或其指定的第三方随时购买自然人股东所持全部VIE公司的 股权 业务经营协议 未经WFOE或其指定其他方的同意，VIE公司不会进行任何实质影响VIE 公司资产、业务、人员、义务、权利或公司经营的交易。同时，自然人 股东分别签署《授权委托书》，同意将其作为VIE公司股东的权利委托 给WFOE指定的人行使 独家技术咨询和 服务协议 VIE公司同意WFOE作为其独家的技术咨询和服务提供者并接受WFOE提 供的相关咨询和服务 股权质押合同 为担保WFOE与VIE公司签署的《独家技术咨询和服务协议》、《股权处 置协议》和《业务经营协议》的履行，自然人股东同意将其在VIE公司 中所持全部股权质押给WFOE 截至2011年3月30日，Qihoo 360在美国上市前的VIE架构如下图所示： （2）境外上市期间WFOE的设立情况 截至2016年7月15日， Qihoo 360在中国境内投资设立的主要WFOE的情 况如下表所示： WFOE 设立时间 设立时批准证书文号 天津奇思 2011 年9 月15日 商外资津台港澳侨字[2011]01023号 奇飞翔艺 2012年8月17日 商外资京资字[2012]05411号 北京美游乐 2010年5月19日，后于2014年1 月被Qihoo 360控制 商外资京资字[2010]0014号 奇虎360科技 2014年5月26日 商外资京资字[2014]20065号 奇虎智能 2014年11月18日 商外资粤深前外资证字[2014]0392 号 奇逸软件 2015年5月28日 商外资京资字[2015]05204号 （3）Qihoo 360海外上市期间的VIE架构搭建情况 自Qihoo 360上市之日起至Qihoo 360退市期间，前述7家协议控制的公 司之外，Qihoo 360通过其投资设立的WFOE以协议方式控制的三六零子公司情 况如下表所示： VIE公司 协议控制的时间 控制比例 奇虎测腾 2011年4月 100% 上海捷虎 2011年8月 100% 上海奇虎 2012年5月 100% 北京远图 2012年8月 100% 三亚奇骏 2012年9月 100% 上海亿之唐 2012年11月 100% 温州迅驰 2013年1月 100% 北京触讯 2013年12月 100% 鑫富恒通 2013年10月 100% 趣游集团 2014年1月 100% 信步天下 2014年2月 100% 翼志科技 2014年3月 100% 奇逸科技 2014年6月 100% 奇虎健安 2014年8月 100% 成都茂绩 2014年8月 100% VIE公司 协议控制的时间 控制比例 成都博观 2014年10月 100% 奇虎360科技 2015年1月 100% 好搜点睛 2015年2月 100% 安云世纪 2015年3月 100% 天津奇彩 2015年5月 100% 奇虎软件 2015年6月 100% 北京奇宝 2015年6月 100% 沃通电子 2013年9月 原为80%，后增加至84% Qihoo 360通过其投资设立的WFOE与原为VIE公司的三六零子公司签订了 一系列VIE协议，且该等控制协议的核心内容如上所列，上述协议的条款合法 有效。截至Qihoo 360 VIE架构被拆除之前，Qihoo 360及其投资设立的WFOE 以及各VIE公司实际履行了上述VIE协议，且确保了Qihoo360可通过协议实际 控制该等VIE公司。 截至2016年7月15日，境外退市交易交割时，Qihoo 360的股权结构情况 如下： 2016年7月15日时，部分VIE控制的公司已终止协议控制，详见后文终止 情况。 （4）VIE架构的拆除情况 截至2017年3月31日，三六零子公司的控制协议均已全部终止，并完成了 股权转让，具体情况如下： VIE公司 控制协议的终止 股权转让 三际无限 2016年10月，三际无限及其 股东周鸿祎、石晓虹、齐向东 和曹曙与Qihoo 360或奇智软 件签署协议终止了控制协议 2016年10月，三际无限的股东周鸿祎、齐向 东、石晓虹和曹曙将其所持三际无限100%的 股权转让给奇逸软件 奇虎科技 2016年12月，奇虎科技及其 股东齐向东、董健明和石晓虹 与天津奇思签署协议终止了 控制协议 2016年12月，奇虎科技的股东齐向东、董健 明和石晓虹将其所持奇虎科技100%的股权转 让给天津奇思 世界星辉 2016年8月，世界星辉及其股 东谢震宇、董健明和陈征宇与 天津奇思签署协议终止了控 制协议。 2016年8月，世界星辉的股东谢震宇、董健 明和陈征宇将其所持世界星辉100%的股权转 让给天津奇思。 成都奇英 2015年9月，成都奇英及其股 东欧胜、谢军样和何世伟与奇 智软件签署协议终止了控制 协议 2015年9月，成都奇英的股东欧胜、谢军样 和何世伟将其所持成都奇英100%的股权转让 给好搜点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点 睛持股5%，奇虎科技持股95%。 上海奇泰 2015年11月，上海奇泰及其 股东陈杰和邹苏与Qihoo 360 或奇智软件签署协议终止了 控制协议 2015年11月，上海奇泰的股东陈杰和邹苏将 其所持上海奇泰100%的股权转让给好搜点睛 和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股5%， 奇虎科技持股95% 趣游集团 2016年3月，趣游集团及其股 东玉红、张海、李威、温跃宇、 郑书棋、蔡明雨和鑫富恒通与 北京美游乐签署协议终止了 控制协议 2016年3月，趣游集团的股东玉红、张海、 李威、温跃宇、郑书棋、蔡明雨和鑫富恒通将 其所持趣游集团100%的股权转让给世界星辉 奇虎测腾 2015年3月，奇虎测腾及其股 东谭晓生和陶伟华与奇智软 件签署协议终止了控制协议 2015年3月，奇虎测腾的股东谭晓生和陶伟 华将其所持奇虎测腾100%的股权转让给天津 奇思 上海捷虎 2016年6月，上海捷虎及其股 东沈海寅和翁永飙与Qihoo 360或奇智软件签署协议终止 了控制协议 2016年6月，上海捷虎的股东沈海寅和翁永 飙将其所持上海捷虎100%的股权转让给北京 远图和天津奇睿天成；转让完成后，北京远图 持股60%，天津奇睿天成持股40% 上海亿之 唐 2016年3月，上海亿之唐及其 股东刘峻和谢军样与奇智软 件签署协议终止了控制协议 2016年3月，上海亿之唐的股东刘峻和谢军 样将其所持上海亿之唐100%的股权转让给好 搜点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持 股5%，奇虎科技持股95% 上海奇虎 2016年3月，上海奇虎及其股 东齐向东和谢军样与奇智软 2016年3月，上海奇虎的股东齐向东和谢军 样将其所持上海奇虎100%的股权转让给好搜 VIE公司 控制协议的终止 股权转让 件签署协议终止了控制协议 点睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股 5%，奇虎科技持股95% 北京远图 2015年9月，北京远图及其股 东石晓虹与奇智软件签署协 议终止了控制协议 2015年9月，北京远图的股东石晓虹将其所 持北京远图30%的股权转让给三六零软件。 2016年8月，三六零软件将其所持北京远图 100%股权转给天津奇思 三亚奇骏 2016年4月，三亚奇骏及其股 东陈征宇和林静与奇智软件 签署协议终止了控制协议 2016年4月，三亚奇骏的股东陈征宇和林静 将其所持三亚奇骏100%的股权转让给好搜点 睛和奇虎科技；转让完成后，好搜点睛持股 5%，奇虎科技持股95% 鑫富恒通 2016年9月，鑫富恒通及其股 东陈斌和张勇与奇智软件签 署协议终止了控制协议 2016年9月，鑫富恒通的股东陈斌和张勇将 其所持鑫富恒通100%的股权转让给天津奇思 温州迅驰 2017年2月，温州迅驰及其股 东于光东和石晓虹与奇智软 件签署协议终止了控制协议 2017年2月，温州迅驰的股东于光东和石晓 虹将其所持温州迅驰100%的股权转让给光锐 恒宇 北京触讯 2015年8月，北京触讯及其股 东陈斌和张勇与奇智软件签 署协议终止了控制协议 2015年8月，北京触讯的股东陈斌和张勇将 其所持北京触讯100%的股权转让给世界星辉 成都博观 2015年8月，成都博观及其股 东张莉和李洪亮与奇智软件 签署协议终止了控制协议 2015年8月，成都博观的股东张莉和李洪亮 将其所持成都博观100%的股权转让给奇虎健 安 信步天下 2016年6月，信步天下及其股 东韩玉刚和杨晓红与奇智软 件签署协议终止了控制协议 2016年6月，信步天下的股东韩玉刚和杨晓 红将其所持信步天下100%的股权转让给天津 奇睿天成；2017年5月，天津奇睿天成将其 所持信步天下100%的股权转让给世界星辉 翼志科技 2016年4月，翼志科技及其股 东张薇和韩玉刚与奇智软件 签署协议终止了控制协议。 2016年4月，翼志科技的股东张薇和韩玉刚 将其所持翼志科技100%的股权转让给天津奇 睿天成。 奇逸科技 2016年6月，奇逸科技及其股 东史磊和赵则祥与奇智软件 签署协议终止了控制协议 2016年6月，奇逸科技的股东史磊和赵则祥 将其所持奇逸科技100%股权转让给天津奇彩 奇虎健安 2016年9月，奇虎健安及其股 东季申和陈杰与奇虎智能签 署协议终止了控制协议 2016年9月，奇虎健安的股东季申和陈杰将 其所持奇虎健安100%的股权转让给奇虎智能 成都茂绩 2016年4月，成都茂绩及其股 东张薇和屈飞与奇智软件签 署协议终止了控制协议 2016年4月，成都茂绩的股东张薇和屈飞将 其所持成都茂绩100%的股权转给天津奇睿天 成 天津奇彩 2016年5月，天津奇彩及其股 东李宝庆和颜小彬与奇逸软 件签署协议终止了控制协议 2016年5月，天津奇彩的股东李宝庆和颜小 彬将其所持天津奇彩100%的股权转让给奇逸 软件 奇虎360 科技 2016年5月，奇虎360科技及 其股东齐向东、石晓虹、董健 明与奇智软件签署协议终止 了控制协议 2016年5月，奇虎360科技的股东齐向东、 石晓虹、董健明将其所持奇虎360科技100% 的股权转让给天津奇思 好搜点睛 2015年9月，好搜点睛及其股 东齐向东、石晓虹、董健明与 天津奇思签署协议终止了控 2015年9月，好搜点睛的股东齐向东、石晓 虹、董健明将其所持好搜点睛100%的股权转 让给奇虎科技 VIE公司 控制协议的终止 股权转让 制协议 安云世纪 2016年5月，安云世纪及其股 东谭晓生和胡振勇与奇智软 件签署协议终止了控制协议 2016年6月，安云世纪的股东谭晓生和胡振 勇将其所持安云世纪100%的股权转让给奇虎 科技 北京奇宝 2016年3月，北京奇宝及其股 东杨帆和王力与奇智软件签 署协议终止了控制协议 2016年3月，北京奇宝的股东杨帆和王力将 其所持北京奇宝100%的股权转让给奇智软件 和趣宝多多；转让完成后，奇智软件持股85%， 趣宝多多持股15%；同月，奇智软件将其所持 北京奇宝85%的股权转让给奇虎智能 奇虎软件 2015年12月，奇虎软件股东 石晓虹和董健明与奇智软件 签署协议终止了控制协议 2015年12月，奇虎软件的股东石晓虹和董健 明将其所持奇虎软件100%的股权转让给鑫富 恒通；2016年4月，鑫富恒通将其所持奇虎 软件的股权转让给奇虎科技和好搜点睛；转让 完成后，好搜点睛持股5%，奇虎科技持股95% 沃通电子 2017年7月，沃通电子股东张 勇、杨小波和张鹏出具确认函 确认与奇智软件签署的控制 协议已终 2016年3月，沃通电子股东张鹏将其所持沃 通电子25.61%的股权转让给三六零软件，张 勇和杨晓波将其所持沃通电子15.92%和 13.85%的股权让给北京奇付通，北京奇安信将 其所持沃通电子的28.62%股权转给北京远图 （5）WFOE外资转为内资的情况 公司 原股东 受让方 外转内时间 商委批复时 间 商委批复文件 天津 奇思 Qiji International 奇信通 达 2016年7月 29日 2016年7月 21日 《关于同意天津奇思科技有 限公司外方股东转股及企业 性质变更的批复》（津高新 区外企[2016]65号） 奇逸 软件 Fortune Network Technology Co.Limited 天津奇 思 2016年6月 14日 2016年5月 5日 《关于奇逸软件（北京）有 限公司由外商独资企业转制 为内资企业的批复》（朝商 复字[2016]2432号） 奇虎 智能 Champ Asset Holdings Limited 天津奇 思 2016年6月 12日 2016年6月 8日 《关于外资企业深圳市奇虎 智能科技有限公司投资者股 权变更和公司性质变更的批 复》（深外资前复[2016]0030 号） 奇飞 翔艺 Qiji International 标的公 司股东 2016年10 月14日 2016年9月 26日 《关于奇飞翔艺（北京）软 件有限公司由外商独资企业 转制为内资企业的批复》（朝 商复字[2016]2932号） 奇智 软件 360 International 奇飞翔 艺 2016年10 月24日 2016年9月 28日 《关于奇智软件（北京）有 限公司由外商独资企业转制 为内资企业的批复》（朝商 复字[2016]2941号） 北京 美游 乐 君威中国控股 有限公司 世界星 辉 2016年5月 30日 2016年5月 24日 《关于北京美游乐科技有限 公司转制为内资企业的批 复》（石商务批[2016]36号） 奇虎 360 科技 奇霁国际 齐向东、 石晓虹、 董健明 2015年1月 15日 2015年1月 6日 《北京市商务委员会关于北 京奇虎360科技有限公司股 权转让及变更为内资企业的 批复》（京商务资字[2015]21 号） 重组及拆除VIE架构后Qihoo360主要公司股权控制图如下所示： 2、Qihoo 360境外上市及退市过程 三六零的前身天津奇思为Qihoo 360境外上市后设立的公司。天津奇思设 立后，经过相关业务及资产的重组，承继了原Qihoo 360的主要业务及资产。 2011年3月，Qihoo 360向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）报备 了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。2011年3月 30日，Qihoo 360的美国存托股份在纽约证券交易所正式挂牌报价。2011年4 月，Qihoo 360在纽约证券交易所完成了13,927,420股美国存托股份的首次公 开发行。 2015年6月17日，Qihoo 360董事会收到来自周鸿祎、CITIC Securities Co. Ltd.（或其关联方），Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.， China Renaissance Holdings Limited （或其关联方）和Sequoia Capital China I, L.P.（和/或其关联方）等提出的初步非约束性私有化要约，以51.33美元/ 股（折合77美元/ADS）的价格购买非其持有的Qihoo 360全部普通股股票。 2016年7月15日，开曼公司注册处核发了《Certificate Of Merger》（证 书编号MC-150252），Qihoo 360和New Summit完成有效合并，Qihoo 360成为 True Thrive的全资子公司。 2016年7月28日，Qihoo 360向SEC报备Form 15，根据美国相关的证券 法律，该表格正式注销了Qihoo 360的股份登记，并有效地终止了Qihoo 360 作为纽约证券交易所上市公司向SEC提交报告的义务。 根据境外律师的意见，Qihoo 360在境外上市期间不存在重大违法及失信行 为。 3、VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定 （1）外资 根据核查前述搭建及拆除WFOE的商委批复等政府审批文件，Qihoo 360下 属的外商独资企业转为内资公司时均取得了必要的政府审批，已根据当时有效 的法律规定履行了相关的外商投资企业的变更手续，符合相关规定。 （2）外汇 周鸿祎、齐向东对于设立境外特殊目的公司Qihoo 360及其返程投资已根 据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇 管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通 过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2014]37号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。 （3）税务 根据三六零的确认及三六零主管税务机关出具的证明文件，标的公司及其 子公司重组相关的股权转让涉及的相关税款已缴纳完毕。 综上所述，在标的公司VIE架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的 法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、 外汇、税收等有关规定。 如上文所述，三六零的前身天津奇思原为外商投资企业。VIE架构拆除前后， 相关VIE公司均为周鸿祎同一控制下的企业。三六零及其子公司的主营业务在 VIE拆除前后均为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广， 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业 务等商业化服务，主营业务国家产业政策相关法律法规等规定且未发生重大变 化；三六零主要董事、监事及高级管理人员在VIE架构拆除前后均履行董事、 高级管理职责或担任相应职务，VIE架构拆除未导致三六零董事及高级管理人员 发生重大变化；VIE架构拆除前后，三六零实际控制人均为周鸿祎，实际控制人 未发生变更。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的 规定：“第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 经核查，独立财务顾问认为，在三六零VIE架构的搭建和拆除过程中， 三 六零及其子公司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收等 相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定；三六零及其子公司存在的控制 协议已彻底解除，并履行了相关的法律程序，不存在潜在的法律风险；VIE架构 拆除后，三六零的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；VIE架构拆 除未导致三六零近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化，亦未导 致实际控制人发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 律师认为，1） 在三六零VIE架构的搭建和拆除过程中， 三六零及其子公 司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收等相关程序，符 合外资、外汇、税收等有关规定；2） 三六零及其子公司存在的控制协议已彻 底解除，并履行了相关的法律程序，不存在潜在的法律风险；3） VIE架构拆除 后，三六零的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定；4） VIE架构拆 除未导致三六零近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化，亦未导 致实际控制人发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 问题5. 申请材料显示，为整合相关业务和资产，本次交易前三六零进行了 一系列资产重组，主要包括：1）2015年，天津奇思受让奇虎测腾100%股权， 并协议控制世界星辉和奇虎科技。2）2016年，天津奇思受让奇虎360科技、奇 虎智能、奇逸软件、北京远图和鑫富恒通100%股权。3）2017年，奇虎科技受 让摩比神奇52.92%股权，天津奇思及其子公司Qisi （HK）分别受让奇虎智能 和Qifei International100%股权，并通过吸收合并奇信通达方式取得 True Thrive Limited100%股权。请你公司：1）补充披露上述业务重组事项的背 景、原因及必要性，及其对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2） 补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完成交割， 对价是否已足额支付，标的资产权属是否清晰。3）结合业务重组前后三六零和 业务重组标的公司主营业务范围、盈利模式、经营财务数据，补充披露认定“三 六零主营业务最近三年未发生重大变化”的依据及合理性，本次交易是否符合 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条相关规定。4）结合上述业务重 组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披露上述业务重组定价的确 定依据及其公允性。5）补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露上述业务重组事项的背景、原因及必要性，及其对标的公司 资产、业务范围及持续盈利能力的影响。 为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同 业竞争情况，三六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式， 将境内外经营相关的股权、资产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。 三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业务 的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及 基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商 业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及盈利模式未发生重大变化。进一 步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续盈利能力。 上述已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年 的重大资产重组情况”修订并补充披露内容如下： “（一）重大资产重组情况 为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免同 业竞争情况，三六零进行了一系列的资产重组，通过受让股权、资产收购等方式， 将境内外经营相关的股权、资产从其实际控制人控制的其他企业重组至三六零。 三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业 务的整合，将互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广， 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业 务等商业化服务整合于三六零，其重组前后业务范围及盈利模式未发生重大变 化。进一步整合相关业务，有利于聚焦三六零主营业务，增强业务的持续盈利 能力。” 二、补充披露前述业务重组涉及的法定程序履行情况，相关资产是否已完 成交割，对价是否已足额支付，标的资产权属是否清晰。 相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最 近三年的重大资产重组情况”之“（一）重大资产重组情况”中补充披露如下： “5、相关重组法定程序履行情况及资产交割情况。 （1）受让奇虎测腾100%股权 奇虎测腾原为奇智软件通过协议控制方式控制的公司。2011年4月28日， 陶伟华、谭晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款 合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独家技术咨 询和服务协议》（下称“奇虎测腾控制协议”）。2015年3月24日，陶伟华、谭 晓生和/或奇虎测腾与奇智软件签署了终止协议，终止奇虎测腾控制协议。 2015年3月24日，奇虎测腾的股东作出股东会决议，同意将陶伟华、谭晓 生其各自持有的奇虎测腾50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与陶伟华和 谭晓生分别签订《出资转让协议》，以500万元价格分别受让陶伟华、谭晓生各 自持有的奇虎测腾50%股权。2015年3月25日，奇虎测腾办理了上述股权转让 事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。 （2）协议控制世界星辉 世界星辉原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日， 谢震宇、董健明、陈征宇和/或世界星辉与天津奇思签署了一系列控制协议，包 括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独 家技术咨询和服务协议》（以下合称“世界星辉控制协议”）。 上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。 （3）协议控制奇虎科技 奇虎科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年10月1日， 齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎科技与天津奇思签署了一系列控制协议，包 括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》和《独 家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎科技控制协议”）。 上述交易相关对价均已支付完毕，标的资产权属清晰。 （4）受让奇虎360科技100%股权 奇虎360科技原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2015年1月14 日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎360科技与奇智软件签署了一系列控制 协议，包括《借款合同》、《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》 和《独家技术咨询和服务协议》（以下合称“奇虎360科技控制协议”）。2016 年5月10日，齐向东、石晓虹、董健明和/或奇虎360科技与奇智软件签署了 终止协议，终止了奇虎360科技控制协议。 2016年4月1日，奇虎360科技的股东作出股东会决议，同意齐向东、石 晓虹和董健明将其各自持有的奇虎360科技45%、30%和25%股权转让给天津奇 思。同日，天津奇思与齐向东、石晓虹和董健明分别签订《出资转让协议》，以 292.646323万元受让齐向东持有的奇虎360科技45%股权，以195.097549万元 受让石晓虹持有的奇虎360科技30%股权，以162.581291万元受让董健明持有 的奇虎360科技25%股权。2016年5月11日，奇虎360科技办理了上述股权转 让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （5）受让奇虎智能100%股权 奇虎智能原为一家外商独资企业，其股东为Champ Asset Holdings Limited（以下简称Champ Asset），注册地为香港。2016年5月18日，奇虎智能的股 东作出股东决定，同意Champ Asset将其持有的奇虎智能100%股权转让给天津 奇思。同日，天津奇思与Champ Asset签订《股权转让协议书》，以3,000万元 受让Champ Asset持有的奇虎智能100%股权。2016年6月8日，奇虎智能取得 了中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《关于外 资企业深圳市奇虎智能科技有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》 （深外资前复[2016]0030号）。2016年6月12日，奇虎智能办理了上述股权转 让事项的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （6）受让奇逸软件100%股权 奇逸软件原为一家外商独资企业，其股东为Fortune Network Technology Co. Limited（以下简称Fortune Network），注册地为香港。2016年4月20日，奇 逸软件的股东作出股东决定，同意Fortune Network将其持有的奇逸软件100% 股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与Fortune Network签订《奇逸软件（北 京）有限公司股权转让协议》，以600万元受让Fortune Network持有的奇逸软 件100%股权。2016年5月5日，奇逸软件取得了北京市朝阳区商务委员会出具 的《关于奇逸软件（北京）有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝 商复字[2016]2432号）。2016年6月14日，奇逸软件办理了上述股权转让事项 的工商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （7）受让北京远图100%股权 2016年8月23日，北京远图的股东作出股东决定，同意三六零软件将其持 有的北京远图100%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思与三六零软件签订《出 资转让协议》，以260万元受让三六零软件持有的北京远图100%股权。2016年8 月30日，北京远图办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取了新的《营 业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （8）受让鑫富恒通100%股权 鑫富恒通原为奇智软件通过协议控制方式控制的企业。2013年10月23日， 张勇、陈斌和/或鑫富恒通与奇智软件签署了一系列控制协议，包括《借款合同》、 《股权质押合同》、《股权处置协议》、《业务经营协议》、《独家技术咨询和服务 协议》（以下合称“鑫富恒通控制协议”）。2016年9月7日，张勇、陈斌和/ 或鑫富恒通与奇智软件签署了终止协议，终止了鑫富恒通控制协议。 2016年9月2日，鑫富恒通的股东作出股东会决议，同意张勇、陈斌将其 各自持有的鑫富恒通50%股权转让给天津奇思。同日，天津奇思分别与张勇、陈 斌签订《出资转让协议》，以4,072.93669万元分别受让张勇、陈斌各自持有的 鑫富恒通50%股权。2016年9月7日，鑫富恒通办理了上述股权转让事项的工 商变更登记，并领取了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （9）受让Qifei International 100%股权 2017年1月12日，天津奇思的香港全资子公司Qisi （HK）与True Thrive 签订股权转让文书，以150万美元价格受让True Thrive持有的Qifei International 100%股权，该交易已于2017年1月12日完成股东登记手续， 上述对价均已支付完毕。 （10）受让摩比神奇52.92%股权 2016年12月22日，摩比神奇的股东作出股东会决议，同意股东奇飞翔艺 将其持有的摩比神奇的股权转让给奇虎科技。同日，奇虎科技与奇飞翔艺签订 《出资转让协议》，以19,350万元受让奇飞翔艺持有的摩比神奇52.92%股权。 2017年1月19日，摩比神奇办理了上述股权转让事项的工商变更登记，并领取 了新的《营业执照》。 上述交易相关对价均已支付完毕，资产权属清晰。 （11）取得True Thrive股权 True Thrive是奇信通达的境外全资子公司。2017年2月17日，天津奇思 吸收合并奇信通达，合并后奇信通达注销，天津奇思承继奇信通达所有资产、 负债，True Thrive成为天津奇思境外全资子公司。天津奇思与奇信通达吸收合 并情况详见本节“二、三六零历史沿革”之“（四）、2017年2月，天津奇思吸 收合并奇信通达”。 2017年2月22日，天津奇思就True Thrive股东变更事 项获得了天津市商务委员会批准，并取得了天津市商务委员会出具的《企业境 外投资证书》（境外投资证第N1200201700006号）。 上述取得True Thrive股权为吸收合并交易的结果，无需另行支付现金对 价，资产权属清晰。” 三、结合业务重组前后三六零和业务重组标的公司主营业务范围、盈利模 式、经营财务数据，补充披露认定“三六零主营业务最近三年未发生重大变化” 的依据及合理性。本次是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二 条相关规定。 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条及《证券期货法律适用 意见第3号》，三六零重组前后主营业务未发生重大变化。其认定依据及合理性已 在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最近三年的重大资 产重组情况”之“（二）上述重组事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十二条及《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定” 修订并补充披露如下： “（一）被重组方与三六零受同一控制人控制 三六零的实际控制人为周鸿祎。报告期内，三六零整合了奇虎测腾、世界 星辉、奇虎360科技、奇虎智能、奇虎科技等相关业务和资产，上述资产与业 务均为周鸿祎控制的Qihoo 360的资产和业务。因此，私有化之后的重组，被 重组方系周鸿祎通过奇信志成控制的其他企业，与重组方系在同一控制人控制 下进行。 （二）被重组方业务与三六零重组前业务具有相关性 主要被重组公司经营范围和主营业务如下： 序号 公司名称 营业范围 主营业务 1 奇虎测腾 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算 机技术培训；设计、制作发布广告；销售计算机、 软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 技术开发及服务 2 世界星辉 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；会议 服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；销售 计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发 布广告；技术进出口、货物进出口；从事互联网文 化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） 互联网增值服务 3 奇虎360科 技 基础软件技术服务、应用软件技术服务（不含医用 软件服务）；网络技术服务；计算机系统技术服务； 设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 技术开发及服务 4 奇虎智能 从事通讯、电信、计算机软件的研发、技术转让； 销售自行研发的技术成果；网络信息系统的技术咨 询服务；通讯设备、电子产品、计算机软、硬件及 辅助设备的研发、批发、进出口及其配套服务（不 涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理及 其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）。 智能硬件研发及销 售 5 奇虎科技 技术开发、技术咨询、技术推广、网络技术服务； 计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售通 讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；从 事互联网文化活动；互联网游戏出版（网络出版服 务许可证有效期至2021年12月31日）；互联网 信息服务；经营电信业务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互 联网信息服务、经营电信业务以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 互联网广告及服 务、技术开发及服 务 6 鑫富恒通 技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代 理、发布广告；销售通讯设备、电子产品、计算机、 软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目， 技术开发及服务 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7 北京远图 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售 服装、日用品、饲料；计算机技术培训；经济信息 咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 技术开发及服务 8 奇逸软件 基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服 务）；网络技术服务；计算机系统服务；计算机软 硬件及辅助设备、电子产品、通讯产品的批发。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 互联网增值服务 9 Qifei International 投资管理 投资管理 10 摩比神奇 技术开发、软件开发、技术服务、技术咨询、技术 转让、基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） 移动安全软件研发 及运营管理 三六零重组前后盈利模式未发生变化，均为通过提供免费的安全业务及相 关产品聚集大量的用户。基于海量的用户基础，三六零通过商业化业务进行变 现，即：通过互联网广告及服务与合作方实现商业共赢；通过互联网增值服务 获得增值服务收入；通过智能硬件业务实现销售收入，同时扩大流量入口并拓 展安全业务的边界；通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进行反哺，最终 实现三六零的可持续发展。 三六零通过一系列资产重组实现了对其实际控制人控制下的相关资产、业 务的整合，将与互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广， 以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业 务等相关业务集中于三六零。被重组方与三六零的业务具有相关性。 （三）本次交易前的重组对三六零资产总额、营业收入或利润总额的影响 2016年以来三六零同一控制下重组的指标测算如下： 单位：千元 项目 总资产 营业收入 利润总额 被重组方合计 （抵消关联交易后） 2015年度/年末 5,450,064 1,234,580 -21,100 天津奇思（重组方） 2015年度/年末 7,993,221 8,122,515 1,403,657 占比 68.18% 15.20% -1.50% 由上表可见，被重组方重组前一个会计年度的营业收入及利润总额均未达到 重组前标的公司相应项目的50%。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额超 过重组前标的公司相应项目的50%，但未超过100%。被重组资产主要为长期股 权投资。 上述重组属于标的公司报告期内对同一控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组的情况。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最 近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》的规定，标的公司主营业务未发生重大变化。 综上，三六零实施的资产重组系对实际控制人控制下相同、类似或相关业务 的全面整合，被重组方重组前一个会计年度的相关财务数据均未超过重组前三六 零相应项目的100%，三六零主营业务未发生重大变化。” 四、结合上述业务重组交易背景、标的公司主要资产负债情况等，补充披 露上述业务重组定价的确定依据及公允性。 相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最 近三年的重大资产重组情况”中补充披露如下： “（三）相关重组交易的定价依据及公允性 为有效整合三六零相关业务和资产，理顺股权关系，提升管理效率，避免 同业竞争情况，三六零进行了一系列的重组，被重组公司的资产负债情况及定 价依据情况如下： 2015年，天津奇思受让奇虎测腾100%的股权，重组前奇虎测腾最近一个会 计年度总资产、总负债分别为1,321万元、748万元；该转让对价基于净资产， 经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合 理性。 2015年，天津奇思通过协议控制方式控制了世界星辉，重组前世界星辉最 近一个会计年度总资产、总负债分别为218,306万元、148,376万元；该转让价 格基于原名义股东出资额为定价依据，经双方协商后确定，由于该次重组为统 一控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2015年，天津奇思通过协议控制方式控制了奇虎科技，重组前奇虎科技最 近一个会计年度资产、总负债分别为308,254万元、196,226万元；该转让价格 基于原名义股东出资额为定价依据，经双方协商后确定，由于该次重组为统一 控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2016年，天津奇思受让奇虎360科技100%的股权，重组前奇虎360科技最 近一个会计年度总资产、总负债分别为631万元、0.9万元；该转让对价基于净 资产，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价 具备合理性。 2016年，天津奇思受让奇虎智能100%的股权，重组前奇虎智能最近一个会 计年度总资产、总负债分别为36,299万元、40,827万元；该转让对价基于投资 成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价 具备合理性。 2016年，天津奇思受让奇逸软件100%的股权，重组前奇逸软件最近一个会 计年度总资产、总负债分别为1,095万元、500万元；该转让对价基于投资成本， 经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具备合 理性。 2016年，天津奇思受让北京远图100%的股权，重组前北京远图最近一个会 计年度总资产、总负债分别为47,467万元、22,041万元；该转让对价基于投资 成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价 具备合理性。 2016年，天津奇思受让鑫富恒通100%的股权，重组前鑫富恒通最近一个会 计年度总资产、总负债分别为40,840万元、1,134万元；该转让对价基于投资 成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价 具备合理性。 2017年，天津奇思受让Qifei International 100%的股权，重组前Qifei International最近一个会计年度总资产、总负债分别为408,932万元、360,020 万元；该转让对价基于投资成本，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一 控制下重组，该次交易定价具备合理性。 2017年，天津奇思受让摩比神奇52.92%的股权，重组前摩比神奇最近一个 会计年度资产、总负债分别为67,645万元、49,520万元；该转让对价基于净资 产，经过双方协商后确定，由于该次重组为同一控制下重组，该次交易定价具 备合理性。” 五、补充披露资产重组后三六零的核心竞争力。 相关情况已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、最 近三年的重大资产重组情况”中补充披露如下： “（三）重组后三六零的核心竞争力 获取“用户+商业化变现”是互联网行业普遍采用的经营模式，即通过免费 提供核心产品及服务（例如安全、搜索、社交、新闻、视频、游戏等服务及通 过互联网销售的智能硬件等产品）来聚积用户，再通过广告、电子商务、增值 服务、产品售卖等方式进行商业化变现。 三六零的主营业务为从事互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、 研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、 智能硬件业务等商业化服务。自设立以来，三六零一直实施安全产品永久免费 的策略，通过提供免费的安全产品和服务聚集了大量的用户并因此获得了海量 的流量资源。在此基础上，通过互联网广告和互联网增值服务等业务进行商业 化变现，获取收入和利润。同时，通过商业化业务获得的盈利，对安全业务进 行反哺，最终实现三六零的可持续发展。经过多年的发展，三六零持续盈利， 上述商业模式得到了充分验证，三六零也籍此成为中国领先的互联网公司，形（未完）  |