[公告]中国民生投资股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期公司债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理 协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 2 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 3 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关 章节。 一、中国民生投资股份有限公司成立于 2014年 5月 9日，故本期债券募集 说明书参考公司成立之日至 2014年末、 2015年度、 2016年度财务报告和审计报 告及 2017年半年度财务报告（未经审计）。 二、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。本期债券发行及上市安排 请参见发行公告。 三、按照合并报表口径，截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日和 2017 年 6月 30日，发行人负债总额分别为 9,884,611.25万元（重新表述）、 20,044,575.80万元和 24,025,061.87万元，负债规模增长规模和速度较快。主要 因为发行人 2015年发行 40亿元公司债券、董家渡项目增加应付优先级投资人 85亿元长期应付款， 2016年通过发行 135亿元公司债券、 100亿元债务融资工 具以及通过银行借款进行融资， 2017年上半年亦主要通过银行贷款、发行公司 债券及债务融资工具进行融资所致。 四、按照合并报表口径计算， 2015年末发行人流动比率为 1.17(重新表述 )， 速动比率为 0.84，发行人 2015年度因短期借款等流动负债增加较快，短期偿债 能力指标大幅下降，但总体偿债能力良好； 2016年末发行人流动比率为 1.35， 速动比率为 1.03，有所回升。本期债券发行后，募集资金将用于补充公司流动资 金和偿还贷款，发行人流动比率和速动比率将出现提升，短期偿债风险将降低， 资产负债结构将得到优化。但如果发行人未来短期负债继续增加，而其盈利能力、 现金流量不能维持在合理水平，发行人的短期偿债风险将有所增大。 五、发行人于 2014年 5月成立，公司成立时间较短。虽然发行人管理层人 员为具有各领域丰富管理经验的专家，但是公司各方面业务仍处于初期稳步发展 4 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 阶段，经营管理方面仍会受到不确定因素的影响。 六、发行人主营业务中新能源、房地产、资本管理与投资等业务属典型的周 期性行业，受国家政策影响较大。相关行业的发展与国家宏观经济政策及产业政 策密不可分，因此如果政府对于相关行业的政策收紧或支持不到位，可能会对发 行人的相关业务产生影响。 七、国家为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，采取了一系列宏观 调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供 应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企 业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。 2014年 5月 9 日至 2014年 12月 31日、 2015年度、 2016年度及 2017年 1-6月，发行人合并 报表范围内物业销售及物业管理收入合计为 0万元、 20,191.76万元、 711,237.36 万元和 448,071.38万元，呈逐年快速上升之势。如果发行人经营房地产业务的相 关子公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主 动顺应政策导向，则可能会对其业务收入造成负面影响，进而影响发行人的营业 收入增长和盈利增长。 八、本期债券的偿债资金将主要来源于公司营业收入。按照合并报表口径， 发行人 2015年度实现营业收入 466,362.02万元，净利润 464,133.89万元； 2016 年实现营业收入 1,951,481.79万元，净利润 367,649.65万元； 2017年 1-6月实现 营业收入 1,319,591.81万元，净利润 470,297.25万元。总体而言偿债资金有合理 来源。但由于发行人主要通过对各类行业进行产业投资和战略投资取得收入和利 润，若所投资产业的整合和发展不达预期，或所投资项目无法按照计划实现盈利， 将对发行人的经营业绩及财务状况产生不利影响，从而影响本期债券的偿还。 九、 2014年 5月 9日至 2014年 12月 31日、 2015年度、 2016年度及 2017 年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负。由于公司 2014年 5 月 9日注册成立，当前仍处于各项业务稳步发展阶段，主营业务涵盖金融投资、 光伏新能源、融资租赁、房地产、保险和再保险及公务机托管运营等多个领域， 部分业务前期投入资金大，回收时间较长。随着发行人在相关产业的布局逐步完 5 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 善，相关投资项目逐步产生收益，发行人经营活动产生现金流为负的情况预计将 有所改善。但如果发行人未来经营活动产生现金流持续为负且其盈利能力不能维 持在合理水平，本期债券将有可能存在一定的偿债风险。 十、截至 2017年 6月末，发行人合并财务表中以公允价值计量其变动计入 当期损益的金融资产（不包括列示于其他非流动资产的以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产）余额为 343.64亿元。由于发行人合并财务报表中以 公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产主要包括持有目的为从投资的公 允价值变动中获取回报的持有期限在 1年以内的资产管理计划、股票、债务工具 和信托产品等金融类资产，因此相关金融资产的价值受宏观经济形势、财政政策、 货币政策、汇率政策、产业政策、税收政策、金融监管环境、被投资公司经营业 绩波动及投资者预期等综合因素的影响，相关金融资产价值波动亦相对较大。基 于前述原因，发行人合并财务报表中以公允价值计量其变动计入当期损益的金融 资产亦面临一定程度的信用风险、利率风险、汇率风险、流动性风险、操作风险、 国家风险及业绩风险等。如果相关风险实际发生，预计则将会对公司持有的相关 金融资产的价值造成冲击，并最终对公司的经营业绩造成一定负面影响。 十一、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人的主体信用级别为 AAA，债项信用级别为 AAA，评级展望稳定。 上述级别反映了发行人偿还债务的能力极强，本期债券的偿付安全性极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人 自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款 来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，上海新世纪资信评估投资服务 有限公司将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与 不定期跟踪评级。上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本期债券信用等级 有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风 险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信 6 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站 （ www.shxsj.com）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证 券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十三、受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影 响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利 率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 十四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按 照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十五、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均 视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 对本期债券各项权利和义务的约定。 十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券（含本期）的持有人）均有 同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券（含本期） 均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十七、鉴于本期债券为本次债券于 2017年发行的首期债券，故发行人将本 期债券名称命名为“中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第 一期） ”。本次债券发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相 关文件及其表述具备相同法律效力。 7 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 十八、为了更准确的计量投资性房地产和存货的成本，向财务报表使用者提 供更可靠的会计信息，发行人 2016年对投资性房地产和存货的成本分摊方法由 按各形态建筑面积比例分摊变更为主要按照土地购买日各形态公允价值比例进 行分摊。 针对上述会计政策变更，发行人采用了追溯调整法。 2014年度和 2015年度 财务报表已进行了重新表述，上述变更对相关财务报表的影响单独列示如下： 单位：元 2015年 12月 31日 （变更前） 2015年 12月 31日 （变更后） 会计政策变更影响 资产负债科目 存货 18,866,417,897 21,839,883,664 2,973,465,767 递延所得税负债 3,159,634,736 3,903,001,178 743,366,442 未分配利润 4,789,630,286 6,908,224,645 2,118,594,359 少数股东权益 6,692,463,086 6,803,968,052 111,504,966 2015年 1月 1日 （变更前） 2015年 1月 1日 （变更后） 会计政策变更影响 资产负债科目 存货 9,230,063,820 12,199,944,519 2,969,880,699 递延所得税负债 917,301,517 1,659,771,692 742,470,175 未分配利润 3,911,182,223 6,027,222,221 2,116,039,998 少数股东权益 1,847,969,083 1,959,339,609 111,370,526 2015年度 （变更前） 2015年度 （变更后） 会计政策变更影响 收入利润科目 公允价值变动损益 1,775,854,368 1,779,439,436 3,585,068 所得税费用 640,463,237 641,359,504 896,267 少数股东损益 -88,816,325 -88,681,885 134,440 2014年 5月 9日至 2014 年 12月 31日 （变更前） 2014年 5月 9日至 2014年 12月 31日 （变更后） 会计政策变更影响 收入利润科目 公允价值变动损益 2,156,616,846 5,126,497,545 2,969,880,699 所得税费用 1,357,879,553 2,100,349,728 742,470,175 少数股东损益 72,508,139 183,878,665 111,370,526 本募集说明书引用的 2014年 5月 9日至 2014年 12月 31日期间 /期末及 2015 8 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 年度 /年末的财务数据均为重新表述后的金额，敬请广大投资者注意。 9 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 目录 声明 ....................................................................................................................................................2 重大事项提示 ....................................................................................................................................4 目录..............................................................................................................................................10 释义 ..................................................................................................................................................12 第一节发行概况 .............................................................................................................................15 一、本期债券发行的基本情况 ..................................................................................................15 二、本期债券发行时间安排 ......................................................................................................17 三、本期债券发行的有关机构 ..................................................................................................18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .........................................................20 五、认购人承诺 ..........................................................................................................................20 第二节风险因素 .............................................................................................................................22 一、与本期债券相关的投资风险 ..............................................................................................22 二、发行人的相关风险 ..............................................................................................................23 第三节发行人及本期债券的资信状况 ........................................................................................31 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .............................................................31 二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................................31 三、公司的资信状况 ..................................................................................................................34 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................42 一、增信机制 ..............................................................................................................................42 二、偿债计划及保障措施 ..........................................................................................................42 三、违约责任 ..............................................................................................................................45 第五节发行人基本情况 .................................................................................................................47 一、发行人基本情况 ..................................................................................................................47 二、发行人设立及实际控制人变更情况 ..................................................................................47 三、发行人重要权益投资情况 ..................................................................................................60 四、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................................... 69 五、发行人主要业务 ..................................................................................................................81 10 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 六、发行人治理情况 ................................................................................................................147 七、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况 .......................................................169 八、关联方关系及交易 ............................................................................................................169 九、发行人的信息披露具体内容与方式 ................................................................................177 第六节财务会计信息 ...................................................................................................................180 一、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................................180 二、发行人财务分析 ................................................................................................................195 三、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...............................................................239 四、重大或有事项及承诺事项 ................................................................................................241 五、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................................... 243 第七节债券募集资金运用 ..........................................................................................................245 一、本期债券募集资金数额 ....................................................................................................245 二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................................................245 三、专项账户管理安排 ............................................................................................................246 四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ...................................................................247 五、本期债券的募集资金监管机制及发行人关于本期债券募集资金运用的承诺 ...........248 六、发行人前次公司债券的发行情况和募集资金的使用情况 ...........................................249 第八节债券持有人会议 .............................................................................................................. 264 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................................264 二、债券持有人会议规则的主要内容 ....................................................................................264 第九节债券受托管理人 .............................................................................................................. 275 一、债券受托管理人的聘任 ....................................................................................................275 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..............................................................................288 第十一节备查文件 .......................................................................................................................322 一、备查文件目录 ....................................................................................................................322 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ...................................................................322 11 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人、本公司、公司、集团、 中民投 指中国民生投资股份有限公司 公司债券指 依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有 价证券 本次债券指 发行人本次公开发行的总额不超过 100亿元“中国民 生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券（面 向合格投资者） ” 本期债券指 发行人本期公开发行的总额不超过 50亿元 “中国民 生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第 一期）（面向合格投资者） ” 本次发行指本期债券的公开发行 计息周期指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日 前一个自然日止 登记公司、登记机构指 本次债券登记机构，中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 债券上市交易场所、上交所指上海证券交易所 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司 债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司 债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式 取得并持有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》指 《中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司 债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 《中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司 债券受托管理协议》及其补充协议（如有） 董事指发行人董事 董事局指发行人董事局 监事指发行人监事 监事会指发行人监事会 股东指发行人股东 证监会指中国证券监督管理委员会 协会指中国证券业协会 12 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 公司章程、《公司章程》指《中国民生投资股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《会计法》指《中华人民共和国会计法》 主承销商、簿记管理人、债券 受托管理人、华融证券 指华融证券股份有限公司 新世纪评级、评级机构指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 普华永道、审计机构指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师、君合律师指北京市君合律师事务所 发行人本部指中国民生投资股份有限公司，不含下属子公司 中民未来指 中民未来控股集团有限公司（系中民物业有限责任公 司更名而来） 中民投资本指中民投资本管理有限公司 中民嘉业指中民嘉业投资有限公司 民生资管指 民生（上海）资产管理有限公司（ 2017年 7月已更 名为 “中民投亚洲资产管理有限公司 ”） 中民新能指 中民新能投资集团有限公司（系中民新能投资有限公 司更名而来） 中民通航指中民国际通用航空有限责任公司 亚联公务机指亚联公务机有限公司 中民国际资本指中民国际资本有限公司 中民国际控股指中民国际控股有限公司 中民筑友指中民筑友有限公司 筑友科技指中民筑友科技集团有限公司 思诺国际保险、思诺保险指思诺国际保险集团 董嘉置业指上海董嘉置业有限公司 中民外滩指中民外滩房地产开发有限公司 佳渡置业指上海佳渡置业有限公司 中民华恒指中民华恒投资有限公司 中民国际租赁指中民国际融资租赁股份有限公司 上置集团指上置集团有限公司 亿达中国指亿达中国控股有限公司 山东瑞高指山东瑞高投资有限公司 锐翔上房指上海锐翔上房物业管理有限公司 科瑞物业指上海科瑞物业管理发展有限公司 中国民生金控指中国民生金融控股有限公司 上海嘉闻指上海嘉闻投资管理有限公司 董家渡地块指 上海市黄浦区小东门街道 616、735街道中山南路与 王家码头路交汇处西南角地块 13 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 远东宏信指远东宏信有限公司 阳光城指阳光城集团股份有限公司 GW指吉瓦，功率单位， 1GW=1*109瓦 MW指兆瓦，功率单位， 1MW=1*106瓦 kwh指计量用电的单位千瓦时的符号， 1kwh=1度 报告期指 2014年 5月 9日至 2014年 12月 31日、 2015年度、 2016年度、 2017年 1-6月 2014年末、 2015年末、 2016 年末、 2017年 6月末 指 2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日及 2016年 12月 31日、 2017年 6月 30日 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括 法定假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定假日指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 14 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、本期债券发行的基本情况 （一）本次发行的内部决议 本次债券发行经发行人于 2017年 3月 17日公司第一届董事局主席办公会第 三十次会议及 2017年 5月 31日公司 2017年度第一次股东大会决议通过。 （二）本次发行的批准情况 1、本次债券计划发行总规模不超过人民币 100亿元（含 100亿元），拟分期 发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，剩余额度自中国 证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕，其中首期拟发行额度为不超过人 民币 50亿元（含 50亿元）。 2、经中国证监会于 2017年 11月 27日签发的证监许可【 2017】2143号文 核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 100亿元（含 100亿元） 的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其 他具体发行条款。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一 期）。 2、发行总额：本期债券发行金额为不超过人民币 50亿元，其中基础发行额 度为 30亿元，超额配售额度为不超过 20亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为 3年，附第 2年末投资人回售选择权及发 行人调整票面利率选择权。 5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 15 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 6、起息日： 2017年 12月 21日。 7、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 8、付息日： 2018年至 2020年每年的 12月 21日，若债券持有人在第 2年 末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 12月 21日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不 另计息。 9、兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规 定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持 本期债券的本金及最后一期利息。 10、兑付日： 2020年 12月 21日，若债券持有人在第 2年末行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 12月 21日，如遇法定及政府指定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。 11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所 持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 12、债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券。本期债券票面利率由发 行人与主承销商根据市场情况确定。 13、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 14、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期间第 2年末调整 后 1年的票面利率，具体调整幅度以公告为准。 15、发行人调整票面利率公告日：发行人将不迟于第 2个计息年度付息日前 第 20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 16、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将 16 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 持有的全部或部分债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。 17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发 行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5个交易日内进行登记；若投资者未 做登记，则视为接受上述调整并继续持有本期债券。 18、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：浙商银行股份有限公司上 海分行。 19、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综 合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 20、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。 21、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者的公开发行，发行对 象安排见发行公告。 22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。 23、债券形式：实名制记账式公司债券。 24、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足的 部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 25、募集资金用途：本期公司债券的募集资金 300,000.00万元用于偿还到期 债务， 200,000.00万元用于补充流动资金。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。如获批准，具体折算率等事宜将 按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行时间安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2017年 12月 18日 发行首日： 2017年 12月 20日 17 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 预计发行期限： 2017年 12月 20日至 2017年 12月 21日 网下认购期： 2017年 12月 20日至 2017年 12月 21日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：中国民生投资股份有限公司 法定代表人：李怀珍 住所：上海市黄浦区中山南路 100号 23层 联系地址：上海市黄浦区中山南路 100号 23层 联系人：史玉伟 联系电话： 021-23199218 传真： 021-23199300 （二）主承销商、债券受托管理人：华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 8号 联系地址：北京市西城区金融大街 8号 项目主办人：林河、毛善勇 项目组成员：林河、毛善勇、林溪、吴惠珏 联系电话： 010-56177553 传真： 010-56177554 （三）律师事务所：北京市君合律师事务所 负责人：肖微 住所：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 联系地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 18 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 经办律师：陶旭东、陈跃波 联系电话： 010-85191300 传真： 010-85191350 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 上海市黄浦区湖滨路 202号企业天地 2号楼普华永道中 主要经营场所： 心 11楼 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展 联系地址： 银行大厦 507单元 01室 经办会计师：张武、张炯 联系电话： 021-23232263 传真： 021-22638800 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系地址：上海汉口路 398号华盛大厦 14F 联系人：李萍、李玉鼎 联系电话： 021-63501349-636 传真： 021-63610539 （六）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：黄红元 联系地址：上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码： 200120 19 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 （七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 法定代表人：聂燕 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-68870587 传真：021-58899400 邮政编码： 200120 （八）募集资金专项账户开户银行：浙商银行股份有限公司上海分行 负责人：顾清良 住所：上海市威海路 567号 联系人：毛明明 联系电话： 15188379777 传真： 021-61333308 （九）收款银行 银行账户：华融证券股份有限公司 账号： 0200003619027306965 开户行：工行北京礼士路支行 大额支付号： 102100000361 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害 关系。 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 20 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 21 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的 可能性，本期债券期限相对较长，可能跨越经济周期，投资者持有债券的实际收 益具有不确定性。 （二）偿付风险 由于本期债券期限相对较长，在本期债券存续期内，发行人可能受宏观经济 环境、行业和市场状况、国家相关政策等不可控因素影响，可能导致发行人不能 从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资 者面临一定的偿付风险。 （三）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 22 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 本期债券所带来的流动性风险。 （四）评级风险 本期公司债券评级机构新世纪评级评定发行人的主体信用等级为 AAA，债 项信用等级为 AAA，评级展望稳定。在存续期内，若市场、政策、法律、法规 出现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低 发行人的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 （五）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安 排了包括但不限于专项偿债账户等多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期 间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）资信风险 发行人目前资信状况良好，发行人自成立以来均能按约定偿付贷款本息，目 前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。报告期内，发行人与主要客户发生重 要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚 信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期 内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生 不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中 发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资本支出较大风险 发行人未来的投资力度将随着公司业务的巩固不断增大，资产扩张速度较 23 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 快，且后续投资需求较大，特别是光伏、房地产等部分项目投资回收期较长。 2016 年度和 2017年上半年，发行人合并报表口径下投资活动现金流出为 6,287,151.33 万元和 2,651,719.26万元，投资活动产生的现金流量净额为 -3,264,868.20万元和 -318,280.51万元。如果受到融资成本上升、信贷紧缩等因素的影响，将会导致投 资项目的建设进度放缓、运营效率下降，进而对发行人未来投资回收产生不利影 响。 2、金融资产价值波动风险 截至 2017年 6月末，发行人合并报表口径下以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融资产总额为 5,655,355.32万元（含列示于其他非流动资产的以公允 价值计量且变动计入当期损益的金融资产），占总资产的比例为 18.02%，主要包 括持有目的为从投资的公允价值变动中获取回报的的资产管理计划、股票、债务 工具和信托产品；合并报表口径下可供出售金融资产为 345,294.71万元（含列示 于其他流动资产的可供出售金融资产），占总资产的比例为 1.10%，主要构成为 所投资的股票及相关金融资产。随着发行人各项主营业务的展开，交易性金融资 产的余额预计会逐步下降，但该等交易性金融资产价值出现大幅波动时，仍将对 发行人当期利润产生直接、重大影响；未来若中国或全球金融市场出现大幅波动， 发行人可供出售金融资产价格可能会受到较大影响，或对发行人可供出售金融资 产处置时的投资收益产生负面影响。 3、长期股权投资减值风险 投资业务作为发行人主要经营业务之一，一直是发行人战略发展的重点业务 板块。截至 2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日和 2017 年 6月 30日，发行人母公司的长期股权投资为 2,423,034.40万元、 6,369,878.23 万元、 7,010,141.20万元和 7,510,457.34万元，占母公司总资产比例分别为 48.48%、 82.07%、67.26%和 62.38%，主要为发行人对子公司、合营企业以及联营企业的 权益性投资。根据发行人发展战略规划，未来公司将进一步通过股权投资的方式 投资各类企业，长期股权投资可能存在因投资对象的行业周期变化、经营不善等 因素导致投资减值，从而影响发行人的投资收益及利润。 24 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 4、收入和盈利波动风险 2014年 5月 9日至 2014年 12月 31日止期间、 2015年度、 2016年度和 2017 年 1-6月，发行人合并报表口径下营业收入分别为 377,843.29万元、 466,362.02 万元、 1,951,481.79万元和 1,319,591.81万元，其中融资租赁、光伏新能源、保 险和再保险、房地产等业务板块实现的收入规模和对发行人整体业绩的重要性快 速上升。 2014年 5月 9日至 2014年 12月 31日止期间、 2015年度、 2016年度 和 2017年 1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 609,625.80万元、 473,002.08万元、 276,721.70万元和 354,567.72万元， 2014年 5月 9日至 2014 年 12月 31日止期间、 2015年度、 2016年度归属于母公司股东的净利润有所下 滑。 2017年 1-6月，发行人主要的收入来源进一步多元化，但各板块尚未全面实 现盈利，且资本管理和投资、融资租赁、光伏新能源及房地产板块周期性强，受 宏观经济、金融市场及相关行业波动影响较大，可能会对公司盈利状况产生不利 的影响。 5、2016年末资产负债率上升较快的风险 发行人 2015年末，发行人合并报表口径资产负债率 67.23%。2016年末，发 行人合并报表口径资产负债率 73.57%，较 2015年末上升 6.34个百分点。 2017 年 6月末，发行人合并报表口径资产负债率 76.56%，较 2016年末上升 2.99个百 分点。发行人各报告期末资产负债率提升的主要原因是发行人成立之后较多的运 用银行借款和债权类融资工具进行融资所致。资产负债率的快速上升，在目前国 家整体层面推进金融去杠杆的背景下，一旦融资成本快速攀升，公司财务风险亦 将不可避免的增加，可能会对公司财务状况产生不利的影响。 6、应收款项类投资总额快速增加的风险 2014年末、 2015年末、 2016年末及 2017年 6月末，发行人合并财务报表 口径应收款项类投资（含列示于其他非流动资产的应收款项类投资）分别为 0万 元、 591,960.55万元、 1,066,430.32万元和 2,076,877.31万元。报告期内，发行人 25 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 应收款项类投资总额快速增加。发行人应收款项类投资主要为下属公司通过商业 银行向借款人发放的委托贷款、信托贷款及公司认购的相关固定收益产品。应收 款项类投资能否足额及时收回款项存在一定的不确定性。若相关贷款不能及时、 足额收回或固定收益产品未能及时足额得到兑付，则将会直接影响发行人的盈利 能力及偿债能力。 7、商誉减值风险 自成立以来，发行人通过外延式并购优化了业务布局，进一步提升了资产规 模和持续经营的能力。收购上置集团、亿达中国、思诺国际保险及其他企业使得 公司确认了较大金额的商誉。 2014年末、 2015年末、 2016年末及 2017年 6月 末，发行人合并财务报表口径确认的商誉总额分别为 55,608.64万元、 122,946.61 万元、 487,442.79万元及 774,045.38万元。如果公司此前收购的企业未来经营状 况恶化或大幅低于收购时的预期，则收购相关企业产生的商誉则存在减值的风 险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （二）经营风险 1、产业整合和收购企业所产生的风险 发行人通过对各类行业进行产业投资和战略投资快速扩大经营规模和市场 份额。由于产业投资及战略投资的收购周期较长，发行人对收购企业的整合效果 将受所收购企业所处行业复杂程度及当地管理层对发行人战略执行力等各方面 因素的影响。若出现所投资产业整合不能达到预期效益的情况，将对发行人的经 营业绩及财务状况产生不利影响。如发行人在宁夏、新疆、湖北等地的光伏电站 建设工程，由于其前期投入资金大、投资回收期长，如果未来无法按照计划实现 盈利，将对发行人的经营业绩产生影响。按发展规划，发行人计划在 3-5年内通 过兼并和收购成为全牌照金融控股集团，发行人在未来的企业并购中可能遇到资 金、监管、人事等一系列的不确定因素，如果因其中某些不确定因素无法完成收 购，将会给发行人未来的整体发展带来一定风险。 2、光伏行业周期性风险 26 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 发行人主营业务之一光伏新能源业务与经济周期、上下游供给以及国家宏观 政策紧密相关。由于光伏项目普遍投资回收期较长，前期投入资金规模较大，若 未来我国宏观经济状况发生较大变动或政府政策发生变化，将对发行人光伏业务 产生不利影响，进而影响发行人的盈利情况。 3、汇率波动风险 目前发行人大部分业务在中国境内进行经营，绝大多数业务以人民币结算， 境外业务主要由发行人境外子公司中民国际控股及中民国际资本负责。同时，公 司需保留一定金额的美元、港币及欧元银行存款以供业务之需。随着企业跨境交 流、贸易等经营活动的不断增加，发行人需要使用各种类型的货币来满足多样化 的经营需求。目前我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管 理的浮动汇率制度，汇率的变动将影响发行人以外币计价的资产、负债及境外投 资实体的价值，间接引起发行人一定期间收益或现金流量的变化，随着汇率市场 化以及人民币国际化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动将加 大，发行人面临在外汇结算过程中的汇率波动风险。 4、海外投资风险 发行人的海外投资业务主要由其境外控股子公司中民国际控股及中民国际 资本负责。由于海外投资企业在境外经营发展，面临政治、经济、法律等一系列 不确定性因素，若投资环境发生不利变化、或发行人对当地政策法规缺乏必要了 解等，将使发行人的海外投资面临一定风险。 5、发行人成立及运营时间较短风险 发行人于 2014年 5月成立，成立时间较短。虽然发行人管理层人员为具有 各领域丰富管理经验的专家，但是发行人各方面业务仍处于稳步发展阶段，经营 管理方面仍会受到诸多不确定因素的影响，进而影响经营业绩。 6、市场竞争风险 发行人下属各板块在其所在行业有一定竞争优势和市场份额，行业内其他企 业一旦发展速度提升或改为激进的竞争策略，将对发行人各板块核心企业的业务 27 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 份额和盈利能力产生冲击。特别是对于发行人金融及房地产业务板块下的物业管 理等业务，由于相关行业竞争充分，发行人面临着一定的行业竞争风险。 7、子公司房地产业务风险 国家为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，采取了一系列宏观调控 措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供应结 构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企业在 获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面造成了影响。 2014年 5月 9日至 2014年 12月 31日、 2015年度、 2016年度和 2017年 1-6月发行人合并报表范围 内物业销售和物业管理收入合计分别为 0万元、 20,191.76万元、 711,237.36万元 及 448,071.38万元，呈逐年快速上升之势。如果发行人经营房地产业务的主要子 公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺 应政策导向，则可能会其业务收入造成负面影响，进而影响发行人的营业收入增 长和盈利增长。 此外，发行人房地产业务板块的项目公司在经营房地产开发业务的过程中， 还面临着一定程度的合法合规性风险。发行人目前的房地产业务板块主要通过子 公司中民嘉业开展，中民嘉业再通过上置集团及亿达中国下属的房地产开发项目 公司在各地开展具体的房地产开发业务。发行人房地产业务板块的项目公司较 多、业务区域较广且发行人房地产板块业务管理链条亦较长。如果发行人房地产 业务板块的项目公司在经营房地产开发业务的过程中，不能严格遵守相关法规及 严格执行地产调控政策，将会使得发行人房地产业务面临较高的合法合规性风 险，并可能对发行人房地产业务的发展造成不利影响。 （三）管理风险 1、对下属子公司的管理和控制风险 随着发行人未来资产规模和经营规模的继续扩张，发行人整体管理的难度增 加，在战略规划、制度建设、组织架设、运营管理、资金管理和内部控制等方面 将面临更大挑战。发行人将进一步提高治理水平，通过完善治理结构确保重大决 28 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。如果发行人不能 根据变化进一步健全、完善管理制度，不能有效管理和控制集团整体业务和资产， 将给发行人的持续发展带来风险。 2、多元化经营风险 发行人主营业务涵盖资本管理与投资、光伏新能源、融资租赁、房地产行业、 保险和再保险及公务机托管运营等多个领域，所涉及的行业跨度较广，横向关联 度较小，如果发行人未能有效制定更新公司战略、业务重点及资源分配，将可能 面临一定的多元化经营风险。 3、并购整合风险 成立之后，发行人通过并购上置集团、思诺国际保险、亿达中国、中民筑友 等公司优化了产业布局、增加了资产和收入规模。虽然公司在并购整合等方面积 攒了较为丰富的经验，但并购交易之后，公司与被收购方需要在业务体系、组织 机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在采购、生产、销售和管理等方 面的整合到位均需要时间，也存在一定程度的不确定性。公司在收购相关企业后， 如果整合工作不能达到预期效果，将会一定程度上影响到公司的盈利能力。 （四）行业及政策风险 发行人主营业务涵盖资本管理与投资、光伏新能源、融资租赁、房地产行业、 保险和再保险及公务机托管运营等多个领域，因此发行人业务发展受国家整体宏 观经济政策和产业政策影响较大。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方 政府可能会基于经济发展态势对宏观经济政策及产业政策做出调整和变动，这将 对公司的投资、经营和盈利产生直接的影响。发行人子公司涉足的房地产行业、 光伏新能源、融资租赁收行业均为典型的周期性行业，受国家整体宏观经济政策 和产业政策影响尤大。 1、发行人部分子公司所从事的房地产行业为国家宏观调控关注的重点行业。 相应的政策也随着国民经济的走势不同而发生变化，近年来我国各级政府均加大 了对房地产行业的调控力度，因此发行人面临一定的房地产行业政策波动和宏观 29 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 经济体调控政策变动所带来的板块收入不确定的风险。 2、近年来，国家和地方政府先后出台了《关于 “十二五 ”期间促进融资租赁 业发展的指导意见》（商服贸发 [2011]487号）、《关于加快融资租赁业发展的 指导意见》（国办发〔 2015〕68号）和《关于促进金融租赁行业健康发展的指导 意见》（国办发〔 2015〕69号）等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施， 从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。未来，如果针对融资租赁行 业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对 行业发展造成较大影响。 3、光伏行业的发展对政策扶持的依赖性较强，目前还没有具备脱离补贴、 独立参与电源市场竞争的能力。未来相当长一段时间里，政府补贴政策的可持续 性将对发行人生产经营产生较大影响。 （五）不可抗力风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给发行人的生产 经营和盈利能力带来不利影响。 30 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人进行主体及 债项评级。根据《中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券（第一 期）信用评级报告》（新世纪债评 [2017]010358号），发行人主体信用等级为 AAA， 本期债券的债项信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪评级综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，该 AAA主体级别反 映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券的债项信用等级为 AAA，该 AAA债项级别反应了债券的偿付安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 新世纪评级对中民投的评级反映了中民投在政策环境和发展机遇、业务板 块、资产规模、管理团队素质和资本实力等方面具备的优势，同时也反映了公司 目前处于快速发展阶段，在投资、管理、融资方面面临的压力和风险。 1、主要优势 /机遇 （1）政策环境和发展机遇良好 十八届三中全会明确提出非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部 分。作为中国首家中字头民营投资公司，中民投具备良好的政策环境和发展机遇。 （2）业务板块不断丰富，资产规模快速上升 中民投不断推进战略投资及产业整合，目前已搭建资产管理与股权投资、房 31 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 地产、保险、融资租赁、新能源及公务机托管等业务板块，多元化投资经营使公 司资产规模快速上升，整体抗风险能力有所增强。 （3）管理团队素质较高 中民投高管多数具有丰富的政府、金融和地产等领域的从业和管理经验，管 理团队素质较高，有利于公司的持续发展。 （4）资本实力强 中民投注册资本 500亿元，实收资本 393亿元，资本实力强。 2、主要风险 /关注 （1）并购及投资风险 中民投成立以来并购投资规模较大，涉及国内外多个行业的拓展，且部分项 目单体投资金额较高、回收期较长，易受房地产、光伏等相关行业政策、地区经 济环境及国际经济形势波动等因素影响。 （2）面临一定的融资压力 随着各项业务的展开，中民投负债经营程度快速上升，且未来公司并购投资 规模仍较大，公司面临一定的融资压力。 （3）面临一定的债务压力 中民投目前已积聚了较大规模的刚性债务，但公司房地产及光伏等项目仍处 于前期投入阶段，目前盈利及现金获取能力较弱，公司面临一定的偿债压力。 （4）金融产品投资规模较大 中民投金融产品投资规模较大，包括债券、债券类投资、资管计划等，且公 司应收融资租赁款保持高速增长，在信用违约事件显著增加的情况下，公司相关 投资面临的信用风险加大。 （5）内部治理及管控压力 32 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 中民投成立时间尚短，目前仍处于快速发展阶段，公司投资领域不断扩大， 行业跨度较广，使公司在战略规划、投后管理及内部控制等方面面临一定压力。 3、未来展望 通过对中民投及其发行的本期债券主要信用风险要素的分析，新世纪评级给 予公司 AAA主体信用等级，评级展望为稳定；认为本期债券还本付息安全性极 高，并给予本期债券 AAA信用等级。 （三）跟踪评级 根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提 供相应资料。 新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门 监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 33 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 （四）报告期内资信评级结果与本次评级结果的差异情况 2015年 7月 3日，发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行 首次主体评级，长期信用评级结果为 AAA，评级展望为稳定。除首评之外，报 告期内，新世纪评级分别于 2016年 5月 3日、 2016年 11月 2日及 2017年 6月 28日为发行人主体出具了评级报告，发行人主体评级结果均为 AAA，评级展望 均为稳定，与本次评级结果不存在差异。报告期内具体评级情况如下： 评级主体评级机构评级报告出具时间评级结果评级展望 中民投新世纪评级 2015/7/3 AAA稳定 中民投新世纪评级 2016/5/3 AAA稳定 中民投新世纪评级 2016/11/2 AAA稳定 中民投新世纪评级 2017/6/28 AAA稳定 此外， 2017年 9月 18日，新世纪评级为发行人出具了评级报告，发行人主 体评级结果为 AAA，评级展望为稳定。 三、公司的资信状况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2017年 8月底，公司获得主要贷款银行的授信额度为 1,165.00亿元， 已使用额度 732.85亿元，未使用额度为 432.15亿元。 单位：人民币亿元 借款人银行名称 授信额度 （本部） 已使用授信额度剩余授信额度 中国农业银行 70.00 43.00 27.00 中国建设银行 117.00 83.00 34.00 中国民生投资中国工商银行 75.00 46.00 29.00 股份有限公司交通银行 55.00 41.00 14.00 兴业银行 170.00 170.00 - 招商银行 20.00 20.00 - 34 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 借款人银行名称 授信额度 （本部） 已使用授信额度剩余授信额度 邮储银行 80.00 14.00 66.00 浦发银行 70.00 63.00 7.00 上海银行 37.00 36.00 1.00 北京银行 130.00 42.00 88.00 渤海银行 5.00 5.00 - 天津银行 10.00 5.00 5.00 南京银行 34.00 34.00 - 广发银行 15.00 10.00 5.00 江苏银行 41.00 20.00 21.00 厦门国际银行 5.00 4.85 0.15 东亚银行 4.00 -4.00 上海农商银行 1.00 1.00 - 中国进出口银行 130.00 48.00 82.00 大连银行 38.00 14.00 24.00 中原银行 30.00 25.00 5.00 浙商银行 28.00 8.00 20.00 合计 1,165.00 732.85 432.15 （二）报告期内与主要客户业务往来履约情况 公司在报告期内与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）截至本募集说明书签署之日发行的债券或其他债务融资工具以 及偿还情况 发行人于 2015年 12月 18日，在上海证券交易所非公开发行公司债券 40亿 元，期限为 3年。 发行人于 2016年 1月 20日，在上海证券交易所非公开发行公司债券 35亿 元，期限为 3年。 发行人于 2016年 1月 28日，在中国银行间市场发行非公开定向债务融资工 具 30亿元，期限 3年。 35 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 发行人于 2016年 4月 6日，在中国银行间市场发行非公开定向债务融资工 具 25亿元，期限 3年。 发行人于 2016年 6月 7日，在中国银行间市场发行非公开定向债务融资工 具 20亿元，期限 3年。 发行人于 2016年 7月 29日，在上海证券交易所非公开发行公司债券 50亿 元，期限为 3年。 发行人于 2016年 10月 25日，在上海证券交易所非公开发行公司债券 50亿 元，期限为 3年。 发行人于 2016年 12月 9日，在中国银行间市场发行非公开定向债务融资工 具 25亿元，期限 3年。 发行人于 2017年 3月 17日，在中国银行间市场发行非公开定向债务融资工 具 30亿元，期限 3年。 发行人于 2017年 4月 26日，在中国银行间市场发行非公开定向债务融资工 具 20亿元，期限 3年。 发行人于 2017年 4月 5日在北京金融资产交易所发行面值为 5亿元的一年 期债权融资计划。 发行人下属中民国际资本全资子公司茂昇投资有限公司于 2015年 7月 24 日，在香港公开发行美元债券 3亿美元，期限为 5年；茂昇投资有限公司于 2016 年 8月 3日在新加坡交易所发行面值为 5亿美元，期限为 3年。 发行人子公司中民新能于 2016年 10月 11日，在上海证券交易所非公开发 行公司债券 10亿元，期限为 3年。 发行人子公司中民新能于 2017年 8月 2日，在上海证券交易所非公开发行 公司债券 3亿元，期限为 3年。 发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司于 2016年 9月 8日，在深圳 证券交易所非公开发行公司债券 30亿元，期限为 3年。 36 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司于 2016年 11月 24日，在深 圳证券交易所非公开发行公司债券 20亿元，期限为 3年。 发行人子公司中民筑友科技于 2015年 5月 27日在香港向第三方发行 2亿港 元的 3年期可转换债券。 发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司于 2015年 11月 11日，在上 海证券交易所设立中民国际租赁一期资产支持专项计划，发售资产支持证券 12 亿元，包括中民国际融资租赁自行认购次级 1亿元，对外发售优先 A级（评级 AAA）11亿元：其中面值为 3.5亿元的优先级于 2016年到期，面值为 3.9亿元 的优先级将于 2017年内到期，面值为 3.6亿元的优先级将于 2018年内到期。 发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司于 2016年 5月 26日，在上海 证券交易所设立中民国际租赁二期资产支持专项计划，发售资产支持证券 8.5亿 元，包括中民国际融资租赁自行认购次级 0.5亿元，对外发售优先 A级（评级 AAA）6.5亿元，优先 B级(评级 AA+)1.5亿元：其中面值为 1.25亿元的优先级 于 2016年内到期，面值为 2.35亿元的优先级将于 2017年内到期，面值为 2.7亿 元的优先级将于 2018年内到期，面值为 1.7亿元的优先级将于 2019年内到期。 发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司于 2016年 12月 7日，在上海 证券交易所设立中民国际租赁三期资产支持专项计划，发售资产支持证券 16亿 元，包括中民国际融资租赁自行认购次级 1亿元，对外发售优先 A级（评级 AAA） 12亿元，优先 B级(评级 AA+)3亿元：其中面值为 5.9亿元的优先级将于 2017 年内到期，面值为 4.5亿元的优先级将于 2018年内到期，面值为 4.1亿元的优先 级将于 2019年内到期，面值为 0.5元的优先级将于 2020年内到期。 发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司于 2017年 6月 1日在银行间 市场发行了资产支持票据，该等资产支持票据面值总额为人民币 10.8亿元，其 中优先级面值为人民币 10.3亿元（其中优先 A级面值 7.6亿元，将于 2019年 4 月到期；优先 B级面值 2.7亿元，将于 2020年 7月到期），次级面值为人民币 0.5亿元。中民国际融资租赁股份有限公司持有全部次级票据。 37 中国民生投资股份有限公司公开发行 2017年公司债券募集说明书 发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司通过中民国际融资租赁投资 控股有限公司（以下简称“中民国际租赁投资”）于 2017年 5月 9日，发行期限 为 364天的美元私募债，实际发行面值为 1亿美元。 发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司通过中民国际租赁投资于 2017年 9月 6日，发行期限为 364天的美元私募债，实际发行面值为 6,250万美 元。 发行人子公司中民国际融资租赁股份有限公司于 2017年 9月 22日，在中国 银行间市场发行非公开定向债务融资工具 10亿元，期限 3年。 发行人下属公司亿达发展有限公司于 2015年 9月 24日在上海证券交易所公 开发行公司债券 10亿元，期限为 5年。 发行人下属公司亿达发展有限公司于 2016年 3月 8日在上海证券交易所公 开发行公司债券 20亿元，期限为 5年。 （未完）  |