[上市]新 和 成:非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
浙江新和成股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） 二○一七年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 全体董事签名： 胡柏藩 胡柏剡 石观群 王学闻 王正江 周贵阳 崔欣荣 韩灵丽 黄灿 金赞芳 朱剑敏 浙江新和成股份有限公司 2017年 12 月 20日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：175,000,000股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：28.00元/股 募集资金总额：4,900,000,000.00元 募集资金净额：4,867,075,471.70元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：17,500.0000万股 股票上市时间：2017年12月22日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018 年12月22日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 五、本次发行为现金认购，获配投资者承诺本次认购所获股份自新增 股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外，无其他承诺。 六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份 在上市首日（2017年12月22日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅 限制。 七、本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。 释 义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有以下 含义： 公司、发行人、新和成 指 浙江新和成股份有限公司 发行、本次发行、本次非 公开发行 指 发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票 的行为 保荐人、主承销商、中信 建投 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、天册律师 指 浙江天册律师事务所 审计机构、会计师、天健 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 浙江新和成股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江新和成股份有限公司董事会 最近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月 报告期各期末 指 2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末 定价基准日 指 审议本次非公开发行股票的第六届董事会第十四次会议决 议公告日（即2016年12月27日） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新增股份变动报告及上 市公告书、本报告 指 《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票新增股份变动 报告及上市公告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《募集资金管理办法》 指 《浙江新和成股份有限公司募集资金管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 本新增股份变动报告及上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原 因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造 成的，而非数据错误。 目 录 发行人全体董事声明 .....................................................................................................1 特别提示 .........................................................................................................................2 释 义 .............................................................................................................................3 目 录 .............................................................................................................................4 第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................6 一、发行人基本情况......................................................................................................6 二、本次发行履行的相关程序......................................................................................6 三、本次发行股票的基本情况......................................................................................8 四、发行对象的基本情况............................................................................................14 五、新增股份的上市和流通安排................................................................................18 第二节 本次发行前后公司相关情况 .........................................................................19 一、本次发行前后前10名股东变动情况..................................................................19 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................20 三、本次非公开发行股票对本公司的影响................................................................20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................................................22 一、公司主要财务数据及指标....................................................................................22 二、财务状况分析........................................................................................................23 第四节 本次募集资金运用 .........................................................................................30 一、本次募集资金使用概况........................................................................................30 二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................30 三、募集资金专项存储相关措施................................................................................31 第五节 中介机构对本次发行的意见 .........................................................................32 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........................................32 二、保荐协议主要内容................................................................................................33 三、上市推荐意见........................................................................................................39 第六节 新增股份的数量及上市时间 .........................................................................40 第七节 有关中介机构声明 .........................................................................................41 保荐机构（主承销商）声明........................................................................................42 发行人律师声明............................................................................................................43 审计机构声明................................................................................................................44 验资机构声明................................................................................................................45 第八节 备查文件 .........................................................................................................45 一、备查文件................................................................................................................46 二、查阅地点................................................................................................................46 三、查阅时间................................................................................................................46 四、信息披露网址........................................................................................................46 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 浙江新和成股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG NHU COMPANY LTD. 成立日期 1999年4月5日 上市日期 2004年6月25日 上市地 深圳证券交易所 股票简称 新和成 股票代码 002001 法定代表人 胡柏藩 董事会秘书 石观群 总股本（发行前） 1,088,919,000股 注册地址 浙江省新昌县羽林街道江北路4号 办公地址 浙江省新昌县七星街道新昌大道西路418号 邮政编码 312500 电话 0575-86017157 传真 0575-86125377 公司网址 www.cnhu.com 经营范围 原料药（范围详见《药品生产许可证》）、食品添加剂（生产凭有 效许可证）及饲料添加剂的生产、销售，危险化学品的生产（范 围详见《安全生产许可证》），危险化学品的批发（范围详见《危 险化学品经营许可证》），非药品类易制毒化学品的销售（范围详 见《非药品类易制毒化学品经营备案证明》）。 有机化工产品（不 含危险品及易制毒化学品）的生产销售，经营进出口业务，检验 检测技术服务。 二、本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 2016年12月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资 金运用的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。 2017年1月11日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了前 述议案。 2017年4月6日，根据公司2016年度报告及2017年第一次临时股东大会 对董事会的授权，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订 公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用 的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。 2017年8月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于 修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期 回报及填补回报措施的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于2017年8月22日获得中国证监会发行审核委 员会审核通过。2017年9月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江 新和成股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1684号），核准公 司非公开发行不超过278,567,367股新股。 （三）募集资金验资情况 截至2017年12月6日止，发行对象已分别将认购资金共计4,900,000,000.00元 缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验 字[2017]1127号《验资报告》。 截至2017年12月7日止，新和成根据发行方案已经实际向特定投资者非公开 发行人民币普通股（A股）股票175,000,000股，每股发行价为人民币28.00元，应 募集资金总额4,900,000,000.00元，减除发行费用32,924,528.30元（不含税）后， 募集资金净额为4,867,075,471.70元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上 述事项进行审验并出具了天健验〔2017〕503号《验资报告》。 （四）股份登记和托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月14日受理本公 司就本次增发股份提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年12月22日， 股票限售期为自上市之日起12个月（非交易日顺延）。 三、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量及发行方式 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）175,000,000股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日（2016 年12月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票 交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于18.19元/股。经 公司第六届董事会第十五次会议和2016年度股东大会审议同意，公司实施《2016 年度利润分配预案》，以公司总股本1,088,919,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利6.00元人民币（含税）。本次利润分配的股权登记日为2017年6 月8日，除权除息日为2017年6月9日。本次利润分配完成后，公司非公开发 行股票的发行底价由18.19元/股调整为17.59元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核 准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和中信 建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的 方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为28.00元/股，相当 于本次发行底价17.59元/股的159.18%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为4,900,000,000.00元，扣除发行费用（包括保荐费、 承销费、律师费、审计费和验资费等）32,924,528.30元（不含税）后，募集资金 净额为4,867,075,471.70元。 （五）发行股票的锁定期 本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不 得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 （六）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2017年12月1日8:30-11:30） 内共收到17家投资者发出的《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票申购报 价单》及其附件，其中，鹏华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富国 基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、大成 基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、申万 菱信基金管理有限公司9家属于证券投资基金管理公司，不需要缴纳保证金。华 安未来资产管理（上海）有限公司、三花控股集团有限公司、银河资本资产管理 有限公司、上海重阳战略投资有限公司、中意资产管理有限责任公司、北京和聚 投资管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、华融证券股份有限公司8家投 资者均需按《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》要求足额缴 纳保证金4,900万元整。 总共17家投资者的申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行 对象 类别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 鹏华基金管理有限公司 基金 无 12 34.66 50,400 - - 30.96 61,000 21,785,714 609,999,992.00 27.10 68,800 - - 2 华安未来资产管理(上海)有 限公司 其他 无 12 34.58 93,200 33,285,714 931,999,992.00 3 三花控股集团有限公司 其他 无 12 33.90 49,000 17,500,000 490,000,000.00 4 银河资本资产管理有限公司 其他 无 12 32.00 49,000 17,500,000 490,000,000.00 5 财通基金管理有限公司 基金 无 12 28.50 52,000 18,571,428 519,999,984.00 27.80 95,630 - - 22.18 126,430 - - 6 上海重阳战略投资有限公司 其他 无 12 28.35 60,000 21,428,571 599,999,988.00 7 中意资产管理有限责任公司 保险 无 12 28.08 49,000 17,500,000 490,000,000.00 8 富国基金管理有限公司 基金 无 12 28.03 49,050 17,517,857 490,499,996.00 25.00 59,050 - - 9 信诚基金管理有限公司 基金 无 12 28.00 65,000 9,910,716 277,500,048.00 22.00 78,500 - - 20.00 84,500 - - 10 北京和聚投资管理有限公司 其他 无 12 26.01 49,000 - - 11 泰达宏利基金管理有限公司 基金 无 12 26.00 51,500 - - 25.88 55,590 - - 22.99 104,590 - - 12 大成基金管理有限公司 基金 无 12 25.92 49,860 - - 21.00 62,460 - - 13 博时基金管理有限公司 基金 无 12 25.03 49,000 - - 14 建信基金管理有限责任公司 基金 无 12 24.93 49,000 - - 23.96 99,000 - - 20.88 99,000 - - 15 国华人寿保险股份有限公司 保险 无 12 22.58 50,000 - - 16 华融证券股份有限公司 证券 无 12 21.90 49,000 - - 17 申万菱信基金管理有限公司 基金 无 12 17.59 49,000 - - 小 计 获配小计 175,000,000 4,900,000,000.00 二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 小 计 获配小计 - - 三、大股东及关联方认购情况 1 无 小 计 获配小计 - - 合 计 获配总计 175,000,000 4,900,000,000.00 四、无效报价报价情况 序 号 发行对象 发行 对象 类别 无效报价原因 申购价格 （元/股） 申购数量（万股） 1 无 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为28.00元/股，此价格对应的有效认购金额为527,250万元。按照价格优先、 金额优先、时间优先的原则，鹏华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海） 有限公司、三花控股集团有限公司、银河资本资产管理有限公司、财通基金管理 有限公司、上海重阳战略投资有限公司、中意资产管理有限责任公司、富国基金 管理有限公司获得足额配售，信诚基金管理有限公司获配剩余股份。 本次发行最终配售结果如下： 序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元） 1 鹏华基金管理有限公司 21,785,714 609,999,992.00 2 华安未来资产管理（上海）有限公司 33,285,714 931,999,992.00 3 三花控股集团有限公司 17,500,000 490,000,000.00 4 银河资本资产管理有限公司 17,500,000 490,000,000.00 5 财通基金管理有限公司 18,571,428 519,999,984.00 6 上海重阳战略投资有限公司 21,428,571 599,999,988.00 7 中意资产管理有限责任公司 17,500,000 490,000,000.00 8 富国基金管理有限公司 17,517,857 490,499,996.00 9 信诚基金管理有限公司 9,910,716 277,500,048.00 合计 175,000,000 4,900,000,000.00 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。 按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构（主承销商）对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 1 鹏华基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是 2 华安未来资产管理（上海）有限公司 Ⅰ类专业投资者 是 3 三花控股集团有限公司 Ⅱ类专业投资者 是 4 银河资本资产管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是 5 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是 6 上海重阳战略投资有限公司 Ⅰ类专业投资者 是 7 中意资产管理有限责任公司 Ⅰ类专业投资者 是 8 富国基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是 9 信诚基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是 经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 本次发行最终配售对象的产品认购信息如下： 序号 认购对象 产品名称/资金来源 1 鹏华基金管理有限公司 全国社保基金一零四组合 鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金 中国人寿保险（集团）公司委托鹏华基金管理有限公 司定增组合 鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划 鹏华基金-玲珑1号定增资产管理计划 2 华安未来资产管理（上海）有限公司 华安资产-智盈28号资产管理计划 华安资产-智盈26号资产管理计划 3 三花控股集团有限公司 自有资金 4 银河资本资产管理有限公司 银河资本－鑫鑫一号资产管理计划 5 财通基金管理有限公司 财通基金-粤信1号资产管理计划 财通基金-上工1号资产管理计划 财通基金-粤信6号资产管理计划 财通基金-玉泉580号资产管理计划 财通基金-玉泉612号资产管理计划 财通基金-通达定增2号资产管理计划 财通基金-高正久益9号资产管理计划 财通基金-一创启程定增5号资产管理计划 财通基金-安吉23号资产管理计划 6 上海重阳战略投资有限公司 上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金 7 中意资产管理有限责任公司 中意资产-招商银行-定增精选43号资产管理产品 8 富国基金管理有限公司 富国文体健康股票型证券投资基金 富国产业升级混合型证券投资基金 富国精准医疗灵活配置混合型证券投资基金 富国天博创新主题混合型证券投资基金 富国低碳环保混合型证券投资基金 富国低碳新经济混合型证券投资基金 富国天益价值混合型证券投资基金 富国新兴产业股票型证券投资基金 富国-富城定增1号资产管理计划 全国社保基金一一四组合 富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金 富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 9 信诚基金管理有限公司 信诚基金君和资本1号资产管理计划 信诚基金安徽铁路基金1号资产管理计划 信诚基金万林1号资产管理计划 本次发行配售对象上海重阳战略投资有限公司及其参与本次发行的产品上 海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智基金已根据《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规要求完成了私募基金管理人及私募基金产 品的登记备案手续。 三花控股集团有限公司以自有资金认购；鹏华基金管理有限公司管理的全国 社保基金一零四组合及鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金，富国基金管理有 限公司管理的富国文体健康股票型证券投资基金、全国社保基金一一四组合等 11个产品为公募基金、社保基金，均不属于在《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 本次发行配售对象银河资本资产管理有限公司管理的银河资本－鑫鑫一号 资产管理计划，鹏华基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托鹏华 基金管理有限公司定增组合、鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划、鹏华 基金-玲珑1号定增资产管理计划，华安未来资产管理（上海）有限公司管理的 华安资产-智盈26号资产管理计划、华安资产-智盈28号资产管理计划，财通基 金管理有限公司管理的粤信1号资产管理计划、上工1号资产管理计划等9个产 品，富国基金管理有限公司管理的富城定增1号资产管理计划，信诚基金管理有 限公司管理的信诚基金君和资本1号资产管理计划、信诚基金安徽铁路基金1 号资产管理计划、信诚基金万林1号资产管理计划均已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定 完成登记和备案程序。上述配售对象及其参与本次认购的产品均不属于《中华人 民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关 备案登记程序。 本次发行的最终配售对象中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-招商 银行-定增精选43号资产管理产品不属于私募投资基金，并已根据中国保险监督 管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。 综上所述，本次发行的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的备案范围的，均已完成了私募基金管理人及私募基金产 品的登记备案手续。 上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人 的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本 次发行的股份的情形。 四、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为175,000,000股，发行对象总数为9名，具体 情况如下： 1、鹏华基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人：何如 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其它业务。 注册资本：15,000万元 认购数量：21,785,714股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 2、华安未来资产管理（上海）有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 法定代表人：童威 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：10,000万元 认购数量：33,285,714股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 3、三花控股集团有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：浙江省新昌县七星街道下礼泉村 法定代表人：张亚波 经营范围：实业投资。生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品； 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本 企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关 技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。技术咨询、技术 服务；财务咨询及投资咨询。 认购数量：17,500,000股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 4、银河资本资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室 法定代表人：陈勇 经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，实业 投资，投资管理，投资咨询，创业投资，资产管理，商务咨询，市场营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：10,000万元 认购数量：17,500,000股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 5、财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：20,000万元 认购数量：18,571,428股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 6、上海重阳战略投资有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：上海市虹口区武进路289号418室 法定代表人：裘国根 经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：21,428,571股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 7、中意资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人：吴永烈 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：20,000万元 认购数量：17,500,000股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 8、富国基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期16-17 楼 法定代表人：薛爱东 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注册资本：30,000万元 认购数量：17,517,857股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 9、信诚基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大 楼9层 法定代表人：张翔燕 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 注册资本：20,000万元 认购数量：9,910,716股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 五、新增股份的上市和流通安排 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月14日受理本公 司就本次增发股份提交的相关登记材料。并由中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017年12月22日， 股票限售期为自上市之日起12个月（非交易日顺延）。根据深交所相关业务规 则的规定，2017年12月22日公司股价不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2017年11月30日，公司前十名股东持股情况如下： 名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 新和成控股集团有限公司 613,678,257 56.36% 2 汇添富基金－中国银行－浙江新和成股份有 限公司 20,227,641 1.86% 3 全国社保基金一一三组合 19,642,631 1.80% 4 全国社保基金一一四组合 8,947,396 0.82% 5 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个 险万能 8,136,477 0.75% 6 中央汇金资产管理有限责任公司 7,459,400 0.69% 7 广州金骏投资控股有限公司 7,000,000 0.64% 8 交通银行股份有限公司－富国天益价值混合 型证券投资基金 6,200,000 0.57% 9 胡柏剡 5,962,389 0.55% 10 胡柏藩 5,687,009 0.52% 合计 702,941,200 64.55% （二）本次发行后公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 名次 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 新和成控股集团有限公司 613,678,257 48.55% 2 上海重阳战略投资有限公司-重阳战略汇智 基金 21,428,571 1.70% 3 汇添富基金－中国银行－浙江新和成股份有 限公司 20,227,641 1.60% 4 全国社保基金一一三组合 19,642,631 1.55% 5 全国社保基金一一四组合 17,513,782 1.39% 6 华安未来资产-工商银行-杭州丰信投资合伙 17,500,000 1.38% 企业（有限合伙） 7 三花控股集团有限公司 17,500,000 1.38% 8 中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-定 增精选43号资产管理产品 17,500,000 1.38% 9 银河资本-浙商银行-银河资本-鑫鑫一号资产 管理计划 17,500,000 1.38% 10 华安未来资产-工商银行-杭州锐智投资合伙 企业（有限合伙） 15,785,714 1.25% 合计 778,276,596 61.58% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加175,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 15,879,375 1.46 190,879,375 15.10 无限售条件股份 1,073,039,625 98.54 1,073,039,625 84.90 合 计 1,088,919,000 100.00 1,263,919,000 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险， 增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定 坚实的基础。 （三）对公司业务结构的影响 公司专业从事精细化工业务，主营业务覆盖营养品、香精香料、高分子复合 新材料、原料药中间体等领域，公司在VA、VE等动物用营养品领域具备国际 领先的生产规模、技术水平及竞争实力。公司深耕精细化工业务领域多年，积极 推动研发创新，不断丰富产品品类，并通过各业务板块的协同效应谋求公司整体 业务规模的跨越式发展，致力于成为国际一流的综合型化工企业。本次募集资金 投资于蛋氨酸生产项目是建立在公司动物用营养品原有业务的基础之上，进一步 丰富产品品类、深化产品布局的战略选择，通过发挥VA、VE等原有业务与本 次募投相关蛋氨酸业务在技术、市场、人才、管理等方面的协同作用，可以有效 推动公司快速进军并抢占蛋氨酸市场，提升公司整体产业的竞争实力。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，而且机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行后，公司的高管人员结构不会发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与公司不存在关联方关 系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产 590,514.84 573,674.07 507,307.71 527,491.29 非流动资产 609,348.90 567,364.53 465,118.44 384,885.12 资产总计 1,199,863.74 1,141,038.59 972,426.15 912,376.41 流动负债 263,385.87 266,350.27 241,715.63 194,988.97 非流动负债 105,007.04 65,658.62 25,382.24 15,870.80 负债合计 368,392.91 332,008.89 267,097.87 210,859.77 股东权益 831,470.83 809,029.70 705,328.27 701,516.65 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 营业收入 409,217.13 469,627.73 382,254.30 416,420.92 营业成本 234,144.17 256,287.11 278,209.16 249,955.39 营业利润 105,422.03 146,970.00 46,937.84 100,562.12 利润总额 106,003.19 150,002.12 48,117.91 101,649.40 净利润 89,075.67 122,538.48 38,983.59 80,804.04 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 经营活动产生的现金流量净额 77,695.23 119,029.57 97,202.24 107,973.65 投资活动产生的现金流量净额 23,823.96 -158,987.79 -154,009.63 -81,093.53 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 筹资活动产生的现金流量净额 -49,334.60 8,885.58 8,630.81 -27,893.41 现金及现金等价物净增加额 48,495.33 -26,160.97 -44,813.13 -3,251.64 期末现金及现金等价物余额 238,358.49 189,863.16 216,024.13 260,837.26 （二）主要财务指标 项目 2017年1-9月/ 2017-9-30 2016年/ 2016-12-31 2015年/ 2015-12-31 2014年/ 2014-12-31 流动比率（倍） 2.24 2.15 2.10 2.71 速动比率（倍） 1.76 1.69 1.65 2.07 资产负债率（合并）（%） 30.70 29.10 27.47 23.11 应收账款周转率（次） 4.40 5.84 4.90 4.93 存货周转率（次） 1.86 2.21 2.39 2.10 归属于发行人普通股股东的每股净资 产（元） 7.62 7.40 6.47 6.44 扣除非经常性损益前加权平均净资产 收益率（%） 10.87 15.92 5.74 11.95 扣除非经常性损益后加权平均净资产 收益率（%） 10.39 15.19 5.06 11.57 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本每股收益 0.83 1.10 0.37 0.74 稀释每股收益 0.83 1.10 0.37 0.74 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本每股收益 0.79 1.05 0.33 0.72 稀释每股收益 0.79 1.05 0.33 0.72 注：2017年1-9月主要财务指标未经年化处理。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 2014-2016年末及2017年9月末，公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 流动资产： 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 货币资金 250,781.08 20.90% 200,704.23 17.59% 222,844.18 22.92% 274,603.37 30.10% 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融 资产 - - 9.56 0.00% 125.59 0.01% - - 应收票据 28,133.85 2.34% 16,795.26 1.47% 11,915.59 1.23% 8,873.05 0.97% 应收账款 97,941.17 8.16% 88,230.05 7.73% 72,650.92 7.47% 83,407.14 9.14% 预付款项 3,203.39 0.27% 1,401.29 0.12% 1,432.07 0.15% 336.81 0.04% 应收股利 - - - - 2,174.00 0.22% - - 其他应收款 17,169.81 1.43% 25,511.12 2.24% 7,527.68 0.77% 12,110.09 1.33% 存货 127,896.25 10.66% 124,066.33 10.87% 108,227.93 11.13% 124,209.84 13.61% 其他流动资 产 65,389.30 5.45% 116,956.25 10.25% 80,409.75 8.27% 23,950.99 2.63% 流动资产合计 590,514.84 49.22% 573,674.07 50.28% 507,307.71 52.17% 527,491.29 57.82% 非流动资产： 可供出售金 融资产 4,014.01 0.33% 4,014.01 0.35% 4,279.01 0.44% 4,279.01 0.47% 长期股权投 资 17,347.33 1.45% 10,054.13 0.88% 4,750.17 0.49% 6,900.62 0.76% 固定资产 443,225.40 36.94% 312,061.49 27.35% 269,189.15 27.68% 270,965.67 29.70% 在建工程 70,709.32 5.89% 179,928.46 15.77% 104,452.15 10.74% 34,932.07 3.83% 无形资产 62,194.38 5.18% 48,955.03 4.29% 46,898.32 4.82% 40,664.02 4.46% 商誉 233.24 0.02% - - - - - - 递延所得税 资产 7,347.43 0.61% 10,037.54 0.88% 6,497.52 0.67% 7,185.33 0.79% 其他非流动 资产 4,277.78 0.36% 2,313.86 0.20% 29,052.12 2.99% 19,958.40 2.19% 非流动资产合 计 609,348.90 50.78% 567,364.53 49.72% 465,118.44 47.83% 384,885.12 42.18% 资产总计 1,199,863.74 100.00% 1,141,038.59 100.00% 972,426.15 100.00% 912,376.41 100.00% 公司资产结构与主营业务特征具有相关性。公司主营业务包括营养品、香精 香料、高分子复合新材料和原料药中间体等四大板块。 公司生产经营过程中对流动资金需求较大，同时存货、应收账款、固定资产 在总资产中占比也相对较高。2014-2016年末及2017年9月末，公司资产总额分 别为912,376.41万元、972,426.15万元、1,141,038.59万元和1,199,863.74万元。 报告期内，随着经营规模的持续扩大，公司总资产规模稳步增长。2015年末、 2016年末和2017年9月末，公司总资产分别较上年末增长60,049.74万元、 168,612.45万元和58,825.15万元，增幅分别为6.58%、17.34%和5.16%。资产规 模扩大主要源于公司持续的经营积累。 报告期内，公司流动资产占比介于49%-60%之间，非流动资产占比介于 40%-51%之间，资产结构稳定，流动性较强。公司从事的精细化工行业属于资本 和技术密集型行业，自动化程度高，规模效益显著，因此公司生产所需土地、厂 房和机器设备投入较大，非流动资产占比相对较高。 （二）负债结构分析 2014-2016年末及2017年9月末，公司负债情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 流动负债： 短期借款 131,529.42 35.70% 127,516.23 38.41% 148,556.57 55.62% 77,790.40 36.89% 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 47.49 0.01% - - 39.52 0.01% 64.85 0.03% 应付票据 17,762.17 4.82% 3,022.52 0.91% 3,575.07 1.34% 11,384.42 5.40% 应付账款 60,262.65 16.36% 79,797.16 24.03% 65,005.02 24.34% 48,853.20 23.17% 预收款项 1,564.88 0.42% 657.72 0.20% 1,065.71 0.40% 1,060.01 0.50% 应付职工薪酬 10,866.54 2.95% 11,595.10 3.49% 9,037.55 3.38% 8,743.30 4.15% 应交税费 13,012.29 3.53% 19,471.97 5.86% 8,501.57 3.18% 13,107.70 6.22% 应付利息 191.17 0.05% 204.55 0.06% 176.65 0.07% 111.23 0.05% 其他应付款 12,149.25 3.30% 4,679.52 1.41% 5,654.36 2.12% 4,695.35 2.23% 一年内到期的非流 动负债 16,000.00 4.34% 19,405.50 5.84% 103.64 0.04% 29,178.50 13.84% 流动负债合计 263,385.87 71.50% 266,350.27 80.22% 241,715.63 90.50% 194,988.97 92.47% 非流动负债： 长期借款 87,706.13 23.81% 50,086.36 15.09% 9,740.40 3.65% 120.91 0.06% 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 专项应付款 224.97 0.06% 32.07 0.01% 220.75 0.08% 160.00 0.08% 递延收益 17,068.81 4.63% 14,806.20 4.46% 14,986.41 5.61% 14,930.05 7.08% 递延所得税负债 7.12 0.00% 733.99 0.22% 434.68 0.16% 659.84 0.31% 非流动负债合计 105,007.04 28.50% 65,658.62 19.78% 25,382.24 9.50% 15,870.80 7.53% 负债合计 368,392.91 100.00% 332,008.89 100.00% 267,097.87 100.00% 210,859.77 100.00% 2014-2016年末及2017年9月末，公司负债总额分别为210,859.77万元、 267,097.87万元、332,008.89万元和368,392.91万元。公司流动负债占负债总额 的比例分别为92.47%、90.50%、80.22%和71.50%，流动负债占负债总额比例逐 年递减的主要原因是报告期内公司非流动负债中长期借款大幅增长所致。 报告期内，公司短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费 及一年内到期的非流动负债金额合计占流动负债的比例分别为96.96%、97.13%、 97.92%和94.70%，为流动负债主要构成部分。报告期内，公司长期借款和递延 收益合计占非流动负债的比例分别为94.83%、97.42%、98.83%和99.78%，是非 流动负债的主要构成部分。 （三）偿债能力分析 2014-2016年末及2017年9月末，公司偿债能力指标如下： 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 2.24 2.15 2.10 2.71 速动比率（倍） 1.76 1.69 1.65 2.07 资产负债率（合并） 30.70% 29.10% 27.47% 23.11% 报告期内，公司流动比率和速动比率相对较高，短期偿债能力较强。 2014-2016年末及2017年9月末，公司的流动比率分别为2.71、2.10、2.15和2.24， 速动比率分别为2.07、1.65、1.69和1.76。2015年末相比2014年末，流动比率 和速动比率有所下降，主要是由于公司短期银行借款规模增长导致流动负债有所 增长，而流动资产基本稳定，流动负债增长速度大于流动资产增长速度所致。 2014-2016年末及2017年9月末，公司合并资产负债率分别为23.11%、（未完）  |