[公告]中来股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
长江证券承销保荐有限公司 关于苏州中来光伏新材股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的报告 二〇一七年十二月 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2017]1909号）核准，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中 来股份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 不超过57,805,311股 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发 行”）。鉴于公司在本次发行前实施了2017年半年度权益分派，本次非公开发行 股票的发行价格由23.64元/股调整为23.50元/股，非公开发行数量由不超过 57,805,311股调整为不超过58,149,681股，针对该调整事项公司已向贵会报送了 会后事项材料。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销 商）”或“长江保荐”）作为中来股份本次非公开发行的保荐机构和主承销商， 认为中来股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中来股份有关本次发行 的董事会、股东大会决议。 长江保荐现就本次发行过程和认购对象的合规性情况向贵会报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行股份发行价格定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议 公告日（2016年2月18日），发行价格为35.76元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间 发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。 公司于2016年5月20日发布了《苏州中来光伏新材股份有限公司2015年 度权益分派实施公告》，以公司现有总股本119,490,000股为基数，向全体股东每 10股送红股5股，派3元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2016 年5月26日，除权除息日为2016年5月27日。鉴于公司2015年度权益分派已 实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由35.76元/股调整为23.64元/股。 公司于2017年10月10日发布了《苏州中来光伏新材股份有限公司2017 年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本183,576,000股为基数，向全体 股东每10股派1.493618元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2017 年10月13日，除权除息日为2017年10月16日。鉴于公司2017年半年度权益 分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由23.64元/股调整为23.50元 /股。 （二）发行数量 根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二 届董事会第二十七次会议、第二届董事会第二十八次会议和公司2016年第一次 临时股东大会审议通过的决议，并根据公司发布的《苏州中来光伏新材股份有限 公司2015年度权益分派实施公告》，本次发行数量为不超过57,805,311股。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。 鉴于公司2017年半年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行 价格由23.64元/股调整为23.50元/股，非公开发行数量由不超过57,805,311股调 整为不超过58,149,681股，针对该调整事项公司已向贵会报送了会后事项材料。 根据特定投资者实际认购缴款情况，本次发行的发行数量确定为58,149,681 股。各发行对象认购的数量如下： 序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式 1 林建伟 50,231,387 1,180,437,594.50 现金 2 林峻 3,959,147 93,039,954.50 现金 3 陶晓海 3,959,147 93,039,954.50 现金 合计 58,149,681 1,366,517,503.50 — 本次发行数量符合公司股东大会决议、贵会《关于核准苏州中来光伏新材股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1909号）等要求。 （三）发行对象 根据公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议、第二 届董事会第二十七次会议、第二届董事会第二十八次会议和公司2016年第一次 临时股东大会通过的决议，本次发行对象为3名特定投资者，即林建伟、林峻和 陶晓海。根据特定投资者实际认购缴款情况，本次非公开发行股票的最终发行对 象为林建伟、林峻和陶晓海3名特定对象。 本次非公开发行股票发行对象中，林建伟、林峻和陶晓海资金均来源于自有 资金或合法筹集的资金。 （四）募集资金总额和发行费用 公司本次发行股票数量为58,149,681股，募集资金总额1,366,517,503.50元。 扣除发行费用人民币16,554,858.15元后，募集货币资金净额为人民币 1,349,962,645.35元。其中，发行费用包括承销费和保荐费10,377,358.46元，审 计及验资费2,594,339.62元，律师费3,301,886.79元，信息披露费226,415.09元， 发行手续费54,858.19元，以上费用均为不含税费用。 （五）限售期 本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起36个月不得转让。本次 非公开发行股票发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需 遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规 范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 为进一步推动本次非公开发行股票的顺利进行，并保持公司股权结构及经营 管理的稳定，林建伟承诺其认购公司本次非公开发行的股票自股票上市之日起 60个月内予以锁定，不得转让。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2016年2月16日，发行人召开公司第二届董事会第二十次会议，审议通过 了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的 议案的表决。 2016年5月23日，发行人召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议 通过了关于修订本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关 联交易的议案的表决。 2016年7月21日，发行人召开了公司第二届董事会第二十七次会议，审议 通过了关于调整本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关 联交易的议案的表决。 2016年7月31日，发行人召开了公司第二届董事会第二十八次会议，审议 通过了关于调整本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关 联交易的议案的表决。 2017年2月7日，发行人召开了公司第二届董事会第三十五次会议，审议 通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，关联董事回避 了涉及关联交易的议案的表决。 （二）股东大会审议通过 2016年3月7日，发行人召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了 关于本次非公开发行A股股票的相关议案，关联股东回避了涉及关联交易的议 案的表决。 2017年2月23日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过 了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，关联股东回避了涉 及关联交易的议案的表决。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2016年8月26日，中来股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审 核委员会无条件审核通过。 2、2017年10月25日，中国证监会出具了证监许可[2017]1909号《关于核 准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次 发行。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了合法有效的决策与批 准程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的具体过程 （一）发行方案的报送 2017年12月8日，公司与保荐机构（主承销商）正式向证监会发行部报送 了本次发行的发行方案。根据发行方案，公司本次非公开发行股票发行预计时间 表如下： 日期 中来股份非公开发行时间安排 2017 年12月8日 （T-2日） ■保荐机构向证监会报送《发行方案》、《发行方案基本情况 表》、《发行预计时间表》、《认购及缴款通知书》 ■经证监会确认后向认购对象发送《认购及缴款通知书》 2017 年12月12日 （T日） ■投资者按时将认购资金划入保荐机构（主承销商）账户 2017 年12月13日 （T+1日） ■保荐机构（主承销商）验资后，将募集资金扣除承销和保 荐费用后划至发行人募集资金专户，会计师验资 2017 年12月15日 （T+3日） ■会计师出具验资报告 ■律师出具法律意见书 2017 年12月18日 （T+4日） ■保荐机构向证监会报送备案材料（需要根据会计师和律师 事务所出具报告时间） 2017 年12月19日 （T+5日） ■办理新增股份登记手续、向深圳证券交易所提交本次发行 的提示性公告 （二）《缴款通知书》的发送 2017年12月8日公司及保荐机构（主承销商）在发行人律师见证下，以电 子邮件的方式向上述发行对象发出了《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发 行股票缴款通知书》，要求林建伟、林峻和陶晓海于2017年12月12日17:00之 前将认购款足额汇入主承销商开立的专用账户。 （三）缴款与验资 截至 2017 年12月12日17:00，林建伟、林峻、陶晓海3名认购对象向保 荐机构（主承销商）在招商银行上海分行中山支行开立的专用账户足额缴款，按 约履行了股份认购义务。 本次非公开发行股票具体认购缴款情况如下： 序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式 1 林建伟 50,231,387 1,180,437,594.50 现金 2 林峻 3,959,147 93,039,954.50 现金 3 陶晓海 3,959,147 93,039,954.50 现金 合计 58,149,681 1,366,517,503.50 — 2017年12月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 [2017]516号《验资报告》；截至2017年12月12日止，长江保荐在招商银行上 海中山支行开立的募集资金专用账户已收到林建伟、林峻、陶晓海缴付的认购资 金合计人民币1,366,517,503.50元。 2017 年12月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 2017[518]号《验资报告》；截至2017年12月13日止，苏州中来光伏新材股份 有限公司已向林建伟、林峻、陶晓海非公开发行人民币普通股（A股）股票 58,149,681股，募集资金总额为1,366,517,503.50元，扣除承销保荐费、律师费 等发行费用16,554,858.15元（不含税）后，募集货币资金净额为人民币 1,349,962,645.35元。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2016年8月26日，中来股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过，中来股份于2016年8月29日进行了公告。 2017年10月25日，中国证监会出具了《关于核准苏州中来光伏新材股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1909号），核准本次非公开发 行。中来股份于2017年11月6日收到该批文，并于2017年11月6日进行了公 告。 保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和 法规的规定，在本次发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手 续。 五、本次发行合规性的结论性意见 综上，长江保荐认为： 中来股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则。本次发 行对象林建伟先生、林峻先生和陶晓海先生均为自然人，不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行 相关的登记备案手续。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数 量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定； 认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符 合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 特此报告。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 武利华 张伟 法定代表人（或授权代表）： 王承军 保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 2017 年 12 月 18 日 中财网
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