[公告]中来股份:非公开发行股票发行情况报告书
苏州中来光伏新材股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二零一七年十二月 董事声明 公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 林建伟 张育政 夏文进 宋轶 柳正晞 沈文忠 蒋文军 苏州中来光伏新材股份有限公司 2017年 12 月 18 日 目 录 释义............................................................................................................................... 4 一、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................. 6 二、本次非公开发行股票的基本情况 ............................................................................. 8 三、本次非公开发行对象基本情况 ............................................................................... 10 四、本次发行对公司控制权的影响 .............................................................................. 17 五、本次非公开发行相关机构 ...................................................................................... 17 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................................................ 19 一、本次非公开发行前后前十名股东变化情况 ........................................................... 19 二、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................... 20 第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................................................................................................................... 22 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................... 22 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 22 第四节 中介机构声明 ................................................................................................ 23 一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 23 二、发行人律师声明 ....................................................................................................... 24 三、审计机构声明 ........................................................................................................... 26 四、验资机构声明 ........................................................................................................... 27 关于签字注册会计师离职的说明 ................................................................................... 28 第五节 备查文件 .................................................................................................. 29 释义 在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 中来股份/公司/发行人 指 苏州中来光伏新材股份有限公司 普乐投资 指 苏州普乐投资管理有限公司 保荐机构（主承销商）/长 江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 中来有限 指 苏州中来太阳能材料技术有限公司 本次非公开发行/本次发行 指 苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行 不超过58,149,681股人民币普通股股票（A股） 本报告书 指 苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 苏州中来光伏新材股份有限公司章程 股东大会 指 苏州中来光伏新材股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州中来光伏新材股份有限公司董事会 定价基准日 指 公司二届二十次董事会会议决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《附生效条件的股份认购 协议》 《关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开 发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协 议》 《附生效条件的股份认购 协议之补充协议》 《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发 行人民币普通股之附生效条件的股份认购协 议之补充协议》 A股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行概况 一、本次非公开发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2016年2月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于 本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决。 2、2016年5月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关 于修订本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案 的表决。 3、2016年7月21日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 关于调整本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议 案的表决。 4、2016年8月5日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了 关于调整本次非公开发行A股股票的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议 案的表决。 5、2017年2月7日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，关联董事回避了涉及关 联交易的议案的表决。 （二）股东大会审议通过 1、2016年3月7日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于 本次非公开发行A股股票的相关议案，关联股东回避了涉及关联交易的议案的表决。 2、2017年2月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案，关联股东回避了涉及关联 交易的议案的表决。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2016年8月26日，中来股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核 委员会审核通过。 2、2017年10月25日，中国证监会出具了证监许可[2017]1909号《关于核准 苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了发行人本次发行。 （四）募集资金及验资情况 1、根据中来股份与林建伟、林峻和陶晓海签订了《关于苏州中来光伏新材股 份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》以及与林峻、 陶晓海签订了《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效 条件的股份认购协议之补充协议》，2017年12月8日长江保荐以电子邮件的方式 向上述发行对象发出了《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》。 2、截至 2017年12月12日17:00，林建伟、林峻和陶晓海3名认购对象向保 荐机构（主承销商）在招商银行上海分行中山支行开立的专用账户足额缴款，按约 履行了股份认购义务。 2017年12月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕 516号《验证报告》；截至2017年12月12日止，长江保荐在招商银行股份有限公 司上海中山支行开立的募集资金专用账户已收到林建伟、林峻、陶晓海缴付的认购 资金合计人民币1,366,517,503.50元。 3、2017年12月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕 518号《验资报告》；截至2017年12月13日止，中来股份已向林建伟、林峻、陶 晓海非公开发行人民币普通股（A股）股票58,149,681股，募集资金总额为 1,366,517,503.50元，扣除发行费用16,554,858.15元（不含税）后，实际募集资金 净额为人民币1,349,962,645.35元，其中计入实收资本人民币58,149,681元，计入 资本公积（股本溢价）1,291,812,964.35元。 （五）办理股权登记的情况 本次非公开发行的新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳公 司办理登记托管手续。 二、本次非公开发行股票的基本情况 1、发行方式 本次发行通过非公开发行的方式进行，其中，林建伟、林峻、陶晓海分别以人 民币现金1,180,437,594.50元、93,039,954.50元和93,039,954.50元认购本次非公开 发行的股票。 2、证券类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 3、发行数量 本次发行股票的数量为不超过58,149,681股。 4、证券面值 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 5、发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告 日（2016年2月18日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定 价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 35.76 元/股。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息 事项，本次非公开发行价格将相应调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为P1，则： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 公司于2016年5月20日发布了《苏州中来光伏新材股份有限公司2015年度权 益分派实施公告》，以公司现有总股本119,490,000股为基数，向全体股东每10股送 红股5股，派3元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2016年5月26 日，除权除息日为2016年5月27日。鉴于公司2015年度权益分派已实施完毕，本 次非公开发行股票的发行价格由35.76元/股调整为23.64元/股。具体计算如下：调 整后的发行价格P1=(调整前发行价格为P0-每股派发现金股利为D)/(1+每股送股或 转增股本数为N)=(35.76元/股-0.3元/股)/(1+0.5)=23.64元/股。 公司于2017年10月10日发布了《苏州中来光伏新材股份有限公司2017年半 年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本183,576,000股为基数，向全体股东每 10股派1.493618元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年10月 13日，除权除息日为2017年10月16日。鉴于公司2017年半年度权益分派已实施 完毕，本次非公开发行股票的发行价格由23.64元/股调整为23.50元/股。具体计算 如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=23.64元/股 -0.1493618元/股=23.50元/股。 6、募集资金及发行费用 公司本次发行股票数量为不超过58,149,681股，募集资金总额不超过 1,366,517,503.50元，扣除发行费用16,554,858.15元（不含税）后，实际募集资金 净额为人民币1,349,962,645.35元 7、发行股票的锁定期 林峻、陶晓海认购的本次发行的股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。 为进一步推动本次非公开发行股票的顺利进行，并保持公司股权结构及经营管 理的稳定，林建伟承诺其认购公司本次非公开发行的股票自股票上市之日起60个月 内予以锁定，不得转让。 三、本次非公开发行对象基本情况 （一）发行对象的认购情况 本次非公开发行股票的发行对象如下： 序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 认购方式 1 林建伟 50,231,387 1,180,437,594.50 现金 2 林峻 3,959,147 93,039,954.50 现金 3 陶晓海 3,959,147 93,039,954.50 现金 合计 58,149,681 1,366,517,503.50 — 林建伟、林峻和陶晓海已分别与公司签署《附生效条件的股份认购协议》，林峻 和陶晓海已分别与公司签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，各发行对 象均以现金认购本次非公开发行的股票。 （二）发行对象基本情况 1、林建伟 （1）基本情况 林建伟，男，身份证号码为3326231966041*****，中国国籍，无境外居留权， 住所地：杭州市下城区。 林建伟最近五年的任职情况如下： 任职单位名称 职务 任职期间 与任职单位的产权关系 苏州中来太阳能材 料技术有限公司 董事长、总经 理 2011年1月至 2011年5月 中来有限整体变更设立股份有限公司前， 林建伟、张育政夫妇直接持有中来有限 71.625%的股权，通过普乐投资间接控制 中来有限4.5%的股权，为中来有限控股 股东、实际控制人 浙江力宝高新建材 股份有限公司 董事长 2011年1月至 2011年9月 林建伟在任职期间持有浙江力宝高新建 材股份有限公司94.75%的股权 中来股份 董事长、 总经理 2011年5月至今 本次发行前林建伟、张育政夫妇持有中来 股份52.44%的股份，通过普乐投资间接 控制中来股份3.29%的股份，为公司控股 股东、实际控制人 常熟高阳环保材料 贸易有限公司 执行董事、 总经理 2011年1月至今 中来股份的全资子公司 苏州普乐投资管理 有限公司 执行董事 2011年1月至今 林建伟持有普乐投资45.66%股权 杭州中来锦聚投资 管理有限公司 董事 2015年1月至今 中来股份持有51%的股权 苏州中民来太阳能 电力有限公司 执行董事、总 经理 2015年7月至 2016年12月 中来股份持有95.01%的股权 苏州中来新能源有 限公司 执行董事、总 经理 2015年2月至今 中来股份的全资子公司 泰州中来光电科技 有限公司 执行董事、总 经理 2016年2月至今 中来股份的全资子公司 泰州来普贸易有限 公司 执行董事 2016年10月至今 林建伟持有泰州来普贸易有限公司100% 股权 中来光电科技（衢 州）有限公司 执行董事、总 经理 2017年5月至今 中来股份的全资子公司 （2）主要控股企业的基本情况 截至目前，林建伟除直接拥有公司20.98%的股份外，还控制苏州普乐投资管理 有限公司、泰州来普贸易有限公司、安徽林泉生态农业开发有限公司等公司，简要 情况如下： 公司名称 成立时间 注册资本 持股比例 主营业务 苏州普乐投资管理 有限公司 2010年12月 300万元 45.66% 投资经营、管理 泰州来普贸易有限 公司 2016年10月 100万元 100% 机电设备销售， 企业管理咨询 安徽林泉生态农业 开发有限公司 2017年1月 500万元 70% 主要从事生态 农业 （3）最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况 林建伟最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （4）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 林建伟控制的除公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。 林建伟系公司控股股东、实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成关联 交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。 （5）本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况 在本次发行预案披露前24个月内，除为公司银行借款提供担保外，林建伟与公 司之间未发生过其他重大交易。 （6）本次认购的资金来源 林建伟承诺：本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购，本次认购资 金来源为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与 认购的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份及其子公司、中来股份董 事、监事和高级管理人员（本人及张育政除外）或者中来股份控股子公司上海博玺 电气股份有限公司股东的情况，不存在直接或间接接受中来股份及其关联方财务资 助或者补偿的情形。本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有，不 存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安 排；不涉及通过结构化产品融资的情形。 2、林峻 （1）基本情况 林峻，性别男，身份证号码为3325241977033*****，中国国籍，无境外居留权， 住所地：杭州市西湖区。 林峻先生最近五年的任职情况如下： 任职单位名称 职务 任职期间 与任职单位的产权关系 杭州西狗国际贸易 董事长 2016.2—至今 持有40.24%股份 有限公司 民生银行温州分行 企业金融部总经理 2015.9--2016.2 —— 民生银行杭州分行 企业金融部总经理 2014.6--2015.8 —— 民生银行杭州分行 党群工作部总经理 2013.9--2015.8 —— 民生银行国际金融 交流中心 总经理 2008.4--2013.8 —— （2）主要控股企业的基本情况 公司名称 成立时间 主营业务/ 经营范围 注册资本 持股比例 杭州西狗国际贸易 有限公司 2015年9月30日 批发、零售 6,599.0235万元 40.24% （3）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况 林峻最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （4）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同 业竞争或者关联交易情况 林峻控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。 （5）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 在本次发行预案披露前24个月内，林峻与公司之间未发生过其他重大交易。 （6）本次认购的资金来源 林峻承诺：本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购，本次认购资金 来源为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认 购的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份、中来股份控股股东、实际 控制人及其关联方、中来股份董事、监事和高级管理人员等中来股份关联方的情况， 不存在直接或间接接受中来股份及中来股份控股股东、实际控制人及其关联方财务 资助或者补偿的情形。本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持有， 不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议 安排；不涉及通过结构化产品融资的情形；不存在变相向国家公职人员进行利益输 送的情形。 3、陶晓海 （1）基本情况 陶晓海，性别男，身份证号码为3201241972050*****，中国国籍，无境外居留 权，住所地：杭州市上城区。 陶晓海先生最近五年的任职情况如下： 任职单位名称 职务 任职期间 与任职单位的产权关系 重庆越盛机械轧辊有 限公司 董事、副总经理 2008年2月至今 持有3.31%股份 杭州越盛实业有限公 司 董事、总经理 2008年6月至今 持有3.31%股份 杭州毕瑞驰投资合伙 企业（有限合伙） 执行合伙人 2012年4月至今 持有7.14%股份 安徽凯林机械有限公 司 董事长 2015年9月至今 —— 杭州星照投资管理合 伙企业（有限合伙） 执行合伙人 2015年12月至今 持有30.77%股份 （2）主要控股企业的基本情况 公司名称 成立时间 主营业务/经营范围 注册资本 持股比例 杭州星照投资管理 合伙企业（有限合 伙） 2015年12月30日 股权投资 325万元 30.77% （3）发行对象最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况 陶晓海最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （4）本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同 业竞争或者关联交易情况 陶晓海控制的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。 （5）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 在本次发行预案披露前24个月内，陶晓海与公司之间未发生过其他重大交易。 （6）本次认购的资金来源 陶晓海承诺：本人自愿参与中来股份本次非公开发行股票的认购，本次认购资 金来源为本人自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与 认购的情形，不存在认缴资金直接或间接来源于中来股份、中来股份控股股东、实 际控制人及其关联方、中来股份董事、监事和高级管理人员等中来股份关联方的情 况，不存在直接或间接接受中来股份及中来股份控股股东、实际控制人及其关联方 财务资助或者补偿的情形。本次认购的中来股份非公开发行股票全部为本人直接持 有，不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的 协议安排；不涉及通过结构化产品融资的情形；不存在变相向国家公职人员进行利 益输送的情形。 四、本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行前，截至本报告书签署日，林建伟、张育政夫妇直接持有公司 96,274,743股股份，占公司总股本的52.44%；通过普乐投资间接控制公司6,048,675 股股份，占公司总股本的3.29%，为公司控股股东、实际控制人。 本次非公开发行股票完成后，按发行58,149,681股股票计算，公司总股本将增加 至241,725,681股，林建伟、张育政夫妇直接持有公司146,506,130股股份，占公司总 股本的60.61%；通过普乐投资间接控制公司6,048,675股股份，占公司总股本的 2.50%，林建伟、张育政夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致 公司控制权发生变化。 五、本次非公开发行相关机构 1、发行人：苏州中来光伏新材股份有限公司 法定代表人：林建伟 办公地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路 电 话：0512-52933702 传 真：0512-52334544 联系人：张超 2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 保荐代表人：武利华、张伟 项目协办人：曹霞 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座28楼 联系电话：021-61118978 联系传真：021-61118973 3、发行人律师：国浩律师（杭州）事务所 负责人：沈田丰 经办律师：汪志芳、项也 地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼 联系电话：0571-85775888 联系传真：0571-85775643 4、审计机构、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：郑启华 经办注册会计师：沈纬华、严燕鸿、陈志纬 地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号9楼 联系电话：0571-88216888 联系传真：0571-88216999 第二节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前十名股东变化情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至2017年9月30日，公司前十名股东及其持股数量、持股比例以及股份性 质等如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 张育政 57,764,846 31.47 限售流通A 股，A股流 通股 2 林建伟 38,509,897 20.98 限售流通A 股，A股流 通股 3 江小伟 13,918,265 7.58 A股流通股 4 苏州普乐投资管理有限公司 6,048,675 3.29 A股流通股 5 颜玲明 4,706,550 2.56 A股流通股 6 重庆国际信托股份有限公司-聚益结构 化证券投资集合资金信托计划 3,040,019 1.66 A股流通股 7 中国工商银行股份有限公司-易方达新 常态灵活配置混合型证券投资基金 2,270,833 1.24 A股流通股 8 中国建设银行股份有限公司-易方达新 丝路灵活配置混合型证券投资基金 2,243,614 1.22 A股流通股 9 黄崇芳 1,624,696 0.89 A股流通股 10 陈海涛 1,602,737 0.87 A股流通股 （二）本次非公开发行后公司前十名股东情况 因本次非公开发行的股票尚未完成登记，以2017年9月30日中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的公司前十名股东数据为基础，预计本次发行结束 后公司前十大股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下： 序号 股东 数量（股） 比例（%） 股东性质 1 林建伟 88,741,284 36.71 限售流通A股，A 股流通股 2 张育政 57,764,846 23.90 限售流通A股，A 股流通股 3 江小伟 13,918,265 5.76 A股流通股 4 苏州普乐投资管理有限公司 6,048,675 2.50 A股流通股 5 颜玲明 4,706,550 1.95 A股流通股 6 林峻 3,959,147 1.64 限售流通A股 7 陶晓海 3,959,147 1.64 限售流通A股 8 重庆国际信托股份有限公司- 聚益结构化证券投资集合资 金信托计划 3,040,019 1.26 A股流通股 9 中国工商银行股份有限公司- 易方达新常态灵活配置混合 型证券投资基金 2,270,833 0.94 A股流通股 10 中国建设银行股份有限公司- 易方达新丝路灵活配置混合 型证券投资基金 2,243,614 0.93 A股流通股 合 计 186,652,380 77.22 注：本次非公开发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。 二、本次非公开发行对公司的影响 1、对公司股本结构的影响 项目 本次非公开发行前 本次非公开发行 本次非公开发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 75,556,632 41.16% 58,149,681 133,706,313 55.31% 无限售条件股份 108,019,368 58.84% - 108,019,368 44.69% 股份总数 183,576,000 100.00% 58,149,681 241,725,681 100.00% 2、对公司资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率将有 所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。 3、对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，具有 良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，公司经营规模将进一步扩 大，产业链延伸至N型单晶太阳能电池领域，有效丰富公司产品结构，满足客户的 市场需求，实现公司在太阳能光伏行业领域的可持续长远发展。 4、对公司治理、高管人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司股东结构将相应发生变化，但不会导致公司的控 制权发生变化。本次非公开发行完成后，按发行58,149,681股股票计算，林建伟、 张育政夫妇直接持有公司146,506,130股股份，占公司总股本的60.61%；通过普乐 投资间接控制公司6,048,675股股份，占公司总股本的2.50%，林建伟、张育政夫妇 仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司 董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员 结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定， 履行必要的法律程序和信息披露义务。 5、对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不会产生重大变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控 制人及其关联方新增同业竞争或关联交易的情形。 第三节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：中来股份本次非公开 发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则。本次发行对象林建伟先生、林峻先 生和陶晓海先生均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。本次发行的发行 价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准， 符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规 定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要 的批准、授权及核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的 相关规定；本次非公开发行股票的认购对象经发行人股东大会审议确定，且不超过 五名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股票的发行 过程及结果符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定，为合法、有效；本次发 行过程中涉及的文件内容和形式符合《合同法》、《管理办法》及《实施细则》的相 关规定，文件合法、有效。 第四节 中介机构声明 一、保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 曹霞 保荐代表人： 武利华 张伟 法定代表人： 王承军 长江证券承销保荐有限公司 2017 年 12 月 18 日 二、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经 办律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行 情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （已离职） 经办律师： 汪志芳 孙建辉 项 也 律师事务所负责人： 沈田丰 国浩律师（杭州）事务所 2017 年 12 月 18 日 国浩律师（杭州）事务所 关于孙建辉律师离职的说明 中国证券监督管理委员会： 国浩律师（杭州）事务所（以下或简称“本所”）作为苏州中来光伏新材股份有 限公司2016年非公开发行人民币普通股股票的专项法律顾问，原委派汪志芳、孙建 辉为该项目的签字律师。孙建辉已于本月从本所离职，特委派项也接替孙建辉的工 作。该项目发行过程中的签字律师变更为汪志芳、项也。 特此说明！ 国浩律师（杭州）事务所 2017 年 12 月 18 日 三、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书）及其摘要，确认发行情况报告书及 其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕1858号、天健审〔2016〕1058 号、天健审〔2017〕3108号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州中 来光伏新材股份有限公司在发行情况报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异 议，确认发行情况报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 沈维华 严燕鸿 （已离职） 陈志维 卢建波 天健会计师事务所负责人： 郑启华 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一七年十二月十八日 四、验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股 票发行情况报告暨发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书）及其摘要，确认 发行情况报告书及其摘要与本所出具的《验证报告》（天健验〔2017〕516号）和天 健验〔2017〕518号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对苏州中来光伏 新材股份有限公司在发行情况报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认 发行情况报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 沈维华 严燕鸿 天健会计师事务所负责人： 郑启华 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一七年十二月十八日 关于签字注册会计师离职的说明 中国证券监督管理委员会： 本所作为苏州中来光伏新材股份有限公司申请非公开发行股票审计机构，出具 了《审计报告》（天健审〔2015〕1858号），签字注册会计师为沈维华同志和卢建波 同志；出具了《审计报告》（天健审〔2016〕1058号），签字注册会计师为陈志维同 志和卢建波同志。 卢建波同志已于2016年5月从本所离职，故无法在《苏州中来光伏新材股份有 限公司非公开发行股票发行情况报告书》之“审计机构声明”中签字。 专此说明，请予察核！ 天健会计师事务所负责人： 郑启华 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一七年十二月十八日 第五节 备查文件 1、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书 2、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐工作报告 3、保荐机构（主承销商）出具的尽职调查报告 4、发行人律师出具的法律意见书 5、发行人律师出具的律师工作报告 6、其他与本次发行有关的重要文件 （本页无正文，为《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》之发行人签章页） 苏州中来光伏新材股份有限公司 2017 年 12 月 18 日 中财网
 |