[公告]中来股份:国浩律师（杭州）事务所关于公司2016年非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意..
国浩律师（杭州）事务所 关于 苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年非公开发行人民币普通股股票之 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 说明: 國浩律師（杭州）事務所图标 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 JI’NAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM 浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇一七年十二月 国浩律师（杭州）事务所 关于苏州中来光伏新材股份有限公司 2016年非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对 象合规性的法律意见书 致：苏州中来光伏新材股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）受苏州中来光伏新材股份有 限公司（以下简称“发行人”或“中来股份”）委托，担任中来股份 2016年非 公开发行人民币普通股股票的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发 行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行 过程进行了见证，并对相关的文件资料进行了核查和验证，现就发行人2016年 非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象 的合规性出具本法律意见书。 本所律师在本法律意见书中对发行人本次发行的发行过程及认购对象的合 规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的规定以及本法律 意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或 复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开 发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人对本次发行的批准与授权 1、2016年2月16日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过 了与本次发行相关的各项议案，并决定将该等议案提交股东大会审议，关联董事 对该等议案进行了回避表决。 2016年3月7日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2016年非公开发行股票方案 的议案》、《关于2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于2016年非公开 发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于2016年非公开发行 股票方案的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司与特 定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关 联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意林建伟先生免于以要约方式增持 公司股份的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 等与本次发行相关的议案，关联股东对该等议案进行了回避表决，发行人就中小 投资者表决情况进行了单独计票。 2、2016年5月23日，根据发行人2016年第一次临时股东大会的授权，发 行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2016年非公开发行股票预 案（修订稿）的议案》、《关于2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，就本次非公开发行股票募集资金投资 项目的用地方式、项目投资总额等内容进行了调整，并根据《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》（160845号）的要求对本次发行的预案进行了相 应修订，关联董事对该等议案进行了回避表决。 3、2016年4月12日，发行人召开2015年年度股东大会，审议通过《2015 年度利润分配预案》，决定以公司现有总股本119,490,000股为基数，向全体股 东每10股送红股5股，派3元人民币现金（含税）。 本次利润分配方案实施完毕后，发行人将本次非公开发行股票的发行价格由 35.76元/股调整为23.64元/股，发行数量由不超过42,510,000股调整为不超 过64,304,467股。 4、2016年7月21日，根据发行人2016年第一次临时股东大会的授权，发 行人第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发 行股票方案的议案》、《关于与上海易津财宁投资中心（有限合伙）签署<附生 效条件的股份认购协议及补充协议的终止协议>的议案》、《关于2016年非公开 发行股票预案（二次修订稿）的议案》和《关于2016年非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，对本次发行的发行对 象、发行数量和募集资金总额等内容进行了调整，并对本次发行的预案进行了相 应修订，关联董事对该等议案进行了回避表决。 5、2016年8月5日，根据发行人2016年第一次临时股东大会的授权，发 行人第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司与发行对象林峻、陶晓海签署<附生效条件的 股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于2016年非公开发行股票预案（三次 修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行的发行数量和募集资金总额等内容进 行了调整，并对本次发行的预案进行了相应修订，关联董事对该等议案进行了回 避表决。 6、2017年2月7日，发行人召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股 东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，并决定将 该等议案提交股东大会审议。 2017年2月23日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东 大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意将本次 发行的股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月，至2018年3月6日， 关联股东对该等议案回避了表决。 7、2017年9月8日，发行人2017年第五次临时股东大会审议通过了《2017 年半年度利润分配预案》，决定以2017年6月30日股份总数182,795,000股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。 2017年10月10日，发行人发布了《2017年半年度权益分派实施公告》， 由于在分配方案公布后至实施前，发行人完成了2016年限制性股票预留部分共 计781,000股授予，公司股份总数由182,795,000股变更为183,576,000股，发 行人按照“现金分红总额固定不变”的原则，按最新股本计算的2017年半年度 权益分派方案为：以发行人现有股份总数183,576,000股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金1.493618元（含税）。 本次利润分配实施完毕后，发行人将本次非公开发行股票的发行价格调整为 23.50元/股，发行数量调整为不超过58,149,681股，其中，林建伟认购数量不 超过50,231,387股，林峻认购数量不超过3,959,147股，陶晓海认购数量不超 过3,959,147股。 （二）2016年8月26日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证券监 督管理委员会创业板发行审核委员会审核通过。2017年10月25日，中国证券 监督管理委员会下发了《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]1909号），核准发行人本次非公开发行股票。 本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批 准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关 法律、法规的规定。 二、本次发行的认购对象 根据发行人第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议、第 二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三 十五次会议和公司2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会审 议通过的发行方案等，发行人本次发行的认购对象为林建伟、林峻、陶晓海，其 中林建伟认购的本次发行的股份自股票上市之日起六十个月内不得转让，林峻、 陶晓海认购的本次发行的股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。 本所律师核查后认为，本次非公开发行股票的认购对象经发行人董事会、股 东大会审议通过，具备取得本次非公开发行股票的资格，且不超过五名，符合《管 理办法》及《实施细则》的相关规定。 三、本次发行的发行过程 （一）经本所律师核查，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”） 系发行人本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商。 （二）根据发行人第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会 议、第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事 会第三十五次会议和公司2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时股东 大会审议通过的发行方案，发行人本次系向董事会、股东大会审议确定的发行对 象发行，发行人已和发行对象签署了认购合同，对发行对象的拟认购股份数量区 间、认购价格、限售期等进行了约定，该等认购合同在本次发行经中国证监会核 准后已生效。本次发行不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。 （三）2017年12月8日，长江证券向发行对象林建伟、林峻、陶晓海分别 发出《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称 “《缴款通知书》”），要求发行对象将认购款缴纳至指定账户，并确保在2017 年12月12日17：00前到账。 （四）2017年12月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非 公开发行股票发行对象缴纳认购款资金到位情况进行了审验并出具了天健验 [2017]516号《关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定投资者非公开发行人 民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》，经审验：截至2017年12月 12日止，发行对象林建伟、林峻、陶晓海已将认购款缴入长江证券在招商银行 上海分行中山支行开立的账号为121907384510536的账户内，缴纳的认购款总额 为人民币1,366,517,503.50元。 （五）2017年12月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 截至2017年12月13日止的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了 天健验[2017]518号《验资报告》，经审验：截至2017年12月13日止，长江 证券已将募集资金扣除承销费和保荐费后的款项汇入发行人账户，另扣除审计 费、律师费后，发行人本次募集资金净额为1,349,962,645.35元，其中：计入 实收资本58,149,681.00元，计入资本公积（股本溢价）1,291,812,964.35元。 （六）综上，本所律师核查后认为： 1、发行人本次非公开发行股票的数量为58,149,681股，未超过中国证监会 《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1909号）核准的不超过58,149,681股（根据发行人2017年半年度利润 分配方案实施后调整计算）。 2、发行人本次非公开发行股票的价格为人民币23.50元/股，发行价格不低 于发行人第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易 均价的90％（根据发行人2015年度及2017年半年度利润分配方案实施后调整 计算），符合《管理办法》第三十八条第（一）款的规定。 3、发行人本次非公开发行股票的发行过程及结果符合《管理办法》及《实 施细则》等相关规定，为合法、有效。 四、本次发行涉及的相关文件 本所律师对本次非公开发行股票发行过程涉及的《缴款通知书》、中来股份 与林建伟、林峻和陶晓海签订的《关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开 发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》、中来股份与林峻、陶晓海 签订的《苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条 件的股份认购协议之补充协议》（以下统称“《认购协议》”）进行了核查。 本所律师核查后认为，《缴款通知书》、《认购协议》的内容和形式符合《管 理办法》及《实施细则》的相关规定，文件合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准、授权及核准，符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次非公开发 行股票的认购对象经发行人股东大会审议确定，且不超过五名，符合《管理办法》 及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行股票的发行过程及结果符合《管理 办法》及《实施细则》的相关规定，为合法、有效；本次发行过程中涉及的文件 内容和形式符合《合同法》、《管理办法》及《实施细则》的相关规定，文件合 法、有效。 根据有关规定，为本次非公开发行股票事宜，发行人尚需办理股份登记手续 及注册资本工商变更登记手续。本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交 易所的同意。 ——本法律意见书正文结束—— [本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公 司2016年非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意 见书》签署页] 本法律意见书于2017年 12 月 18 日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人： 沈田丰 经办律师： 汪志芳 孙建辉 （离职） 项也 国浩律师（杭州）事务所 关于孙建辉律师离职的说明 中国证券监督管理委员会： 国浩律师（杭州）事务所（以下或简称“本所”）作为苏州中来光伏新材股 份有限公司2016年非公开发行人民币普通股股票的专项法律顾问，原委派汪志 芳、孙建辉为该项目的签字律师。孙建辉已于本月从本所离职，特委派项也接替 孙建辉的工作。该项目发行过程中的签字律师变更为汪志芳、项也。 特此说明！ 国浩律师（杭州）事务所 2017 年 12 月 18 日 中财网
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